国金证券股份有限公司
                               独立董事制度


                                  第一章 总 则


    第一条 为进一步完善国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《国金证券股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程 ”）的有关规定制定本制度。
    第二条 公司设独立董事三名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。



                   第二章      独立董事的独立性要求


    第四条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事不得由以下人员担任：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指姐妹、岳父母，儿媳、女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

                                      1
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十大股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。



                    第三章    独立董事的任职条件


    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；有
足够的时间和精力履行独立董事的各项职责；
    （五）法律、法规、公司章程及有关规定规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。



               第四章   独立董事的提名、选举和更换程序


    第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    第九条 独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立

                                      2
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立、
客观判断的关系发表公开声明。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相
关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时间不得
超过六年。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，由董事会提请
股东大会批准。除以下情形外，不得在任职届满前解除独立董事职务：
    （一）出现法律、法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履
行独立董事职责的情形；
    （二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的情形；
    （三）独立董事严重失职。
    独立董事任期届满前被解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十三条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。



                         第五章 独立董事的职权


    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
    第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，


                                      3
还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1. 提名、任免董事；
    2. 聘任或解聘高级管理人员；
    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4. 公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    5. 重大购买或出售资产；
    6. 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
    7. 独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发表独立
意见；
    8. 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
    9. 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定


                                        4
情况进行专项说明，并发表独立意见；
    10.   相关法律、法规和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：
    1. 同意；
    2. 保留意见及其理由；
    3. 反对意见及其理由；
    4. 无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。



                     第六章     独立董事履职保障


    第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分时，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名向董事会提出延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
    第十九条 公司应积极配合独立董事行使职权。公司及各部门和有关人员，在独立
董事行使职权时，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干涉其合理行使职权。
    第二十条 独立董事的津贴
    （一）独立董事可以从公司获取适当的津贴，津贴的标准应当由公司董事会制订议
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    （二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公


                                       5
司承担。
   第二十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                           第七章       附   则


   第二十三条    本制度未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
   第二十四条    本制度由公司董事会负责修订、解释。
   第二十五条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                    6