证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临 2022－28
国金证券股份有限公司
关于修订公司《章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司
<章程>及附件的议案》，拟对公司《章程》及附件相关条款进行修订，
现将拟修订情况公告如下：
原条款 修订后的条款 修订说明
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 根据《上市公司章程
他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以 指引（2022 年修订）》
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 第二条修订
……公司吸收合并国金证券有限责任 ……公司吸收合并国金证券有限责
公司后更名为国金证券股份有限公 任公司后更名为国金证券股份有限
司，在成都市工商行政管理局注册登 公司，在成都市市场监督管理局注册
记，取得营业执照，营业执照号 登记，取得营业执照，营业执照号
5101001806050。 5101001806050。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理 根据公司高管设置修
人员是指公司的副总经理、合规总监、 人员是指公司的副总经理、合规总 订
首席风险官、财务总监和董事会秘书。 监、首席风险官、首席信息官、财务
总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程 根据《上市公司章程
的规定，设立共产党组织、开展党的 指引（2022 年修订）》
活动。公司为党组织的活动提供必要 第十二条新增
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股 根据《上市公司章程
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外： 指引（2022 年修订）》
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第二十四条修订
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
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原条款 修订后的条款 修订说明
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份， 根据《上市公司章程
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者 指引（2022 年修订）》
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律行政法规和中国证监会认可的 第二十五条 修订
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四 援引条款序号顺延
条第（一）项至第（二）项的原因收 条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二 情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公
股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起十日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应
在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额
百分之十，并应当在三年内转让或者 的百分之十，并应当在三年内转让或
注销。 者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有本公司股份百 根据《上市公司章程
人员、持有本公司股份百分之五以上 分之五以上的股东、董事、监事、高 指引（2022 年修订）》
的股东，将其持有的本公司股票在买 级管理人员，将其持有的本公司股票 第三十条修订
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 或者其他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益归本公 入后六个月内卖出，或者在卖出后六
司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得
后剩余股票而持有百分之五以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 后剩余股票而持有百分之五以上股
公司董事会不按照前款规定执行 份的，以及有中国证监会规定的其他
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原条款 修订后的条款 修订说明
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账
执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性
带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权 根据《上市公司章程
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： 指引（2022 年修订）》
……（十二）审议批准第四十三 ……（十二）审议批准第四十六 第四十一条修订
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规 （十三）审议批准第四十七条规
定的交易事项； 定的交易事项；
（十四）审议批准第四十五条规 （十四）审议批准第四十八条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最近一期
计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议代表公司发行在外 （十六）审议批准变更募集资金
有表决权股份总数的百分之三以上股 用途事项；
东的提案； （十八）审议股权激励计划和员
（十七）审议公司变更募集资金 工持股计划；
投向； （十九）审议法律、行政法规、
（十八）审议法律、法规和公司 部门规章或公司章程规定应当由股
章程规定应该由股东大会决定的其它 东大会决定的其它事项。
事项。
第四十七条 公司与关联人发生的交 第四十八条 公司与关联人发生的 援引条款序号顺延
易金额在 3000 万元以上，且占公司最 交易金额在三千万元以上，且占公司
近一期经审计净资产绝对值 5％以上 最近一期经审计净资产绝对值百分
的关联交易，应当比照本章程第四十 之五以上的关联交易，应当比照本章
四条的规定，提供具有执行证券、期 程第四十七条的规定，提供具有执行
货相关业务资格的证券服务机构，对 证券、期货相关业务资格的证券服务
交易标的出具的审计或者评估报告， 机构，对交易标的出具的审计或者评
并将该交易提交股东大会审议。 估报告，并将该交易提交股东大会审
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原条款 修订后的条款 修订说明
议。
第五十条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司 独立董事有权向董事
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开 会提议召开股东大
时股东大会： 临时股东大会： 会，具体详见本章程
（一）董事人数不足六人时，或者少 （一）董事人数不足六人时，或者少 第五十三条
于章程所定人数的三分之二时； 于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权 （三）单独或合并持有公司有表决权
股份总数百分之十（不含投票代理权） 股份总数百分之十（不含投票代理
以上的股东书面请求时； 权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）根据法律、行政法规和公司章
（七）根据法律、行政法规和公司章 程的规定，应当召开临时股东大会的
程的规定，应当召开临时股东大会的 其他情形。
其他情形。
第五十六条 监事会或股东决定自行 第五十六条 监事会或股东决定自行 根据《上市公司章程
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事 指引（2022 年修订）》
同时向公司所在地中国证监会四川监 会，同时向公司所在地中国证监会四 第五十条修订
管局和上海证券交易所备案。 川监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向中国证监 东大会通知及股东大会决议公告时，
会四川监管局和上海证券交易所提交 向中国证监会四川监管局和上海证
有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于监事会或股东自 根据《上市公司章程
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会 指引（2022 年修订）》
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登 第五十一条修订
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东大会的通知包括 根据《上市公司章程
下内容： 以下内容： 指引（2022 年修订）》
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十六条修订
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码。
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原条款 修订后的条款 修订说明
股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决时间及
的，应当在股东大会通知中明确载明 表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票
序。股东大会网络或其他方式投票的 的开始时间，不得早于现场股东大会
开始时间，不得早于现场股东大会召 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
开前一日下午 3：00，并不得迟于现 现场股东大会召开当日上午 9：30，
场股东大会召开当日上午 9：30，其 其结束时间不得早于现场股东大会
结束时间不得早于现场股东大会结束 结束当日下午 3：00。
当日下午 3：00。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会 根据《上市公司章程
特别决议通过： 以特别决议通过： 指引（2022 年修订）》
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本； 第七十八条修订
（二）发行公司债券； （二）公司的合并、分立、分拆、解
（三）公司的合并、分离、解散和清 散和清算；
算； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）回购本公司股票； 资产或者担保金额超过公司最近一
（六）公司在连续十二个月内经购买、 期经审计总资产百分之三十的；
出售重大资产累计计算超过公司最近 （五）股权激励计划；
一期经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会
的，及股东大会以普通决议认定会对 对公司产生重大影响的、需要以特别
公司产生重大影响的、需要以特别决 决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理 根据《上市公司章程
以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数 指引（2022 年修订）》
使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表 第七十九条修订
公司持有的本公司股份没有表决 决权。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表
会有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会审议影响中小投资者利 大会有表决权的股份总数。
益的重大事项时，对中小投资者表决 股东买入股份涉及违反《证券
应当单独计票。单独计票结果应当及 法》第六十三条第一款、第二款规定
时公开披露。 的，该超过规定比例部分的股份在买
董事会、独立董事和符合相关规 入后三十六个月内不得行使表决权，
定条件的股东可以征集股东投票权。 且不计入出席股东大会有表决权的
征集股东投票权应当向被征集人 股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东大会审议影响中小投资者
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 利益的重大事项时，对中小投资者表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决应当单独计票。单独计票结果应当
最低持股比例限制。 及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
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原条款 修订后的条款 修订说明
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十六条 公司在保证股东大会合 删除本条 第六十二条已包含相
法、有效的前提下，可以通过各种方 关内容
式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十八条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单 根据《上市公司章程
以提案方式提请股东大会决议。 以提案方式提请股东大会表决。 指引（2022 年修订）》
…… …… 第八十二条修订
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东大会对提案进行 根据《上市公司章程
决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加 指引（2022 年修订）》
票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联 第八十七条修订
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十九条 会议主持人如对提交表 第九十八条 会议主持人如对提交 根据《上市公司章程
决的决议结果有任何怀疑，可以对所 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 指引（2022 年修订）》
投票数进行点票，如果会议主持人未 所投票数组织点票，如果会议主持人 第九十条修订
进行点票，出席会议的股东或股东代 未进行点票，出席会议的股东或股东
理人对会议主持人宣布的结果有异议 代理人对会议主持人宣布的结果有
的，有权在宣布表决结果后立即要求 异议的，有权在宣布表决结果后立即
点票，会议主持人应当即时点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百〇四条 公司董事应当在任职 第一百〇三条 公司任免董事，应当 根据证监会公告
前取得中国证监会核准的任职资格。 报中国证监会相关派出机构备案。 [2020]18 号《关于取
公司不得聘任未取得任职资格的 公司不得聘任不符合任职资格 消或调整证券公司部
人员担任董事，不得违反规定授权不 的人员担任董事，不得违反规定授权 分行政审批项目等事
具备任职资格的人员实际行使职责。 不符合任职资格的人员实际行使职 项的公告》，证券公
责。 司董事、监事、高级
管理人员任职资格核
准项目改为事后备案
管理
第一百〇五条 有下列情形之一的， 第一百〇五条 有下列情形之一的， 根据《上市公司章程
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事： 指引（2022 年修订）》
…… …… 第九十五条修订
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
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原条款 修订后的条款 修订说明
第一百〇六条 公司的独立董事应具 第一百〇六条 公司的独立董事应具 援引条款顺延
备以下条件： 备以下条件：
（一）符合本章程第一百零一条（一）、 （一）符合本章程第一百零四条
（二）规定的条件； （一）、（二）规定的条件；
…… ……
第一百〇七条 独立董事不得与公司 第一百〇七条 下列人员不得担任 根据关于就《上市公
存在关联关系、利益冲突或者存在其 公司的独立董事： 司独立董事规则
他可能妨碍独立客观判断的情形。 （一）在公司或者公司附属企业任 （2022）》 第七条修
下列人员不得担任公司的独立董事： 职的人员及其直系亲属、主要社会关 订
（一）在公司或其关联方任职的人员 系（直系亲属是指配偶、父母、子女
及其近亲属和主要社会关系人员； 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
（二）在下列机构任职的人员及其近 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
亲属和主要社会关系人员：持有或控 配偶的兄弟姐妹等）；
制公司百分之五以上股权的单位、公 （二）直接或间接持有公司已发行
司前五名股东单位、与公司存在业务 股份百分之一以上或者是公司前十
联系或利益关系的机构； 名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）持有或控制公司百分之一以上 属；
股权的自然人，公司前十名股东中的 （三）在直接或间接持有公司已发
自然人股东，或者控制公司百分之五 行股份百分之五以上的股东单位或
以上股权的自然人，及其上述人员的 者在公司前五名股东单位任职的人
近亲属； 员及其直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、 （四）最近一年内曾经具有前三项
法律、咨询等服务的人员及其近亲属； 所列举情形之一的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所 （五）为公司或者公司附属企业提
列举情形之一的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董 （六）法律、行政法规、部门规章等
事以外职务的人员； 规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的不得担任独 （七）中国证监会认定的不得担任独
立董事的其他人员。 立董事的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况 独立董事在任职期间出现上述
的，公司应当解除其职务。 情况的，公司应当解除其职务。
第一百〇八条 公司董事长、副董事 第一百〇八条 公司董事长、副董事 援引条款顺延
长应具备以下条件： 长应具备以下条件：
（一）符 合 本 章 程 第 一 百 零 一 条 （二）符 合 本 章 程 第 一 百 零 四 条
（一）、（二）规定的条件； （一）、（二）规定的条件；
…… ……
第一百一十七条 独立董事应按照法 第一百一十七条 独立董事应按照法 根据《上市公司章程
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交 指引（2022 年修订）》
执行。 易所的有关规定执行。 第一百零四条 修订
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职 根据《上市公司章程
权： 权： 指引（2022 年修订）》
…… …… 第一百零七条修订
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定内部管理机构的设置； （九）决定内部管理机构的设置；
（十）聘任、解聘、考核公司总经理、 （十）聘任、解聘、考核公司总经理、
合规总监、董事会秘书，决定其薪酬 合规总监、董事会秘书，决定其薪酬
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原条款 修订后的条款 修订说明
待遇；根据总经理的提名，聘任或解 待遇；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、首席风险官、财务 聘公司副总经理、首席风险官、首席
负责人等高级管理人员，并决定其报 信息官、财务负责人等高级管理人
酬和奖惩事项； 员，并决定其报酬和奖惩事项；
…… ……
第一百二十三条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对 根据《上市公司章程
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、 指引（2022 年修订）》
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、 第一百一十条 修订
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 援引条款顺延，二）、
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有 （三）顺序变化，表
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股 述变化
…… 东大会批准。
以上所指对外投资、收购出售资产 ……
事宜，不包括公司证券自营业务。 以上所指对外投资、收购出售资产
（二）其它对外交易未达到本章程第 事宜，不包括公司证券自营业务。
四十四条规定标准的，由董事会审议 （二）公司对外担保未达到本章程第
决定。 四十六条规定标准的，由董事会审议
（三）本章程第四十三条规定的对外 决定。
担保标准以下的担保事项，由董事会 （三）公司其它对外交易未达到本章
审议决定。 程第四十七条规定标准的，由董事会
（四）本章程第四十五条规定的关联 审议决定。
交易标准以下的关联交易事项，由董 （四）公司关联交易未达到本章程第
事会审议决定。 四十八条规定标准的，由董事会审议
决定。
第一百二十九条 董事会召开临时董 第一百二十九条 董事会召开临时 统一临时董事会通知
事会会议的通知方式为专人送达、邮 董事会会议的通知方式为专人送达、 时限
件或传真方式。通知时限为临时董事 邮件或传真方式。通知时限为临时董
会召开日的前两日。 事会召开日的前五日。
第一百三十一条 除本章程另有规定 第一百三十一条 除本章程另有规 根据《上市公司章程
外，董事会会议须有二分之一以上的 定外，董事会会议应有过半数的董事 指引（2022 年修订）》
董事参加方可举行。每一董事享有一 出席方可举行。每一董事享有一票表 第一百一十八条修订
票表决权。董事会作出决议，必须经 决权。董事会作出决议，必须经全体
全体董事过半数通过。 董事过半数通过。
第一百四十七条 公司的高级管理人 第一百四十七条 公司的高级管理 根据证监会公告
员应具有以下任职条件，并在任职前 人员应具有以下任职条件： [2020]18 号《关于取
取得中国证监会核准的任职资格： （一）符合本章程第一百零四条 消或调整证券公司部
（一）符合本章程第一百零一条（一）、 （一）、（二）规定的条件； 分行政审批项目等事
（二）规定的条件； …… 项的公告》，证券公
…… 本章程第一百零五条关于不得 司董事、监事、高级
本章程第一百零二条关于不得担 担任董事的情形，同时适用于高级管 管理人员任职资格核
任董事的情形，同时适用于高级管理 理人员。 准项目改为事后备案
人员。 管理。
本章程第一百零七条关于董事的 勤勉义务的规定详见
忠实义务和第一百零八条（四）、五）、 第一百六十一条。
（七）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十八条 公司高管人员最多 第一百四十八条 公司高管人员最 根据《上市公司章程
可以在公司参股的两家公司兼任董 多可以在公司参股的两家公司兼任 指引（2022 年修订）》
事、监事，但不得在上述公司兼任董 董事、监事，但不得在上述公司兼任 第一百二十六条 修
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原条款 修订后的条款 修订说明
事、监事之外的职务，不得在其他营 董事、监事之外的职务，不得在其他 订
利性机构兼职或者从事其他营利活 营利性机构兼职或者从事其他营利
动。 活动。
在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条 本章程第一百零一 第一百七十四条 本章程第一百零 援引条款顺延
条关于董事任职条件的规定，同时适 四条关于董事任职条件的规定，同时
用于监事。 适用于监事。
第一百七十五条 本章程第一百零二 第一百七十五条 本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形，同时适 五条关于不得担任董事的情形，同时
用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百七十六条 本章程第一百零五 第一百七十六条 本章程第一百零
条关于董事长、副董事长任职条件的 八条关于董事长、副董事长任职条件
规定，同时适用于监事长。 的规定，同时适用于监事长。
第一百八十九条 监事会每六个月至 第一百八十九条 监事会每六个月至 调整文字顺序，增加
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议，会议通知应当在会 会议通知限期
临时监事会会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。
议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会
会议，会议通知应当在会议召开五日
以前书面送达全体监事。
第二百二十七条 公司有本章程第二 第二百二十七条 公司有本章程第 援引条款顺延
百一十八条第（一）项情形的，可以 二百一十八条第（一）项情形的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百二十八条 公司因本章程第二 第二百二十八条 公司因本章程第
百一十八条第（一）项、第（二）项、 二百一十八条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。
第二百二十七条 公司有本章程第二 第二百二十七条 公司有本章程第 援引条款顺延
百一十八条第（一）项情形的，可以 二百二十六条第（一）项情形的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百二十八条 公司因本章程第二 第二百二十八条 公司因本章程第
百一十八条第（一）项、第（二）项、 二百二十六条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。
第一百六十一条 高级管理人员应 根据《上市公司章程
当忠实履行职务，维护公司和全体股 指引（2022 年修订）》
9
原条款 修订后的条款 修订说明
东的最大利益。高级管理人员因未能 第一百三十五条新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事应当保证公司 第一百八十一条 监事应当保证公 根据《上市公司章程
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并 指引（2022 年修订）》
对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十条修订
第一百八十六条 监事会行使下列职 第一百八十六条 监事会行使下列职 根据《上市公司章程
权： 权： 指引（2022 年修订）》
…… …… 第一百四十五条修订
（十）依照《公司法》第一百五十二 （十）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
……。 ……。
第一百九十一条 监事会的议事方式： 第一百九十一条 监事会的议事方 根据董事会举行规则
监事会主席主持监事会会议，会 式： 调整
议须由全体监事的三分之二以上参加 监事会主席主持监事会会议，会
方可举行，实行记名表决，每名监事 议须由全体监事的半数以上参加方
有一票表决权。 可举行，实行记名表决，每名监事有
一票表决权。
第一百九十二条 监事会的表决程序： 第一百九十二条 监事会的表决程 根据《上市公司章程
每一监事均可发表意见，决议须 序： 指引（2022 年修订）》
经全体监事三分之二以上表决同意通 每一监事均可发表意见，决议须 第一百四十六条修订
过。 经全体监事半数以上表决同意通过。
第一百九十四条 公司在每一会计年 第一百九十四条 公司在每一会计 根据《上市公司章程
度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证 指引（2022 年修订）》
和上海证券交易所报送年度财务会计 监会和上海证券交易所报送并披露 第一百五十一条修订
报告，在每一会计年度前六个月结束 年度报告，在每一会计年度上半年结
之日起两个月内向中国证监会四川监 束之日起两个月内向中国证监会四
管局和上海证券交易所报送半年度财 川监管局和上海证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前三个 披露中期报告。
月和前九个月结束之日起的一个月内 上述年度报告、中期报告按照有
向中国证监会四川监管局和上海证券 关法律、行政法规、中国证监会及证
交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第二百〇三条 公司聘用取得“从事 第二百〇三条 公司聘用符合《证券 根据《上市公司章程
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报 指引（2022 年修订）》
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨 第一百五十九条修订
他相关的咨询服务等业务，聘期为一 询服务等业务，聘期为一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百一十七条 公司指定《中国证 第二百一十七条 公司指定《中国证 根据《上市公司章程
券报》及/或《上海证券报》等中国证 券报》及/或《上海证券报》等报刊， 指引（2022 年修订）》
监会指定信息披露报刊为刊登公司报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 第一百七十一条修订
告和其他需要披露信息的报刊，上海 www.sse.com.cn 等符合中国证监会
证券交易所网站 www.sse.com.cn 等 规定条件的媒体为公司披露信息的
中国证监会指定信息披露媒体为公司 媒体。
披露信息的媒体。
10
原条款 修订后的条款 修订说明
第二百四十五条 本章程所称“以 第二百四十五条 本章程所称“以 根据《上市公司章程
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本 指引（2022 年修订）》
数；“不满”、“以外”不含本数。 数；“以外”、“低于”、“多于” 第一百九十六条修订
不含本数。
附件 1：《股东大会议事规则》修订说明
原条款 修订后的条款 修订说明
第一条 股东大会由国金证券股份有 第一条 股东大会由国金证券股份有 删除年份
限公司(以下简称公司)全体股东组 限公司(以下简称公司)全体股东组
成， 是公司的最高权力机构， 为保 成， 是公司的最高权力机构， 为保
证公司股东大会能够依法行使职权， 证公司股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》(以下 根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”)， 《中华人民 下简称“《公司法》”)、《中华人
共和国证券法》(以下简称“《证券 民共和国证券法》(以下简称“《证
法》”)，《上市公司股东大会规则》、 券法》”)、《上市公司股东大会规
《上市公司治理准则》、《上海证券 则》、《上市公司治理准则》、《上
交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2006 年 修 海证券交易所股票上市规则 》(以下
订) 》(以下简称“上市规则”)等相 简称“上市规则”)等相关法律法规、
关法律法规、规范性文件和《国金证 规范性文件和《国金证券股份有限公
券股份有限公司章程》(以下简称“《章 司章程》(以下简称“《章程》”)的
程》”)的规定， 结合公司实际， 制 规定， 结合公司实际， 制定本规则。
定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会 根据《上市公司股东
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年 大会规则（2022 年修
召开一次，应当于上一个会计年度结 召开一次，应当于上一个会计年度结 订）》第四条修订
束后的 6 个月内举行。有下列情形之 束后的六个月内举行。临时股东大会
一的，公司在事实发生之日起 2 个月 不定期召开，有下列情形之一的，公 独立董事有权向董事
以内按《章程》规定的程序召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内按 会提议召开股东大
股东大会。年度股东大会每年召开一 《章程》规定的程序召开临时股东大 会，具体详见本议事
次，应当于上一个会计年度结束后的 会。年度股东大会每年召开一次，应 规则第九条。
6 个月内举行。 当于上一个会计年度结束后的 6 个月
…… 内举行。
（四）董事会认为必要时； ……
（五）1/2 以上独立董事提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（七）《章程》规定的其他情形。 （六）《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东 前述第（三）项持股股数按股东提出
提出书面要求日计算。 书面要求日计算。
第六条 股东大会依法行使下列职权： 第六条 股东大会依法行使下列职 根据《章程》第四十
(一)决定公司经营方针和投资计划； 权： 五条修订
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (一)决定公司经营方针和投资计划；
11
原条款 修订后的条款 修订说明
董事、监事，决定有关董事、监事的 (二)选举和更换非由职工代表担任
报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事
(三)审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
(四)审议批准监事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)审议批准监事会的报告；
案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算
(六)审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本
(八)对发行公司债券或者其他证券作 作出决议；
出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式等作出决议； 或变更公司形式等作出决议；
(十)决定《章程》的修改事宜； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准《章程》第四十五条 (十二)审议批准《章程》第四十三条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准《章程》第四十七
重大资产超过公司最近一期经审计总 条规定的交易事项；
资产 30%的事项 （十四）审议批准《章程》第四十八
(十四)审议代表公司发行在外有表决 条规定的关联交易事项；
权股份总数的百分之三以上股东的提 (十五)审议公司在一年内购买、出售
案； 重大资产超过公司最近一期经审计
(十五)审议公司变更募集资金投向； 总资产百分之三十的事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议批准公司变更募集资金
(十七)审议法律、法规和《章程》规 用途事项；
定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十八)审议法律、法规和《章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召 规范名称
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事
同时向中国证监会四川监管局和证券 会，同时向四川证监局和证券交易所
交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。监事会和 股比例不得低于百分之十。监事会和
召集股东应在发出股东大会通知及发 召集股东应在发出股东大会通知及
布股东大会决议公告时，向中国证监 发布股东大会决议公告时，向四川证
会四川监管局和证券交易所提交有关 监局和证券交易所提交有关证明材
证明材料。 料
第二十条 股东大会拟讨论董事, 监 第二十条 股东大会拟讨论董事、监 根据《上市公司股东
12
原条款 修订后的条款 修订说明
事选举事项的, 股东大会通知中应当 事选举事项的，股东大会通知中应当 大会规则（2022 年修
充分披露董事, 监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资 订）》第十七条修订
料, 至少包括以下内容: 料， 至少包括以下内容:
(一)教育背景, 工作经历, 兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况; 人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控 (二)与公司或公司控股股东及实际
制人是否存在关联关系; 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量; (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。每位 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事, 监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、监事
出。 外，每位董事, 监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十五条 股东大会将设置会场， 第二十五条 股东大会应当设置会 根据《上市公司股东
以现场会议形式召开。公司还可以提 场，以现场会议形式召开，并应当按 大会规则（2022 年修
供网络或其他方式为股东参加股东大 照法律、行政法规、中国证监会或公 订）》第二十条修订
会提供便利。股东通过上述方式参加 司章程的规定，采用安全、经济、便
股东大会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股
股东可以亲自出席股东大会并行 东大会提供便利。股东通过上述方式
使表决权，也可以委托他人代为出席 参加股东大会的，视为出席。
和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东大会采用网络 第二十六条 公司应当在股东大会 根据《上市公司股东
或其他方式的，应当在股东大会通知 通知中明确载明网络或其他方式的 大会规则（2022 年修
中明确载明网络或其他方式的表决时 表决时间以及表决程序。 订）》第二十一条修
间以及表决程序。 …… 订
……
第四十二条 临时股东大会不得对召 第四十二条 临时股东大会不得对召 根据《上市公司股东
开股东大会的通知中未列明的事项进 开股东大会的通知中未列明的事项 大会规则（2022 年修
行表决。临时股东大会审议通知中列 进行表决。股东大会审议提案时，不 订）》第三十四条修
明的提案内容时，；任何变更都应视 得对提案进行修改，否则，有关变更 订
为另一个新的提案；不得在本次股东 应当被视为一个新的提案，不得在本
大会上进行表决。 次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东与股东大会拟审议 第四十五条 股东与股东大会拟审 根据《上市公司股东
事项有关联关系时，应当回避表决， 议事项有关联关系时，应当回避表 大会规则（2022 年修
其所持有表决权的股份不计入出席股 决，其所持有表决权的股份不计入出 订）》第三十一条修
东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。 订
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买
入后三十六个月内不得行使表决权，
13
原条款 修订后的条款 修订说明
且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十七条 股东大会就选举董事, 第四十七条 股东大会就选举董事、 根据《上市公司股东
监事进行表决时, 根据《章程》 的规 监事进行表决时，根据《章程》的规 大会规则（2022 年修
定或者股东大会的决议, 可以实行累 定或者股东大会的决议，可以实行累 订）》第三十二条修
积投票制。 积投票制。 订
前款所称累积投票制是指股东大 单一股东及其一致行动人拥有
会选举董事或者监事时, 每一股份拥 权益的股份比例在百分之三十及以
有与应选董事或者监事人数相同的表 上，应当采用累积投票制。前款所称
决权, 股东拥有的表决权可以集中使 累积投票制是指股东大会选举董事
用。 或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条 以下事项由股东大会以 第五十六条 以下事项由股东大会 根据《章程》第八十
普通决议通过： 以普通决议通过： 二条修订
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规及《章程》规 （六）除法律、行政法规及《章程》
定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其
项。 他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以 第五十七条 下列事项由股东大会 根据《章程》第八十
特别决议通过： 以特别决议通过： 三条修订
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）公司的分立、合并、解散和清 算；
算； （三）公司章程的修改；
（四）《章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）回购本公司股票； 资产或者担保金额超过公司最近一
（六）公司在一年内购买、出售重大 期经审计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规或《章程》规
（七）股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认定
（八）《章程》规定和股东大会以普 对公司产生重大影响的、需要以特别
通决议认定对公司产生重大影响的， 决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条下列事项按照法律、行政 删除本条 本条根据《关于加强
法规和《章程》规定，应当向股东提 社会公众股股东权益
供网络形式的投票系统平台，经股东 保护的若干规定》相
大会表决通过，并经参加表决的社会 关内容拟定，该规定
公众股股东所持表决权的半数以上通 已吸纳至《上市公司
过，方可实施或提出申请: 章程指引（2022 修
(一)公司向社会公众增发新股（含发 订）》，吸纳后的简
行境外上市外资股或其他股份性质的 化了相关表述，详见
权证）、发行可转换公司债券、向原 公司《章程》第四十
14
原条款 修订后的条款 修订说明
有股东配售股份（但具有实际控制权 三条内容
的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
第六十一条 股东大会股权登记日登 删除本条 本规则第二十七条
记在册的所有股东，均有权通过股东 股权登记日登记在册
大会网络投票系统行使表决权，但同 的所有股东或其代理
一股份只能选择一种表决方式。如果 人，均有权出席股东
同一股份通过现场和网络重复进行表 大会，公司和召集人
决，以现场表决为准。 不得以任何理由拒
绝。
第四十九条 同一表
决权只能选择现场、
网络或其他表决方式
中的一种。同一表决
权出现重复表决的以
第一次投票结果为
准。
第六十三条 股东大会投票表决结束 第六十三条 股 东 大 会 投 票表 决 结 拟删除部分为《上市
后，公司应当对每项议案合并统计现 束后，公司应当对每项议案合并统计 公司股东大会网络投
场投票、网络投票以及符合规定的其 现场投票、网络投票以及符合规定的 票工作指引（试行）
他投票方式的投票表决结果，方可进 其他投票方式的投票表决结果，方可 2004》第八条规定，
行公告。如果股东大会议案按照有关 进行公告。 该规定已废止。
规定需要同时征得社会公众股股东单
独表决通过的，还应单独统计社会公
众股股东的表决权总数和表决结果。
第六十四条 公司董事会、独立董事 第六十二条 公司董事会、独立董 根据《上市公司股东
和符合一定条件的股东可以公开征集 事、持有百分之一以上有表决权股份 大会规则（2022 年修
股东投票权。征集股东投票权应当向 的股东或者依照法律、行政法规或者 订）》第三十一条修
被征集人充分披露具体投票意向等信 中国证监会的规定设立的投资者保 订
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 护机构可以公开征集股东投票权。征
征集股东投票权。 集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十一条 召集人应当保证股东大 第六十九条 召集人应当保证股东 名称修订
会连续举行，直至形成最终决议。因 大会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东大
止或不能作出决议的，应采取必要措 会中止或不能作出决议的，应采取必
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 要措施尽快恢复召开股东大会或直
15
原条款 修订后的条款 修订说明
本次股东大会，并及时公告。同时， 接终止本次股东大会，并及时公告。
召集人应向中国证监会四川监管局及 同时，召集人应向四川证监局及证券
证券交易所报告。 交易所报告。
第七十五条 公司股东大会召开后， 第七十三条 公司股东大会召开后， 简化表述
应按国家有关法律及行政法规和《章 应按国家有关法律及行政法规和《章
程》规定，进行信息披露，披露有关 程》规定，进行信息披露，披露有关
信息时，应遵从上市规则和《公司信 信息时，应遵从上市规则等有关规
息管理制度》的有关规定。 定。
第六章 删除本章 本章内容属外部监管
第七十七条在本规则规定期限内，公 罚则要求内容，无需
司无正当理由不召开股东大会的，证 在内部规范性文件中
券交易所有权对该公司挂牌交易的股 赘述。
票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。
第七十八条 股东大会的召集, 召开
和相关信息披露不符合法律, 行政法
规, 本规则和《章程》 要求的, 中国
证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正, 并由证券交易
所予以公开谴责。
第七十九条 董事, 监事或董事会秘
书违反法律, 行政法规, 本规则和
《章程》 的规定, 不切实履行职责
的, 中国证监会及其派出机构有权责
令其改正, 并由证券交易所予以公开
谴责; 对于情节严重或不予改正的,
中国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第八十条 本规则所称公告或通知, 第七十六条 本规则所称公告、通知 根据《上市公司股东
是指在中国证监会指定报刊上刊登有 或股东大会补充通知，是指在符合中 大会规则（2022 年修
关信息披露内容。公告或通知篇幅较 国证监会规定条件的媒体和证券交 订）》第五十二条修
长的, 公司可以选择在中国证监会指 易所网站上公布有关信息披露内容。 订
定报刊上对有关内容作摘要性披露,
但全文应当同时在中国证监会指定的
网站上公布。本规则所称的股东大会
补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
附件 2：《董事会议事规则》修订说明
原条款 修订后的条款 修订说明
第一条 为明确国金证券股份有限公 第一条 为明确国金证券股份有限 《上海证券交易所上
司（以下简称公司）董事会的职责权 公司（以下简称公司）董事会的职责 市公司自律监管指引
限，规范董事会的组织和行为，确保 权限，规范董事会的组织和行为，确 第 1 号——规范运
16
原条款 修订后的条款 修订说明
董事会的工作效率和科学决策，根据 保董事会的工作效率和科学决策，根 作》发布，同时《上
《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下 海证券交易所上市公
称《公司法》）、《中华人民共和国 简称《公司法》）、《中华人民共和 司董事会议事示范规
证券法》（以下简称《证券法》）、 国证券法》（以下简称《证券法》）、 则》废止
《上市公司治理准则》、《上海证券 《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上 交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所上市 市规则》）、《上海证券交易所上市
公司董事会议事示范规则》等有关规 公司自律监管指引第 1 号——规范运
定和《国金证券股份有限公司章程》 作》等有关规定和《国金证券股份有
（以下简称《章程》）的规定，制定 限公司章程》（以下简称《章程》）
本规则。 的规定，制定本规则。
第二章 董事 删除本章内容 公司《章程》已经涵
盖相关内容，《上海
证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号
——规范运作》无相
关表述
第三章董事会的组成和职权 删除本章内容 公司《章程》已经涵
盖相关内容，《上海
证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号
——规范运作》无相
关表述
第四章 董事长 删除本章内容 公司《章程》已经涵
盖相关内容，《上海
证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号
——规范运作》无相
关表述
第五章 独立董事 删除本章内容 公司现有单独的《独
立董事制度》，该制
度已涵盖相关内容
第六章 董事会秘书 删除本章内容 公司现有单独的《董
事会秘书工作制度》，
该制度已涵盖相关内
容
第七章 董事会会议的召集、召开 拆分本章内容至： 章节拆分
第一章 总则
第二章 董事会的召集（新增章节）
第三章 董事会的提案与通知（新增
章节）
第四章 董事会的召开（新增章节）
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原条款 修订后的条款 修订说明
原第四十六条调整为第二条，纳入第
一章
原第四十九条调整为第三条，纳入第
二章
原第四十七条调整为第四条，纳入第
二章
原第四十八条调整为第五条，纳入第
三章
原第五十条、第五十一条、第五十二
条调整为第六条、第七条、第八条，
纳入第三章
原第五十三条至第五十六条调整为
第九条至第十二条，纳入第四章
第五十三条 董事会会议应当由 1/2 第九条 董事会会议应当有过半数的 根据《章程》一百三
以上的董事出席方可举行。监事和总 董事出席方可举行。有关董事拒不出 十一条修订
经理列席董事会会议。有关董事拒不 席或者怠于出席会议导致无法满足
出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求时，董事长
会议召开的最低人数要求时,董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门
和董事会秘书应当及时向监管部门报 报告。
告。 监事可以列席董事会会议；总经
监事可以列席董事会会议;总经 理和董事会秘书未兼任董事的，应当
理和董事会秘书未兼任董事的,应当 列席董事会会议。会议主持人认为有
列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席
必要的,可以通知其他有关人员列席 董事会会议。
董事会会议。
第五十四条 董事会会议以现场召开 第十条 董事会会议应尽量以现场方 修订表述
为原则。必要时, 在保障董事充分表 式召开。在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下,也可以通过视频、电 前提下，也可以通过视频、电话、传
话、传真或者电子邮件等方式召开。 真或者电子邮件等方式召开。董事会
董事会会议也可以采取现场与其他方 会议也可以采取现场与其他方式同
式同时进行的方式召开。 时进行的方式召开。
第五十五条 事会会议应当由董事本 第十一条 董事会会议应当由董事本 根据《上海证券交易
人出席, 董事因故不能出席的, 可以 人出席，董事因故不能出席的，可以 所上市公司自律监管
书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席。 指引第 1 号——规范
委托书应当载明: 委托书应当载明： 运作》3.3.5 修订
（一）委托人和受托人的姓名; （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见; （二）委托人对每项提案的简要意
（三）委托人的授权范围和对提案表 见；
决意向的指示; （三）委托人的授权范围和对提案表
（四）委托人的签字、日期等。 决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签 （四）委托人的签字、日期等。
署书面确认意见的,应当在委托书中 受托董事应当向会议主持人提
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原条款 修订后的条款 修订说明
进行专门授权。 交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托董事应当向会议主持人提交 受托出席的情况。
书面委托书,在会议签到簿上说明受 受托董事应当在授权范围内行
托出席的情况。 使董事的权利。董事未出席董事会会
受托董事应当在授权范围内行使 议，亦未委托代表出席的，视为放弃
董事的权利。董事未出席董事会会议, 在该次会议上的投票权。
亦未委托代表出席的, 视为放弃在该
次会议上的投票权。
第八章 董事会会议议事规则和工作 拆分本章内容至： 章节拆分
程序 第四章 董事会的召开（新增章节）
第五章董事会的表决、决议和执行
（新增章节）
原第五十七条至第六十一条调整为
第十三条至第十七条，纳入第四章
原第八章其余条款（第第六十二条至
第七十七条）整体纳入第五章
第五十八条 监事列席董事会会议, 第十四条 监事列席董事会会议，可 调整表述
并就有关议题发表意见, 但不参加表 就有关议题发表意见，但不参加表
决。如董事会在制定有关方案或做出 决。如董事会在制定有关方案或做出
决议时有损害公司利益的行为, 或董 决议时有损害公司利益的，或董事会
事会议事程序违反《章程》规定, 监 议事程序违反《章程》规定，监事可
事可提出异议, 要求予以纠正。 提出异议，要求予以纠正。
第六十五条 对董事会决议通过的有 删除本条 删除目不适用的条款
关部门计划、实施方案和董事会对管
理人员的聘任文件, 一律由董事长签
发下达和上报。
第六十四条 董事会必须有 1/2 以上 第十九条 董事会作出决议, 必须经 删除内容与本制度第
的董事参加方可举行。每一董事享有 全体董事过半数通过。法律、行政法 九条、第十八条重复
一票表决权。董事会作出决议, 必须 规和《章程》规定董事会形成决议应
经全体董事过半数通过。法律、行政 当取得更多董事同意的, 从其规定。
法规和《章程》规定董事会形成决议 董事会根据《章程》的规定, 在
应当取得更多董事同意的, 从其规 其权限范围内对担保事项作出决议,
定。 除公司全体董事过半数同意外, 还
董事会根据《章程》的规定, 在 必须经出席会议的三分之二以上董
其权限范围内对担保事项作出决议, 事的同意。
除公司全体董事过半数同意外, 还必 不同决议在内容和含义上出现
须经出席会议的三分之二以上董事的 矛盾的, 以形成时间在后的决议为
同意。 准。
不同决议在内容和含义上出现矛
盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第十章 董事会决议的执行 第六章 董事会决议的执行 章节序号修订
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原条款 修订后的条款 修订说明
第八十条 董事会会议应对上次会议 第三十五条 董事会会议应对会议 修订表述
决议的执行情况做出评价, 并载入会 决议的执行情况做出评价，并载入会
议记录。 议记录。
第十一章 附则 第七章 附则 章节序号修订
附件 3：《监事会议事规则》修订说明
原条款 修订后的条款 修订说明
第一条 为了规范国金证券股份有限公 第一条 为了规范国金证券股份有限公 《上海证券交
司（以下简称公司）监事会的议事方法 司（以下简称公司）监事会的议事方法 易所上市公司
和程序, 保证监事会工作效率, 切实 和程序, 保证监事会工作效率, 切实 自律监管指引
行使监事会的职权, 健全和发挥监事 行使监事会的职权, 健全和发挥监事 第 1 号——规范
会的监督功能, 根据《中华人民共和国 会的监督功能, 根据《中华人民共和国 运作》发布，同
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 时《上海证券交
华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证 易所上市公司
券法》）、《上市公司治理准则》、《上 券法》）、《上市公司治理准则》、《上 监事会议事示
海证券交易所股票上市规则》（以下简 海证券交易所股票上市规则》（以下简 范规则》废止
称《上市规则》）、《上海证券交易所 称《上市规则》）、《上海证券交易所
上市公司监事会议事示范规则》等有关 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
规定和《国金证券股份有限公司章程》 运作》等有关规定和《国金证券股份有
（以下简称《章程》）的规定, 制定本 限公司章程》（以下简称《章程》）的
规则。 规定, 制定本规则。
第二章 监事会会议 原第二章拆分为 章节调整
第二章 监事会的召集
第三章 监事会的提案与通知
第四章 监事会的召开
第三章 议事内容和决议原则 第五章 监事会的表决和决议 章节调整
第十二条 监事会会议应当以现场方式 第十一条 监事会会议应当尽量以现场 根据董事会召
召开。 方式召开。 开原则调整
紧急情况下, 监事会会议可以通 在保障监事充分表达意见的前提下，
讯方式进行表决, 但监事会主席（会议 也可以通过视频、电话、传真或者电子
主持人）应当向与会监事说明具体的紧 邮件等方式召开。监事会会议也可以采
急情况。在通讯表决时, 监事应当将其 取现场与其他方式同时进行的方式召
对审议事项的书面意见和投票意向在 开。
签字确认后传真至监事会办公室。 非以现场方式召开的，以视频显示
在场的监事、在电话会议中发表意见的
监事、规定期限内实际收到的以传真或
者电子邮件等形式提交的有效表决票，
或者监事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十三条 参加会议的人员接到会议 第十二条 监事会 会议应当由 监事本 根据董事会委
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原条款 修订后的条款 修订说明
通知后, 应尽快告知能否参加会议。 人出席，监事因故不能出席的，可以书 托和受托出席
监事如因故不能参加会议, 须具 面委托其他监事代为出席。 原则调整
备正当理由, 向监事会主席请假并得 委托和受托出席监事会会议原则参
到批准。该监事可以委托其他监事代表 照董事会委托和受托出席原则遵循。
本人出席会议、参加表决。委托必须以 授权委托如内容与格式参照董事
书面形式, 写明委托内容和受其委托 会授权委托书拟定。
的权限。书面委托书应至少在开会前一 受托监事应当向会议主持人提交
天以上送达监事会办公室, 并在会议 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
召开时向到会人员宣布。 出席的情况。
受托监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十四条监事会行使下列职权: 第十三条监事会行使下列职权： 根据《章程》第
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报 一百八十六条
告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见; 修订
（二）检查公司财务; （二）检查公司财务;
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事和高级管理人员履行合规
职务的行为进行监督, 对违反法律、行 管理职责的情况进行监督，对发生重大
政法规、《章程》或者股东大会决议的 合规风险负有主要责任或者领导责任
董事、高级管理人员提出罢免的建议; 的董事和高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）监督检查董事会和高级管理人员
害公司的利益时, 要求董事、高级管理 在风险管理方面的履职尽责情况并督
人员予以纠正; 促整改，承担公司全面风险管理的监督
（五）提议召开临时股东大会, 在董事 责任；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）监督公司企业文化建设工作实施
股东大会职责时召集和主持股东大会; 情况；
（六）向股东大会提出提案; （六）对董事、高级管理人员执行公司
（七）依照《公司法》第一百五十二条 职务的行为进行监督, 对违反法律、行
的规定, 对董事、高级管理人员提起诉 政法规、《章程》或者股东大会决议的
讼; 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（八）发现公司经营情况异常, 可以进 （七）当董事、高级管理人员的行为损
行调查; 必要时, 可以聘请会计师事 害公司的利益时, 要求其予以纠正，必
务所、律师事务所等专业机构协助其工 要时向股东大会或国家有关主管机关
作, 费用由公司承担; 报告;
（九）《章程》规定或股东大会授予的 （八）提议召开临时股东大会, 在董事
其他职权。 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
（九）向股东大会提出提案;
（十）依照《公司法》第一百五十二条
的规定, 对董事、高级管理人员提起诉
讼;
（十一）发现公司经营情况异常, 可以
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原条款 修订后的条款 修订说明
进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作, 费用由公司承担;
（十二）《章程》规定或股东大会授予
的其他职权。
第十五条 监事会会议必需有过半数 第十四条 监事会会议必需有半数以 根据《章程》第
监事参加方可举行, 每一监事均可发 上监事参加方可举行, 每一监事均可 一百九十一条、
表意见。 发表意见。 第一百九十二
监事的表决意向分为同意、反对和弃 监事的表决意向分为同意、反对和 条修订
权。与会监事应当从上述意向中选择其 弃权。与会监事应当从上述意向中选择
一, 未做选择或者同时选择两个以上 其一, 未做选择或者同时选择两个以
意向的, 会议主持人应当要求该监事 上意向的, 会议主持人应当要求该监
重新选择, 拒不选择的, 视为弃权； 事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的, 视 中途离开会场不回而未做选择的, 视
为弃权。 为弃权。
监事会作出决议, 须由全体监事的过 监事会作出决议, 须由全体监事
半数同意。 的半数以上同意。
第四章 附则 第六章 附则 章节序号调整
除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变，其他章节条款
序号相应顺延。
以上修订尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
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