国金证券股份有限公司
                       关联交易管理制度

                             第一章     总 则


    第一条 为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则。
    （二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价。
    （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    （四）关联股东、关联董事和关联监事，在股东大会、董事会和监事会审议
关联交易事项时，应当回避表决。
    （五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。
    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股
东及其他关联方利用关联交易侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻
重，对直接责任人处以相关处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大
会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。



                           第二章        关联人


    第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体之外的法人（或
者其他组织）；
    （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第八条 董事会办公室负责建立与维护关联人信息库。
                             第三章    关联交易


    第九条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）销售、购买产品或商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售、购买；
    （十五）存贷款业务；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
    （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
    第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
                          第四章         关联交易的报告


    第十二条 公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事
项第一责任人，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构
成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十三条 关联交易事项无论金额大小、有无金额，均需报告董事会办公室，
由董事会办公室会同相关部门对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过
后，依照本制度的决策权限履行相应的报批手续，完成相应审议后方可签署合同
协议。
    相关部门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前
向董事会办公室报告当期发生的关联交易。
    第十四条 交易进行中发现交易对方为公司关联人时，相关部门、分支机构、
子公司应在第一时间暂停该项交易，立即补报审批手续。



                          第五章         关联交易的审议


    第十五条 本制度所述交易金额按照下述方法确定：
    （一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取或支付的手续费、受托资产
管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费、业绩报酬等作为交易金额。
    （二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额。公
司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将
导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的
公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
    （三）其他关联交易由公司参考合同标的金额等因素确定。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下，与关联法人
发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以下的关联交易，由公司总经理进行审批。
    第十七条 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以下，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，由公司董事会进行审批。
    第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当按照《股
票上市规则》的第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议。
    （一）公司应指定部门建立健全重大关联交易专项审计制度，对重大关联交
易进行逐笔审计，形成专项内部审计报告，并确保审计报告信息的真实、准确和
完整。审计报告应当提交董事会和股东大会进行审批。
    （二）公司董事会审计委员会应履行关联交易控制职责，对重大关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。并报告监事会。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据
    （三）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
    第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会秘
书应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事对重大关联交易事项
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相
关费用由公司承担。
    第二十一条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第二十二条   股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席
股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事
项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第二十三条   公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额
作为交易金额，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。
    第二十五条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本制度第二十六条的标准，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。
    第二十六条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
八条、第三十四条的规定。
    第二十七条   公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托
或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十八条   公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保。
    第二十九条   关联交易未按公司《章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第三十条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第三十四条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十一条   公司进行本制度第三十条之外的其他关联交易时，应当对相
同交易类别下标的相同的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十七条、第十八条、第三十四条的规定。
   已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十二条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第十八条、第三十四条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东
大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规
定。
    第三十三条     上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八
条、第三十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。




                           第六章      关联交易的信息披露


    第三十四条     公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上（含三十万
元）的关联交易。
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元人民币
以上（含三百万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上
的关联交易。
    第三十五条     公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第三十六条     公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托
销售等与日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额大小提交董事会或者股东大会
审议并披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十七条     日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
    第三十八条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                          第七章       附 则


    第三十九条   公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和
披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第三十四条的规定；
    第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》
的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或公司《章程》相抵触时，
按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
    第四十一条   本制度由公司董事会负责修订、解释。
    第四十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。