证券代码:600109 证券简称:国金证券 公告编号:临 2022-39 国金证券股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 发行数量和价格 发行股票数量:700,000,000 股 发行股票价格:8.31 元/股 预计上市时间 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“发行人” 或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)新增股份 已于 2022 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件 流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市 流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易 日。 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 国金证券股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日召开了第十一届董 事会第十七次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票 条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于 公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股 股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制 前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事 会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的议案》和等与本次非公开发行股票相关的事项。 发行人于 2021 年 8 月 26 日召开了 2021 年第四次临时股东大 会,审议通过本次非公开发行股票相关议案,并授权董事会全权办 理与本次发行相关的全部事宜,本次股东大会决议有效期至 2022 年 8 月 25 日。 2、监管部门的审核流程 2021 年 9 月 17 日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于 国金证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》(机构 部函[2021]2983 号),对公司本次非公开发行股票无异议。 2022 年 2 月 28 日,公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中 国证监会发行审核委员会审核通过。 2022 年 3 月 18 日,公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕 507 号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 (核准日期为 2022 年 3 月 11 日),核准公司非公开发行不超过 700,000,000 股新股,批文有效期至 2023 年 3 月 10 日。 (二)本次发行情况 1、发行股票的类型:境内上市人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行数量:700,000,000 股,均为现金认购 4、发行价格:8.31 元/股 5、募集资金总额:5,817,000,000.00 元 6、发行费用:52,313,207.55 元(不含增值税) 7、募集资金净额:5,764,686,792.45 元 8、保荐机构:兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证 券”) 9、联席主承销商:兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限 公 司 ( 以下 简称“ 华 金 证券 ”,与 兴 业 证券 合称“ 联 席 主承 销 商”) (三)募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 本次发行实际发行数量为 700,000,000 股,发行价格为 8.31 元 /股。截止 2022 年 4 月 22 日 12 时整,本次非公开发行的 7 名发行 对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。2022 年 4 月 22 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(天健 验〔2022〕11-26 号),验证截至 2022 年 4 月 22 日中午 12:00 止, 联席主承销商已收到国金证券本次非公开发行股票的发行对象缴纳 的认购资金金额人民币 5,817,000,000.00 元。 2022 年 4 月 22 日,联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐及 承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 2022 年 4 月 24 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》(天健验〔2022〕11-27 号),验证本次发行募集资金总额人 民 币 5,817,000,000.00 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 52,313,207.55 元(不含增值税),发行人实际募集资金净额为人民 币 5,764,686,792.45 元,其中新增注册资本及实收股本为人民币 700,000,000.00 元,资本公积为人民币 5,064,686,792.45 元。所有 募集资金以人民币现金形式汇入该账户。 2、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2022 年 5 月 10 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行 新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个交易日。 (四)资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 (五)联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 联席主承销商认为,国金证券本次发行履行了必要的内部决策 及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发 行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等 有关法律、法规的规定,符合已向中国证监会报备的《发行方案》 要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合 发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,合法、有效。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见 发行人律师认为,发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权;发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申 购报价单》及相关认购协议等法律文件合法有效;本次发行的发行 过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行 对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、 公正,符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次 非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同 意。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 本次非公开发行股票的发行价格为 8.31 元/股,发行数量为 700,000,000 股,募集资金总额为 5,817,000,000.00 元,本次发行 结果具体情况如下: 序 获配数量 获配金额 发行对象名称 号 (股) (元) 1 成都交子金融控股集团有限公司 148,382,563 1,233,059,098.53 2 诺德基金管理有限公司 20,457,280 169,999,996.80 3 成都产业资本控股集团有限公司 364,619,975 3,029,991,992.25 4 华夏基金管理有限公司 25,391,095 210,999,999.45 5 李怡名 64,981,949 539,999,996.19 6 光大证券股份有限公司 60,168,471 499,999,994.01 7 中国银河证券股份有限公司 15,998,667 132,948,922.77 合计 700,000,000 5,817,000,000.00 (二)发行对象情况 1、成都交子金融控股集团有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:方兆 注册资本:人民币 100 亿元 成立日期:2008 年 09 月 03 日 住所:成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 统一社会信用代码:915101006796561013 经营范围:投资金融机构和非金融机构,资本经营,风险投 资,资产经营管理,投资及社会经济咨询,金融研究及创新。(不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 认购数量:148,382,563 股 限售期限:36 个月 2、诺德基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:潘福祥 注册资本:人民币 10,000 万元 成立日期:2006 年 06 月 08 日 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 统一社会信用代码:91310000717866186P 经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管 理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量:20,457,280 股 限售期限:6 个月 3、成都产业资本控股集团有限公司 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:董晖 注册资本:人民币 144,432.1000 万元 成立日期:1996 年 12 月 30 日 住所:成都市高新区天和西二街 38 号 2 栋 3 层 314 号 统一社会信用代码:915101006331271244 经营范围:资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承 包、出售、投资经营、投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 认购数量:364,619,975 股 限售期限:36 个月 4、华夏基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司(中外合资) 法定代表人:杨明辉 注册资本:人民币 23,800 万元 成立日期:1998 年 04 月 09 日 住所:北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 统一社会信用代码:911100006336940653 经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管 理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的 其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动 ; 不 得从 事国家 和 本 市产 业政策 禁 止 和限 制类项 目 的 经营 活 动。) 认购数量:25,391,095 股 限售期限:6 个月 5、李怡名 住所:上海市卢湾区****** 认购数量:64,981,949 股 限售期限:6 个月 6、光大证券股份有限公司 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人:刘秋明 注册资本:人民币 461,078.7639 万元 成立日期:1996 年 04 月 23 日 住所:上海市静安区新闸路 1508 号 统一社会信用代码:91310000100019382F 经营范围:许可项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营; 为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业 务;代销金融产品业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管; 中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准) 认购数量:60,168,471 股 限售期限:6 个月 7、中国银河证券股份有限公司 企业类型:其他股份有限公司(上市) 法定代表人:陈共炎 注册资本:人民币 1,013,725.8757 万元 成立日期:2007 年 01 月 26 日 住所:北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 统一社会信用代码:91110000710934537G 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证 券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品; 证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量:15,998,667 股 限售期限:6 个月 (三)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及 未来交易安排 除成都产业资本控股集团有限公司和成都交子金融控股集团有 限公司在本次发行完成后将成为公司 5%以上股东外,本次发行对象 与公司均不存在关联关系。 本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在交易情况及未 来交易安排。 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 (一)本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 4 月 8 日,公司前十名股东持股情况如下: 持有有限售条 序 持股数量 持股比例 证券账户名称 件股份数量 号 (股) (%) (股) 1 长沙涌金(集团)有限公司 547,075,232 18.09 - 2 涌金投资控股有限公司 249,256,738 8.24 - 3 山东通汇资本投资集团有限公司 90,582,700 3.00 - 4 中国证券金融股份有限公司 74,115,645 2.45 - 5 香港中央结算有限公司 70,041,538 2.32 - 6 成都交子金融控股集团有限公司 48,800,097 1.61 - 中国建设银行股份有限公司-国泰中 7 证全指证券公司交易型开放式指数证 41,412,988 1.37 - 券投资基金 中欧基金-农业银行-中欧中证金融 8 30,200,900 1.00 - 资产管理计划 中国建设银行股份有限公司-华宝中 9 证全指证券公司交易型开放式指数证 29,456,549 0.97 - 券投资基金 10 华泰证券股份有限公司 21,787,420 0.72 - 合计 1,202,729,807 39.77 - (二)本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行股票的股份登记完成后,公司前十名股东持股 情况如下: 持有有限售条件 序 持股数量 持股比 证券账户名称 股份数量 号 (股) 例(%) (股) 1 长沙涌金(集团)有限公司 547,075,232 14.69 - 持有有限售条件 序 持股数量 持股比 证券账户名称 股份数量 号 (股) 例(%) (股) 2 成都产业资本控股集团有限公司 364,619,975 9.79 364,619,975 3 涌金投资控股有限公司 249,256,738 6.69 - 4 成都交子金融控股集团有限公司 197,182,660 5.29 148,382,563 5 香港中央结算有限公司 78,777,756 2.12 - 6 中国证券金融股份有限公司 74,115,645 1.99 - 7 李怡名 64,981,949 1.74 64,981,949 8 光大证券股份有限公司 60,168,471 1.62 60,168,471 中国建设银行股份有限公司-国泰中 9 证全指证券公司交易型开放式指数证 45,384,988 1.22 - 券投资基金 10 山东通汇资本投资集团有限公司 43,952,900 1.18 - 合计 1,725,516,314 46.33 638,152,958 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行后将增加 700,000,000 股有限售条件股份,具 体股份变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 变动数量 类型 股份数量 股份数量 持股比例 (股) 持股比例 (股) (股) 有限售条 - - 700,000,000 700,000,000 18.80% 件股份 无限售条 3,024,359,310 100.00% - 3,024,359,310 81.20% 件股份 合计 3,024,359,310 100.00% 700,000,000 3,724,359,310 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公 司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变 化。 五、管理层讨论与分析 (一)对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将一定幅度增 长,整体资产负债率水平得到降低;同时预计公司流动比率和速动 比率将提高,短期偿债能力得到增强。综上所述,本次发行将优化 资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务发展 奠定坚实的基础。 (二)对公司后续经营的影响 本次发行完成后,公司业务范围不变,将继续执行原有的发展 战略和经营计划。本次募投项目的实施,将有助于公司扩展相关业 务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提高公司主营业务盈 利能力和可持续发展能力。 (三)对公司治理的影响 本次发行前,公司总股本为 3,024,359,310 股,其中长沙涌金 直接持有公司 547,075,232 股 A 股股票,占公司总股本的 18.09%, 为公司控股股东。实际控制人为陈金霞女士,陈金霞女士通过长沙 涌金及其一致行动人涌金控股合计控制公司 26.33%的股份。 本次非公开发行股票数量为 700,000,000 股。 本次发行完成后,长沙涌金持股数量占公司总股本的 14.69%, 仍为公司的控股股东,陈金霞女士通过长沙涌金及其一致行动人涌 金控股合计控制公司 21.38%的股份,陈金霞女士仍为公司实际控制 人,因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。并且,本次非公 开发行引入投资者,有利于公司治理结构的进一步完善。 本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构, 公司仍将保持其人员、资产、财务以及在业务经营等各个方面的完 整性和独立性。 (四)对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行股票完成后,本公司不会因本次发行对高管人 员进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员 结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五)对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不 会产生同业竞争和新的关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 (一)保荐机构(联席主承销商):兴业证券股份有限公司 法定代表人:杨华辉 保荐代表人:陈全、王凌霄 项目组成员:陈全、王凌霄、杨灵、李荣涛、牟珮璐、王文 杰、徐佳音、张翊、颜吉广、徐蕊 联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼 联系电话:021-38565800 (二)联席主承销商:华金证券股份有限公司 法定代表人:燕文波 联系地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层 联系电话:021-20655588 (三)发行人律师:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 经办律师:刘荣、刘浒、唐琪 地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层 电话:010-58785588 (四)审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:龙文虎 经办注册会计师:李元良、李青松 联系地址:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 联系电话:023-86218661 (五)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:龙文虎 经办注册会计师:李元良、李青松 联系地址:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 联系电话:023-86218661 七、备查文件 (一)中国证监会核准公司本次发行的文件; (二)国金证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书; (三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告; (四)兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于国 金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 报告; (五)北京市金杜律师事务所关于国金证券股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书; (六)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登 记证明。 特此公告。 国金证券股份有限公司 董事会 二〇二二年五月十二日