兴业证券股份有限公司
              关于国金证券股份有限公司使用募集资金
                置换预先投入项目自筹资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为国金证券
股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定等相关法律法规和规范性文件
的规定，对国金证券使用募集资金置换预先投入项目自筹资金事项进行了审慎核
查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕507号）文核准，并经上海证券交易所同意，公
司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票700,000,000股，发行价为
每股人民币8.31元，共计募集资金5,817,000,000.00元。坐扣部分承销保荐费后的
募集资金为5,764,698,000.00元，已于2022年4月22日汇入公司专用账户内。其中，
中国农业银行股份有限公司成都 新华支行账号为22900301040024039的账户
1,000,000,000.00元，上海浦东发展银行成都分行账号为73010078801300002501的
账户1,000,000,000.00元，平安银行成都顺城支行账号为19014529321411的账户
1,500,000,000.00 元 ， 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 新 华 支 行 账 号 为
51050187083600004644的账户2,264,698,000.00元。
    本次发行扣除承销保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、用于本次发
行的信息披露费及其他发行费用后，公司募集资金净额为5,764,686,792.45元。上
述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2022〕11-27号）。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》，并经公司第十一届董事会
第十七次会议、2021年度第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资
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金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），投资项目及具体金额如下：

   序号                 募集资金投向                        具体金额

     1       资本中介业务投入                            不超过 20 亿元

     2       证券投资业务投入                            不超过 15 亿元

     3       向全资子公司增资                             不超过 5 亿元

     4       信息技术及风控合规投入                       不超过 5 亿元

     5       补充营运资金及偿还债务                      不超过 15 亿元

                      合 计                              不超过 60 亿元

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    截至 2022 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
693,630.87 万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于
国金证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2022〕
11-210 号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为
354,446.36 万元。具体情况如下：
                                                                 单位:人民币万元

                                             自筹资金实际投入
   募集资金投向               项目名称                             置换金额
                                                   金额

 资本中介业务投入        股票质押业务               120,664.00         120,664.00

 证券投资业务投入        自营债券投资               478,634.51         150,000.00

 向全资子公司增资     增资子公司-国金创新            60,550.00            50,000.00
 信息技术及风控合规
                       信息系统建设投入              33,782.36            33,782.36
 投入
   合 计                                            693,630.87         354,446.36

    四、本次置换事项审议程序以及专项意见

    2022 年 6 月 1 日，公司分别了召开的第十二届董事会第一次会议、第十届
监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 354,446.36 万元置换已预先投入项目的自
筹资金。
    公司独立董事发表了独立董事独立意见，同意公司使用募集资金置换已预先
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投入募投项目的自筹资金的事宜。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金投资项目
实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于国金证券股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-210 号）。鉴证意
见认为：国金证券公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
如实反映了国金证券公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项
目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项已经公司董
事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，审议及表决程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等法律法规的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项。




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司使用
募集资金置换预先投入项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                        陈全                王凌霄




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                     2022 年 6 月 1 日




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