重庆百君律师事务所

  关于贵州长征电气股份有限公司 2011 年第 2 次临时股东大会的

                              法律意见书
                                                      百君（2011）意字第 012 号

致：贵州长征电气股份有限公司

    重庆百君律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师熊杰（以下称“本所律师”）出席公司
2011 年第 2 次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《贵州长征电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事宜进行了核查和见证，现
发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查证，公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会
议通知”）已刊登于 2011 年 3 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》并发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。会议通
知载明了召开会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法
等事项，说明了有权出席会议的股东的股权登记日、股东可授权委托代表出席会
议、会议联系电话和联系人姓名等事项。本次股东大会于 2011 年 3 月 25 日 9:30
在贵州省遵义市上海路 100 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事
项与会议通知披露的一致。会议由公司董事长李勇先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法律、法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格与召集人资格

    1、出席会议的股东及委托投票代理人

    根据公司出席会议股东及委托投票代理人的签名，出席本次股东大会现场会
议的股东及委托投票代理人共计 5 人，代表股份 161,984,926 股，占公司股本总
额的 38.17%。

                                第 1 页 共 2 页
    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托投票代理人外，还有公司董事、监事、其他
高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    经本所律师验证，出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

    3、召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议的议案有：《关于发行短期融资券的议案》、《关于发行
公司债券的议案》、《关于提请授权择优选择融资方式的议案》和《关于变更公
司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。会议审议的议案与会议通知中列明的议
案一致。

    本次股东大会就前述议案进行了投票表决。会议当场宣布了表决结果。根据
表决结果，前述议案获得了参加表决的股东有效表决票数通过。会议对所议事项
的决定作成了会议记录，由出席会议的董事签了名。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师核查和现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。



                                               重庆百君律师事务所

                                               见证律师：熊杰

                                               二○一一年三月二十五日




                             第 2 页 共 2 页