证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临 2011－051
贵州长征电气股份有限公司
收购子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司2011年第五届董事会第四次会议审议通过，授权子公司威海银河长征风
力发电设备有限公司（以下简称“威海银河风电”）收购美国艾万迪斯能源咨询
有限公司（以下简称“美国艾万迪斯”）持有广西银河艾万迪斯风力发电有限公
司（以下简称“广西银河风电”）的5.56%股权。（详见公司公告2011-049号）
本次股权收购完成后，本公司和子公司威海银河风电合计持有广西银河风电
的股权将由目前的93.33%上升到98.89%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购事项不构
成关联交易。
本次收购股权事项，广西银河风电的其他股东同意放弃优先认购权。
2011年9月13日，美国艾万迪斯和威海银河风电在广西北海市签署《股权转
让合同》，由威海银河风电收购美国艾万迪斯持有的广西银河风电5.56%股权。
二、交易标的基本情况
本次收购标的为美国艾万迪斯持有的广西银河风电5.56%股权。
北京湘资国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资质）受委托对上述股
权进行了评估，并出具了湘资国际评字（2011）第065号评估报告（评估报告全
文详见交易所网站www.sse.com.cn）。评估人员按照法定的评估程序对广西银河风
电公司的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，对公司所处宏观、微观环境、
历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法对银河风电公司股东全
部权益在2010年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映，在评估前提和假设条件
充分实现的条件下，得出如下评估结论:
在评估基准日2010年12月31日持续经营前提下，广西银河风电公司总资产账面
价值为41,131.63万元，总负债为225.34万元，净资产为40,906.29万元；成本法
评估后的总资产为45,780.13万元，总负债为225.34万元，净资产为45,554.79
万元，净资产增值4,648.50万元，增值率11.36%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,041.67 25,054.17 12.50 0.05
非流动资产 16,089.96 20,725.96 4,636.00 28.81
资产总计 41,131.63 45,780.13 4,648.50 11.30
流动负债 225.34 225.34 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 225.34 225.34 0.00 0.00
净资产 40,906.29 45,554.79 4,648.50 11.36
三、股权转让协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
经双方协商，决定以北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字
[2011]第 065 号评估报告中的净资产评估价值 45,554.79 万元为依据，并不超过
评估价格，本次收购的广西银河风电 5.56%股权价款折算为 250 万欧元。
2、价款支付
1）协议签署之日后，并从国家外汇管理局获得付款审批之后一个月内支付价
款的 50%；
2）于获得外汇管理机关同意付款审批文件之日起三个月内，支付价款的 20%；
3）其余 30%的价款，于获得外汇管理机关同意付款审批文件之日起六个月内
支付。
3、协议生效
本协议经双方签字后生效。
四、受让上述股权的目的和对本公司的影响
1、目的
进一步提高本公司拥有广西银河风电权益比例，增强本公司对广西银河风电
公司的控制力。
2、对本公司的影响
本次收购外资持有的广西银河风电股权，有利于公司提高核心资产的比例，
提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力。但不会导致本公司合并范围发生
变化，不影响公司的持续经营能力，且本公司资金状况良好，因而，不会对本公
司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件
1、股权转让合同
2、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2011]第065号评估报
告
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二 0 一一年九月十三日
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书目录
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
股权转让项目
资产评估报告
湘资国际评字（2011）第065号
北京湘资国际资产评估有限公司
二○一一年八月二十九日
北京湘资国际资产评估有限公司 第1页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书目录
目 录
声 明 ............................................................................................................................................. 1
资产评估报告书摘要 2
资产评估报告书正文 4
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者............................................................. 4
二、评估目的......................................................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围..................................................................................................... 6
四、评估基准日..................................................................................................................... 7
五、价值类型及其定义......................................................................................................... 7
六、评估假设和限制条件..................................................................................................... 8
七、评估依据......................................................................................................................... 8
八、评估方法........................................................................................................................10
九、评估程序........................................................................................................................14
十、评估结论........................................................................................................................15
十一、特别事项说明............................................................................................................15
十二、评估基准日期后重大事项....................................................................................... 16
十三、评估报告使用限制说明............................................................................................16
十四、评估报告提出日期....................................................................................................17
资产评估报告书备查文件 18
北京湘资国际资产评估有限公司 第2页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书声明
资产评估报告书
声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了
独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客
观、真广西银河艾万迪斯风力发电有限公司实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的
评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、 我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。
三、 我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关
当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属
状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属
真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发
现的问题进行了披露。
五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利
用其他机构报告的情形。
六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依
据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评
估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
北京湘资国际资产评估有限公司 第1页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
股权转让项目
资产评估报告书摘要
湘资国际评字 第 065 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认
真阅读资产评估报告书全文。
北京湘资国际资产评估有限公司接受威海银河长征风力发电设备有限公司的委托，根据国家
有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称：银河风电公司）拟进行股权转让而涉及需对该
公司的股东全部权益于评估基准日2010年12月31日的市场价值进行评估，为银河风电公司股权转
让提供价值参考依据。现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
评估人员按照法定的评估程序对银河风电公司的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询
证，对公司所处宏观、微观环境、历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法
对银河风电公司股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映，在评估前提
和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后，得出如下评估结论：在评估基准日2010年12
月31日持续经营前提下，银河风电公司总资产账面价值为41,131.63万元，总负债为225.34万元，
净资产为40,906.29万元；成本法评估后的总资产为45,780.13万元，总负债为225.34万元，净资
产为45,554.79万元，净资产增值4,648.50万元，增值率11.36%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,041.67 25,054.17 12.50 0.05
非流动资产 16,089.96 20,725.96 4,636.00 28.81
资产总计 41,131.63 45,780.13 4,648.50 11.30
流动负债 225.34 225.34 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 225.34 225.34 0.00 0.00
净资产 40,906.29 45,554.79 4,648.50 11.36
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广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要
评估结论详细情况见评估明细表。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至 2011 年 12 月 30 日。超过一
年，需重新进行评估。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估
报告书全文。
北京湘资国际资产评估有限公司 第3页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
股权转让项目
资产评估报告书正文
湘资国际评字 第 065 号
北京湘资国际资产评估有限公司接受威海银河长征风力发电设备有限公司的委托，根据国
家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，本着客观、独立、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称：
银河风电公司或公司）拟进行股权转让而涉及需对银河风电公司的股东全部权益于评估基准日
2010年12月31日的市场价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资
产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2010年12月31日所表现的市场价值
做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者
（一） 委托方概况
1、名称：威海银河长征风力发电设备有限公司
2、住所：威海市火炬路 213 号创新创业基地 A 座 1513 室
3、法定代表人：王国生
4、注册资本：人民币伍仟万元整
5、实收资本：人民币伍仟万元整
6、企业类型：有限责任公司(法人独资)
7、经营范围：风力发电设备的研发、生产、销售，备案范围内的货物及技术进出口业务。
（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可
证后方可经营）。
8、股权结构：
截止到评估基准日 2010 年 12 月 31 日 ，威海银河长征风力发电设备有限公司由贵州长征
电气股份有限公司控股 100%股权，投资明细如下：
股 东 投资额(万元) 比例
贵州长征电气股份有限公司 50,000,000.00 100.00%
合 计 50,000,000.00 100.00%
北京湘资国际资产评估有限公司 第4页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
（二） 产权持有者概要
1、名称：广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
2、住所：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼
3、法定代表人：王国生
4、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
5、实收资本：人民币肆亿伍仟万元整
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风
力发电相关的业务咨询。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
8、股权结构：
截止到评估基准日 2010 年 12 月 31 日 ，广西银河艾万迪斯风力发电有限公司的股东 3 个，
投资明细如下：
股 东 投资额(万元) 比例
贵州长征电气股份有限公司 420,000,000.00 93.33%
广西银河集团 5,000,000.00 1.11%
美国艾万迪斯能源咨询有限公司 25,000,000.00 5.56%
合 计 450,000,000.00 100.00%
9、历史沿革：
（1）公司设立
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司成立于 2007 年 4 月 29 日，注册资本为 45000 万元整，
实收资本 10000 万元，其中贵州长征电气股份有限公司投资 7000 万元，占注册资本的 70%；
广西银河集团投资 500 万元，占注册资本的 5%；美国艾万迪斯能源咨询有限公司投资 2500 万
元，占注册资本的 25%。
（2）2010 年 5 月增加实收资本 35000 万元，增资后的股权结构为：贵州长征电气股份有
限公司投资 420000 万元，占注册资本的 93.33%；广西银河集团投资 500 万元，占注册资本的
1.11%；美国艾万迪斯能源咨询有限公司投资 2500 万元，占注册资本的 5.56%。
10、公司近两年的财务状况及经营业绩情况
（1）资产财务状况
2009 年-2010 年的资产财务状况表
北京湘资国际资产评估有限公司 第5页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
单位：人民币元
科目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 250,416,681.81 -33,731,961.53
非流动资产合计 160,899,473.76 127,055,197.21
资产总额 411,316,155.57 93,323,235.68
流动负债合计 2,253,386.84 7,587,499.41
非流动负债合计
负债总额 2,253,386.84 7,587,499.41
净资产总额 409,062,768.73 85,735,736.27
（2）经营业绩
2009 年-2010 年经营业绩表
单位：人民币元
项 目 2010 年度 2009 年度
营业收入（元） 786,588.70 867,493.00
利润总额（元） -26,662,849.73 -8,365,426.35
净利润（元） -26,672,967.54 -8,347,469.15
（三） 其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为本次评估的委托方及此次经济行为的相关当事方，除国家法律、法
规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评
估报告使用者。
二、评估目的
因广西银河艾万迪斯风力发电有限公司拟进行股权转让，而涉及需对广西银河艾万
迪斯风力发电有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为其股权转
让提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为银河风电公司的股东全部权益价值。
评估范围是银河风电公司经审计后的全部资产和负债，资产类型具体包括：流动资产、非
流动资产和流动负债。其中：流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存
货；非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产；流动负债
包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。具体详见下表：
北京湘资国际资产评估有限公司 第6页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
银河风电公司申报的资产和负债汇总表
金额单位：元
项目名称 账面价值 项目名称 账面价值
流动资产 250,416,681.81 流动负债 2,253,386.84
固定资产 72,692,468.63
在建工程 40,958,801.67
无形资产 33,675,559.67
开发支出 13,541,384.71
递延所得税资产 31,259.08 负债总额 2,253,386.84
其他非流动资产 -
资产总额 411,316,155.57 净资产 409,062,768.73
纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务合同确定的范围一致。纳入本次评估
范围内的资产相应的财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了深
鹏所审字[2011]1147号无保留意见审计报告。
本机构已要求被评估单位申报其所纳入此次评估范围的所有有形资产、无形资产以及应当承
担的负债，并对其申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在委托方未予申报而本机构
又无能力发现的本次评估范围以外的被评估单位拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
四、评估基准日
本次评估基准日：2010 年 12 月 31 日。
1、本评估基准日是尽可能与评估目的实现日接近的前提下，经与委托方协商一致确定的。
2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效
性，经与委托方协商一致确定的。
本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估结果
产生影响。
五、价值类型及其定义
评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评
估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前
提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评
估对象价值实现的保证或承诺。
北京湘资国际资产评估有限公司 第7页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
六、评估假设和限制条件
（一）本次评估的假设条件：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条
件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还
将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估
结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业
作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经
营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在
有所改变的基础上使用。
（二）本报告成立的前提条件
1、本次评估以本次资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估
基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；
5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确完整；
6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价
格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。
七、评估依据
（一）主要法律法规及准则
北京湘资国际资产评估有限公司 第8页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估准则――评估报告》；
3、《资产评估准则——评估程序》；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
5、《资产评估价值类型指导意见》；
6、《资产评估准则——机器设备》；
7、《无形资产评估准则》；
8、《中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28
日)》；
9、其他相关法规。
（二）经济行为依据
委托方与本机构签订的《资产评估业务约定书》。
（三）产权依据
1、车辆行驶证复印件；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（四）取价依据
1、机电产品报价手册（2010 年、2009 年）；
2、国经贸经[1997]456 号关于发布《汽车报废标准》的通知；
3、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布的国经贸资源[2000]1202 号《关
于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
4、北京科技出版社《资产评估常用数据参数手册》；
5、委托方提供的历史与现行的设备价格资料；
6、估价人员实地勘察、调查获得的资料。
（五）参考资料及其他
1、委托方及被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；
2、委托方及被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2011]1147号审计报告。
4、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
北京湘资国际资产评估有限公司 第9页
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文
5、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市
场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材
于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路。
结合本次资产评估目的、评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及广西银河艾万迪斯
风力发电有限公司的实际情况，确定以资产基础法进行评估。主要是基于以下考虑：
（1）市场法：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和
主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，本次估值不具备采用
市场法的条件。
（2）收益法：收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对用收益法进
行企业价值评估有如下规定：“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经
营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”
本次评估的广西银河艾万迪斯风力发电有限公司是从事风力发电机组及零部件和辅助设
备的设计、生产、销售及售后服务的业务，且公司成立以来主要是进行高端风力发电机组的研
制，至评估基准日尚未形成规模生产，没有实质性销售，评估人员认为对企业未来收益难以准
确预测，难以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对选择收
益法评估的要求，同时基于本次评估目的是广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股东之间的股
权转让，且转让的股权占比很小，故本次对广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权价值评估
不采用收益法进行评估。
（3）资产基础法，即成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或
独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，具有很强的操作性，且评估资料比较容
易收集，故选取资产基础法作为本次评估方法。
在采用成本法（资产基础法）对广西银河艾万迪斯风力发电有限公司进行评估时，对公司
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拥有的研发专有技术及购入的专利等无形资产单独进行评估，并将其评估结果并入评估结果汇
总表中。对账外的无形资产，包括销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及商誉等无法确
指的无形资产未能单独进行评估，亦未在成本法评估结果中得以体现。
（二）成本法下各类资产及负债的评估方法
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，
人民币资金以核实后的账面值确定评估值；外币资金根据评估基准日的汇率与经清查核实的被
评估单位外币账面金额相乘，确定其评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项和其他应收款。对应收账款、其他应收款，评
估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收
情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，由于该部分往来款账龄均在一年以内，评估
人员首先核查账薄，经核实后的应收帐款未发现其余款有收不回的可能，按核实后的账面值确
认评估值；对其他应收款在分析以上因素的基础上以核实后的账面价值确定评估价值；对预付
款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值
确定评估价值。
（3）存货：包括原材料、委托加工物资和在产品。对于原材料，因库存时间短，周转较
快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在产品在核
实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对委托加工材料通过核实
相关凭证（或函证，或到加工单位核实）确定加工数量及材料成本，按照加工数量和材料成本
以经核实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算
①重要关键的设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用，其中：
A.设备购置价：资产占有单位为增值税一般纳税人企业，其购入的设备按《中华人民共和
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国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设
备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的 0%—6%计费，
或按近期同类型设备运输合同数计列；并按运费增值税率扣除运杂费中所包含的增值税额。
C.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%
—40%计费；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数计列；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；建设期六个月
以下，一般不考虑资金成本； 建设期半年至一年（含一年），利率为 5.31%； 建设期一年至三
年（含三年），利率为 5.40%；
E 其他费用：根据实际情况考虑。
②价值不高的一般设备和电子设备估原值的估算
此次参评的价值不高的一般设备主要各种焊接设备、硬度仪等小型检测设备和包括空调、
电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经
销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
③车辆评估原值的估算
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
A.购置价：根据现行《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，对于用于生产经营货车、
铲车、叉车、装载车等可以抵扣进项税的车辆，按评估基准日不含税市场价格行情估算；对于
办公、商务用的应征消费税的小汽车等不得抵扣进项税车辆，按评估基准日含税现行市价估算；
B.购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
C.其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
2）成新率的估算
成新率的确定：主要通过现场逐台勘察，掌握有关资料，并听取有关设备管理人员和操作
人员意见，查看查看有关设备的维修记录进行综合确定。
①生产中主要、重要设备：在掌握设备各主要组成部分的技术状况及使用效果的基础上，
采用综合评分法进行评定。以设备各组成部分的重要程度、复杂程度、价值量大小确定权重，
然后现场进行评分，并结合功能落后状况、工作效能进行适当调整，获得成新率。
②生产中次要、辅助设备：采用综合分析法进行评定：以年限法为基础，考虑设备利用情
况、负荷情况、环境情况、使用维修保养、近期故障情况、原始质量、设备磨损对应工作时间
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的非线性关系进行确定，并结合功能落后状况进行适当调整。
③价值低的一般设备及技术进步快的设备：在了解设备的利用情况及近期使用情况的基础
上，主要以年限法评定，考虑设备磨损对应工作时间的非线性关系，并结合现场勘察结果进行
适当调整获得成新率。
（2）在建工程
对在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，在核实无误的基础上以核实后的账面
价值确定评估价值。
（3）无形资产
本次评估范围内的无形资产分为外购软件及专有技术两大类。专有技术主要指
AV928 风力发电机组的专有技术，包括自主研发的直驱永磁发电机核心技术及购入的相关
单项专利技术。
①专有技术的评估
根据《国有资产评估管理办法》规定的公认评估方法及其各自应用的条件，然后针
对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：专利权及专利技术的价值是由
其所带来的未来收益所决定的，此次评估的专利权及专利技术的经济价值来源于公司产
品质量的有力保证、较大的市场占有率及公司强大的后续开发能力所带来的一系列组合
效益。所以评估时，应以“收益”为重点，对专利权及专利技术所蕴含的价值进行评估。
根据被评估单位几年来使用该专利或专利技术的相关产品所带来的经营业绩和产品在国
际、国内的销售情况，采用收益现值法对各种专利权及专利技术进行评估，即根据未来
收益期内的纯收益，按一定折现率及分成率计算现值。计算公式为：
n Ri
P=K∑
i
i=1 (1+r)
式中 P评估值
n收益年限
r折现率
Ri第 i 年的纯收益
K利润分成率
②外购软件的评估
主要核查其购买合同（转让合同），弄清楚合同规定的使用条件、期限。分析账面无
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形资产的摊销是否合理，若其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，
按账面摊余额（或按正常摊销期限重新评估的摊余额）评估。
（4）开发支出
对于开发支出在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值。
（5）递延所得税资产
主要为因计提坏账准备而形成的递延所得税资产，由于按资产评估规范的要求以零值确定
坏账准备评估价值，因此该项也按零值确定评估值。
3、负债
对负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进
行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序
本次评估工作分为四个阶段。
（一）资产评估前期准备工作阶段
本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前期工作
计划，并根据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要，向委托方及被评估单位
布置资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的填报工作；同时了解被评估单
位及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权鉴定，具体步骤如下：
1．听取被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；
2．对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与被评估单位有关的财务
记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请被评估单位进行修改；
3．根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状况进行勘查、记录，
并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4．根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；
5．查阅委估资产的产权证明文件等资料；
6．开展市场调查；
7．对被评估单位资产进行评估，计算评估价值。
（三）评估汇总阶段
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根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情
况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并对评估结
果进行充分解释，在与委托方充分交换意见之后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估结论
在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后，得出如下评估结论：在评估基准日 2010
年 12 月 31 日持续经营前提下，银河风电公司总资产账面价值为 41,131.63 万元，总负债
为 225.34 万元，净资产为 40,906.29 万元；成本法评估后的总资产为 45,780.13 万元，总负债
为 225.34 万元，净资产为 45,554.79 万元，净资产增值 4,648.50 万元，增值率 11.36%。评估结
果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,041.67 25,054.17 12.50 0.05
非流动资产 16,089.96 20,725.96 4,636.00 28.81
资产总计 41,131.63 45,780.13 4,648.50 11.30
流动负债 225.34 225.34 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 225.34 225.34 0.00 0.00
净资产 40,906.29 45,554.79 4,648.50 11.36
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对银河风电公司评估基准日的财务报表进行了审
计，并出具了深鹏所审字[2011]1147 号无保留意见审计报告，清查评估明细表中列示的账面
值均为审定数。本次评估是在审计的基础上进行的，本公司承担引用数据正确的法津责任，但
不承担审计的法律责任。
2、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报
告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
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3、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是
委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数
据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、
准确性及有效性已做出书面承诺。
4、本次申报的无形资产主要指 AV928 风力发电机组的专有技术，包括自主研发的直
驱永磁发电机核心技术及购入的相关单项专利技术，由于至评估基准日该专有技术对应
的 AV928 风力发电机组产品刚研制试运成功，尚未批量生产，评估时按被评估单位提供
的已生产并销售的单位成本及未来盈利预测数据估算，未考虑被评估单位将来可能由于
经营变化而导致的盈利预测数据变化对评估结果的影响。
5、本次申报的无形资产中，部分专利所有权人包含江苏长征电力发电公司，该公司
为被评估单位母公司的全资子公司，根据被评估单位提供的“关于已取得专利的所有人
中包括江苏长征电力发电公司的说明”，相关专利产生的利润无需与江苏长征电力发电公
司共享，本次无形资产估值未考虑被评估单位以外的所有权人的利润分享对评估结果的
影响。
6、本次评估的机器设备中，AV928 风力发电机组样机账面值 66,991,737.35 元，包
括机组的研制全部成本及试运行安装费用，由于发电机等核心部件多为进口的高端技术
产品，与市场上同类产品没有可比性，故按审定后的实际成本确定评估值。
7、本次评估的评估对象为广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股东全部权益价值，未考
虑控股权的溢价，亦未考虑少数股权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十二、 评估基准日期后重大事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生
坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期
内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
十三、评估报告使用限制说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证；
2、本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途；
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3、本评估报告只能由本评估报告中载明的评估报告使用者使用；
4、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公
开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5、本评估报告使用有效期：根据评估准则，通常只有当评估基准日与经济行为实现日相
距不超过壹年时，才可以使用评估报告。即本评估报告自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月
30 日有效。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2011 年 8 月 29 日。
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中国 北京
二○一一年八月二十九日
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让项目 资产评估报告书备查文件
资产评估报告书备查文件
目 录
1. 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司评估基准日财务报表；
2. 委托方及被评估单位营业执照副本复印件；
3. 相关产权证明；
4. 委托方及被评估单位承诺函；
5. 签字注册资产评估师承诺函；
6. 资产评估机构资格证书复印件；
7. 资产评估机构企业法人营业执照副本复印件；
8. 签字注册资产评估师资格证书复印件；
9. 资产评估明细表。
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