2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书




2011 年贵州长征电气股份有限公司

  公开发行公司债券募集说明书



                    发行人



      贵州长征电气股份有限公司
     （注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号）




          保荐人（主承销商）




         西南证券股份有限公司
      （注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）




募集说明书签署日：二零一一年                  月          日




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                                 声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。

    凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特
别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。




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                          重大事项提示
    一、本期债券信用级别为 AA。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并报表
中经审计的所有者权益为 107,271.40 万元，资产负债率 21.51%；2008、2009、
2010 年度发行人合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润为 7,901.84 万元，
足以支付本期债券一年的利息。具体发行及上市安排请参见发行公告。

    二、本期债券由银河集团提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责
任保证担保。目前，银河集团具有较强的经营实力，资信状况良好，偿付能力较
强。但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生
不利变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负
面影响。

    三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期公
司债券的信用等级为 AA。鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续
期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行
一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将
依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪
评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海交易所
网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

    四、关于本期债券的发行对象。根据上海证券交易所《关于调整公司债券发
行、上市、交易有关事宜的通知》第一条第一项之规定，本期债券发行对象只限
于在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
个人投资者不能认购本期债券。

    五、关于本期债券的上市交易场所。本期债券发行结束后，发行人将积极申
请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发
行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券
交易所上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃交易。根据《上海证券
交易所公司债券上市规则》（2009 年修订版）第 2.2 条之规定，本期债券将只能
申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市交易，可能会给本期公
司债券的流动性带来一定的影响。


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    六、根据上海证券交易所《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的
通知》（2009 年）之规定，本期债券不符合作为债券质押式回购交易的质押券条
件，将不能作为用于债券质押式回购交易的质押券。

    七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方
式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

    八、报告期内，公司按照“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力，集中
资源投入投资回报率较好的高端产品和业务”的发展规划，开始向新业务领域拓
展，力求通过多元化经营方式促进公司快速发展。公司在继续保持、发展传统中
高压产品优势的同时，战略性有序退出了低压产品、汽车连杆、成套产品等市场
占有率小、盈利能力低的业务，并于 2011 年初充分利用遵义当地钼镍矿产资源
优势，通过收购矿业公司股权的方式正式进入矿产品开采、加工和经营领域。由
于公司矿产业务尚处于前期收购整合阶段，矿产业务的收购资金投入、相关建设
投入等预计会给公司带来一定的财务压力；另外公司风力发电项目尚处于批量化
生产的初期阶段，且目前风电市场竞争较为激烈，未来风电业务的盈利能力具有
一定的不确定性。

    九、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，发行人非经常性损益占当年归属于
母公司所有者的净利润的比例分别为 65.01%、37.53%和 7.62%。2010 年度非经
常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 65.01%，主要原因是发
行人根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司 2010 年工
业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发[2010]28
号），收到奖励扶持资金 3,324.74 万元。2009 年度非经常性损益占当年归属于母
公司所有者的净利润的比例为 37.53%，主要原因是发行人根据遵义市汇川区经
济贸易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司 2009 年技术改造补贴资金的通
知》（遵汇经发[2009]10 号），收到遵义市汇川区财政局拨付的 2009 年技术改造
补贴资金 1,000 万元。作为遵义市重点大型企业，发行人在遵义市创造了良好的
经济效益和社会效益，另外发行人被评为全国 CAD 应用工程示范企业、国家 863
计划 CIMS 应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，公司


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多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号，
虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有
限公司，但是公司仍然得到地方政府的大力支持。如果未来发行人经营状况恶化
且获得政府财政支持力度减弱，可能会对本期债务的偿还造成一定影响。

    十、发行人 2011 年 1-3 月和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,947.49 万元和-3,697.00 万元，主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原
材料和零部件的采购所导致。银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发
电机组经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。2011
年 1 月 28 日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标 19 台 2.5Mw
风机。公司目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，
预计将在 2011 年实现风力发电机组批量销售，因此加大了对原材料和零部件的
储备。如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售，将会对发行人的盈利能力
造成一定的影响。

    十一、2011 年 10 月 26 日，发行人披露 2011 年三季度报告，具体财务数据
请参见发行人相关公告。




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释义  1-1-7
第一节 发行概况 1-1-9
    一、公司简要情况 1-1-9
    二、公司债券发行批准情况  1-1-10
    三、核准情况及核准规模  1-1-10
    四、本期债券基本条款  1-1-10
    五、本期债券发行及上市安排  1-1-12
    六、本次发行的有关机构  1-1-12
    七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系  1-1-16
第二节 风险因素 1-1-17
    一、与本期债券相关的投资风险  1-1-17
    二、与发行人相关的风险  1-1-18
第三节 发行人的资信状况  1-1-24
    一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 1-1-24
    二、公司债券信用评级报告主要事项 1-1-24
    三、发行人的资信情况  1-1-26
第四节 担保 1-1-28
    一、担保人的基本情况  1-1-28
    二、担保函的主要内容  1-1-31
    三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
     1-1-31
    四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排  1-1-33
第五节 偿债计划及其他保障措施  1-1-34
    一、偿债计划 1-1-34
    二、偿债保障措施  1-1-36
    三、针对发行人违约的解决措施  1-1-37
第六节 债券持有人会议  1-1-38
    一、债券持有人行使权利的形式  1-1-38
    二、债券持有人会议  1-1-38
第七节 债券受托管理人  1-1-44
    一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况  1-1-44
    二、债券受托管理协议主要内容  1-1-44
第八节 公司基本情况  1-1-51
    一、公司概况 1-1-51
    二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况  1-1-61
    三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 1-1-65
    四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1-1-68
    五、公司主营业务情况  1-1-70
第九节 财务会计信息  1-1-72
    一、最近三年及一期的财务会计资料 1-1-73


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    二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 1-1-81
    三、最近三年及一期的主要财务指标 1-1-83
    四、管理层分析意见  1-1-86
    五、本次发行后公司资产负债结构变化 1-1-114
第十节 募集资金运用  1-1-116
    一、本次发行公司债券募集资金数额 1-1-116
    二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 1-1-116
    三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 1-1-117
第十一节 其他重要事项  1-1-119
    一、公司最近一期末对外担保情况  1-1-119
    二、公司未决诉讼或仲裁事项  1-1-119
    三、公司拓展矿产业务的进展  1-1-119
第十二节 董事及有关中介机构声明  1-1-121
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  1-1-121
    二、保荐人（主承销商）声明  1-1-125
    三、发行人律师声明  1-1-126
    四、审计机构声明  1-1-127
    五、承担债券信用评级业务的机构声明 1-1-128
第十三节 备查文件 1-1-129
    一、备查文件 1-1-129
    二、查阅地点 1-1-129
    三、查阅时间 1-1-129




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                                    释义

     在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
长征电气/公司/本公司/
                         指     贵州长征电气股份有限公司
发行人
保荐人/主承销商/西南证
                         指     西南证券股份有限公司
券
资信评级机构/鹏元资信    指     鹏元资信评估有限公司
担保人/银河集团          指     广西银河集团有限公司
                                贵州长征电器集团有限责任公司，公司发起人、
长征集团                 指
                                原控股股东
银河科技                 指     北海银河高科技产业股份有限公司
成都财盛                 指     成都财盛投资有限公司
银河开关                 指     北海银河开关设备有限公司
银河风电                 指     广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
银河机械                 指     江苏银河机械有限公司
长征电力                 指     贵州长征电力设备有限公司
银河电气                 指     北海银河科技电气有限责任公司
江苏银河                 指     江苏银河长征风力发电设备有限公司
银河迪康                 指     广西银河迪康电气有限公司
江变股份                 指     江西变压器科技股份有限公司
长征成套                 指     贵州长征电器成套有限公司
上海华明                 指     上海华明电力设备集团有限公司
通用电气                 指     通用电气企业发展（上海）有限公司
广州欧森                 指     广州欧森机械设备有限公司
贵阳银行                 指     贵阳银行股份有限公司
遵义市汇川区农联社       指     遵义市汇川区农村信用合作联社
                                贵州长征电气股份有限公司本期发行的 2011 年
本期债券                 指
                                度公司债券
                                《2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行
《募集说明书》           指
                                公司债券募集说明书》
                                《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券持有人会议规则》 指
                                债券持有人会议规则》
                                《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券受托管理协议》     指
                                受托管理协议》
                                《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券信用评级报告》     指
                                信用评级报告》
                                兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电
Mw                       指
                                机组在额定情况下每小时能发出来的电量。
IEC                      指     国际电工委员会
国家发改委               指     中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

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上海证交所/上交所      指     上海证券交易所
《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》
《试点办法》           指     《公司债券发行试点办法》
《合同法》             指     《中华人民共和国合同法》
元、万元、亿元         指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本《募集说明书》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。




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                         第一节          发行概况

    本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本
情况和本次发行的详细资料。

    本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。


一、公司简要情况

    中文名称：贵州长征电气股份有限公司

    英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC CO.,LTD

    注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号

    法定代表人：李勇

    设立日期：1997 年 11 月 13 日

    注册资本：424,337,372 元

    企业法人营业执照注册号：520000000037463

    税务登记号码：520303214796622

    股票简称：长征电气

    股票代码：600112

    股票上市地：上海证券交易所

    董事会秘书：江毅

    办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号

    电话：（0852）8622952

    传真：（0852）8654903

    邮政编码：563002




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二、公司债券发行批准情况

    2011 年 3 月 8 日，公司 2011 年第四次临时董事会会议审议通过了《关于发
行公司债券的议案》。

    2011 年 3 月 25 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发
行公司债券的议案》。

    董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 3 月 9 日和 2011 年
3 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。


三、核准情况及核准规模

    2011 年 8 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2011]1295 号文”批复，本公
司获准发行票面总额不超过 4 亿元公司债券。


四、本期债券基本条款

    （一）债券名称：2011 年贵州长征电气股份有限公司公司债券。

    （二）发行规模：本次发行的公司债券规模总额不超过 4 亿元（含 4 亿元）。

    （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

    （四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 3 年，第 2 年末附发行
人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

    （五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行
人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协
商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

    （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

    （八）起息日：2011 年 11 月 16 日。

    （九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定

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来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。

    （十）付息日：2012 年至 2014 年每年的 11 月 16 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

    （十一）兑付日：本次债券的兑付日为 2014 年 11 月 16 日。若投资者部分
或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2013 年 11 月 16 日。
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

    （十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上
调本期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1
个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 2 个计息年度回售申报日前的第 20 个
交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债
券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    （十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度的投资者回售登记期内
进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本
期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人
上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续
持有本期债券并接受上述上调。

    （十四）担保人及担保方式：广西银河集团有限公司为本期债券的还本付息
提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

    （十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信
用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资
信评级机构每年将对公司主体长期信用等级和本期公司债券信用等级进行一次
跟踪评级。

    （十六）债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

    （十七）发行对象：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。

    （十八）发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，

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网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

    （十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，
采取余额包销的方式承销。

    （二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 2.8%。

    （二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

    （二十二）拟上市地：上海证券交易所。


五、本期债券发行及上市安排

    （一）本期债券发行时间安排

    发行公告刊登日期：2011 年 11 月 14 日

    预计发行首日：2011 年 11 月 16 日

    网下认购期：2011 年 11 月 16 日－2011 年 11 月 21 日

    （二）本期债券上市安排

    本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。


六、本次发行的有关机构

    1、发行人

    公司名称：贵州长征电气股份有限公司

    法定代表人：李勇

    办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号

    联系电话：（0852）8622952

    传    真：（0852）8654903

    联系人：王肃、江毅

    2、保荐人（主承销商）

    公司名称：西南证券股份有限公司


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法定代表人：王珠林

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

联系电话：（010）57631234

传     真：（010）88091826

联系人：邓江涛、宋少波、郇超

3、分销商

公司名称：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

办公地址：北京市海淀区复兴路 21 号海育大厦 6 楼

联系电话：（010）59370825

传     真：（010）59370801

联系人：黄浩

4、律师事务所

名称：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

联系电话：（010）66090088

传     真：（010）66090016

经办律师：朱明、崔白

5、会计师事务所

公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

办 公 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼
              A701-A712

联系电话：（0755）83732888

传     真：（0755）82237549

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经办注册会计师：廖福澍、魏国光

6、担保人

公司名称：广西银河集团有限公司

法定代表人：潘琦

办公地址：南宁市火炬路 1 号创业大厦八楼

联系电话：（0771）8012565

传    真：（0771）5550066

联系人：黄娟

7、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

联系电话：（010）66216006

传    真：（010）66212002

经办人员：李琳、李飞宾

8、本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

联系电话：（010）57631234

传    真：（010）88091826

经办人员：邓江涛、宋少波、郇超

9、主承销商收款银行

银 行：兴业银行重庆分行营业部

户 名：西南证券股份有限公司


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    账 号：346010100100143798

       10、公司债券申请上市的证券交易所

    名称：上海证券交易所

    办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

    法定代表人：张育军

    联系电话：（021）68808888

    传      真：（021）68804868

       11、公司债券登记机构

    名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    总经理：王迪彬

    住      所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

    联系电话：（021）68874800

    传      真：（021）68870059


七、认购人承诺

    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：

    （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

    （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；

    （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；

    （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。



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八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。




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                       第二节         风险因素

    投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本
募集说明书内其它资料一并认真考虑。


一、与本期债券相关的投资风险

    （一）利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价
值可能随着市场利率的波动而发生变动，市场利率的波动可能使本期债券投资者
的实际投资收益具有一定的不确定性。

    （二）流动性风险

    本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法
保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。另外在证券交易市场的
交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和交易所存量债券规
模等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况。此
外，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2009 年修订版）第 2.2 条之规
定，本期债券将只能申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台面向机
构投资者进行上市交易，自然人不能参与交易。上述因素的存在可能使本期债券
投资者承受一定的流动性风险。

    （三）偿付风险

    本公司目前经营状况和财务状况良好，偿付能力较强。但是在本期债券的存
续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素
发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付
本息，以致可能对债券投资者的利益造成一定的影响。

    （四）本期债券安排所特有的风险

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    尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿
债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，本期债券存续期内，某些不可控的
政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力大大减
弱，进而影响本期债券持有人的利益。

       （五）资信风险

    近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有
严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行
所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人
自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人
可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况
恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

       （六）担保风险

    本期债券由银河集团提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保
证担保。目前，银河集团具有较强的经营实力，资信状况良好，偿付能力较强。
但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生不利
变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负面影
响。

       （七）评级风险

    经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券的
信用等级为 AA。发行人无法保证其主体长期信用评级和本期债券的信用评级在
本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体长期信用评级和/或本
期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格
将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易
场所进行交易流通。


二、与发行人相关的风险

       （一）财务风险


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    1、净资产收益率下降的风险

    2010 年公司完成非公开发行后，发行人的净资产规模有较大幅度增加，为
公司的可持续发展奠定了良好的基础。由于募集资金投资项目尚处于建设期内，
另外矿产品开采、加工和经营作为发行人新拓展业务领域，目前仍处在前期收购
整合阶段，预计短时间内不能为发行人带来效益。基于上述原因，发行人存在净
资产收益率下降的风险。

    2、产品利润率波动风险

    发行人电器产品因拥有较高的技术含量，一直在行业内保持相对较高的毛利
率水平和市场占有率。但近年来随着市场竞争逐步加剧，为保持一定的市场占有
率，发行人在 2010 年度对部分高压产品实行降价，导致产品利润率出现了一定
程度的下降；近年来中高压电器产品原材料铜、铝等价格的上升，对发行人电器
产品的利润率也造成了一定的影响。另外，随着风电设备制造行业总体产能扩张，
国内风电机组销售价格呈下降趋势，风电设备制造企业利润空间不断被压缩，如
未来风电设备销售价格继续下降，将不利于稳定发行人风电机组销售的利润率水
平。

    3、非经常性损益占净利润比重较大的风险

    2010 年度、2009 年度和 2008 年度，发行人非经常性损益占当年归属于母公
司所有者的净利润的比例分别为 65.01%、37.53%和 7.62%。2010 年度非经常性
损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 65.01%，主要原因是发行人
根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司 2010 年工业经
济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发[2010]28 号），
收到奖励扶持资金 3,324.74 万元。2009 年度非经常性损益占当年归属于母公司
所有者的净利润的比例为 37.53%，主要原因是发行人根据遵义市汇川区经济贸
易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司 2009 年技术改造补贴资金的通知》
（遵汇经发[2009]10 号），收到遵义市汇川区财政局拨付的 2009 年技术改造补贴
资金 1,000 万元。

    作为遵义市重点大型企业，发行人在遵义市创造了良好的经济效益和社会效
益，另外发行人被评为全国 CAD 应用工程示范企业、国家 863 计划 CIMS 应用
示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，公司多项产品荣获国

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家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号，虽然公司股东
已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有限公司，但是公
司仍然得到地方政府的大力支持。

    如果未来发行人经营状况恶化且获得政府财政支持力度减弱，可能会对本期
债务的偿还造成一定影响。

    4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

    发行人 2011 年 1-3 月和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,947.49 万元和-3,697.00 万元，主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原
材料和零部件的采购所导致。

    银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组经过近两年的优化
设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。2011 年 1 月 28 日，银河风
电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数量 19 台 2.5Mw 风机。公司目
前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，预计将在
2011 年实现风力发电机组批量销售，因此加大了对原材料和零部件的储备。

    如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售，将会对发行人的盈利能力造
成一定的影响。

    5、矿产业务开拓的资金支付风险

    为通过多元化经营方式保持公司较快的发展速度，增加公司利润增长点，发
行人充分利用遵义当地钼镍矿产资源优势，在遵义当地政府的政策支持下于 2011
年初通过收购矿业公司股权方式开拓矿产业务。目前公司已完成当地三家矿业公
司股权收购，并且将在条件具备后投资建设或收购矿石加工厂，提高资源的综合
利用效率。发行人在该项新增业务领域的前期股权收购、采矿场建设、收购或建
设矿石加工厂等投入将会给公司现金流带来较大压力。

    6、担保风险

    为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规
定，为下属公司提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司累计担保金额（均为
对子公司担保）为 7,000 万元，占公司净资产的 6.66%。如果被担保的子公司出
现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。


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    （二）经营风险

    1、原材料价格波动风险

    发行人中高压产品的主要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，
产品原材料成本占产品生产成本的比重较大。大型风力发电机组零部件的原材料
为钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。原材料价格波
动可能对公司正常运营产生一定影响。

    2、市场竞争加剧的风险

    目前在输配电行业，发行人国内的主要竞争对手为德国 MR 公司、ABB 公
司、上海华明等。发行人依靠先进的经营模式、良好的产品性价比、完善的服务
体系及多年积累的输配电行业制造、运营、服务经验赢得了市场的认可，取得了
较好的经营业绩。但是，随着我国输配电行业的快速发展，国际上主要的电气制
造商先后在国内设厂，国内企业也以各种方式进入并抢占市场，发行人未来将面
临更加严峻的市场竞争压力。

    风电行业在 2008 年前，由于兆瓦级风力发电机组整机制造从进入到具备批
量供应能力的周期较长，因此形成了暂时的市场供不应求的局面。2008 年以后，
由于风电行业的政策支持力度明显加大，我国出现了风电机组整机企业一哄而
上，技术水平良莠不齐的局面。目前，风电机组整机与部分零部件的投资均出现
过热，整机生产企业已超过 80 家，卖方市场正在向买方市场转变。发行人 2.5Mw
直驱永磁风机虽然在技术和研发上具有一定优势，但由于发行人进入风电行业时
间较晚，与其他老牌风电企业相比在市场资源上还是存在一定的差距，后期市场
存在较大竞争压力。

    （三）管理风险

    1、对下属子公司的管理风险

    截至本募集说明书签署日，发行人通过直接设立和对外收购的方式直接控股
8 家子公司。虽然发行人制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司财务、
生产和人事的管理和控制，但是由于子公司较多，且区域分布广，因此对公司的
管理及控制提出了更高的要求。

    2、安全生产管理风险

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    采矿业务存在多项潜在风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故
障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、
财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。

    （四）政策风险

    1、行业政策变动的风险

    2009 年 9 月 26 日，国务院批转同意了国家发改委等部门《关于抑制部分行
业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），该意
见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培
育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩
张，鼓励优势企业做大做强。产业政策导向如果未来发生重大不利变化，可再生
能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。

    国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，对公司的矿产资源
开发业务的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如
果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成一定的影响。

    2、环保政策限制和变化的风险

    随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作
日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环
保要求。随着环保标准的提高，公司为开拓矿产资源开发业务在环保方面的投入
也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来一定的影响。

    3、税收政策变化的风险

    公司于 2003 年 9 月 25 日收到遵义市地方税务局直属征收分局下发的有关批
复，该批复同意从 2003 年至 2010 年公司减按 15%税率缴纳企业所得。同时，要
求公司一年一报，并经分局审核报遵义市地方税务局审批后实施。公司于 2008
年 11 月 25 日收到贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州
省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证号编号：GR200852000016，有
效期三年。按规定公司按 15%税率缴纳企业所得税。

    发行人子公司北海银河开关设备有限公司（含广西银河迪康电气有限公司）
于 2010 年 5 月 18 日收到北海市国家税务局下发的批复，该批复同意在 2010 年


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至 2012 年期间，银河开关享受高新技术企业所得税优惠政策资格不变的前提下，
免缴属于地方分享部分的企业所得税。

    若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力造成一定的影响。




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                  第三节       发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

    本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元
资信出具的《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》，本公
司的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。


二、公司债券信用评级报告主要事项

    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

    鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-，该级别的涵义为偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

    鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性
很高，违约风险很低。

    （二）有无担保的情况下评级结论的差异

    银河集团为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏
元资信基于对长征电气的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估，
评定发行人主体长期信用等级为 AA-，鹏元资信基于对担保主体实力的综合评
估，评定本期债券信用等级为 AA，表明银河集团为本期债券提供担保有效提升
了本期债券的信用等级。

    发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，
是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA-，在有担保的情况下信用等级
为 AA。

    （三）评级报告的主要内容

    1、基本观点

    （1）风力发电设备行业发展迅速，并且根据国家发展和改革委员会规划，


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我国风力发电设备行业在未来 5-10 年内仍有望保持持续快速增长；

    （2）公司主要产品高压有载分接开关市场竞争力较强，毛利率较高；

    （3）得到遵义市地方政府的支持，公司进入矿产开发领域，预计未来矿产
开发和加工业务将给公司带来较好收益；

    （4）公司负债率低，资产流动性较好；

    （5）由广西银河集团有限公司提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有
效提升了本期债券信用级别。

    2、关注

    （1）风电发电设备行业愈发激烈的竞争态势和项目研发的技术风险将给公
司未来发展带来一定的不确定性；

    （2）变压器开关行业市场竞争激烈，主要电器产品价格出现较大幅度下降，
公司主营业务利润受到一定影响。

    （四）跟踪评级的有关安排

    鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人披露年
度财务报告之日起一个月内出具跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供
最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调
整本期债券信用等级。

    自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评
级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

    如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至发行人提供评级所需相关资料。

    定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发
行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公

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布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

     鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部
门，并由发行人在交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。


三、发行人的资信情况

     （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

     截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家
银行机构共计 14,500 万元人民币的授信额度，其中尚有 3,867.27 万元人民币的
授信额度没有使用。

     具体情况如下表：

                                                                                单位：万元

       授信银行               授信额度                   已使用额度             剩余额度
       贵阳银行                 11,500                    10,632.73              867.27
  遵义市汇川区农联社            3,000                        0                   3,000
           合计                 14,500                    10,632.73             3,867.27

     （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

     最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过违约现象。

     （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

     最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

     （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

     如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计公司债券余额为 4 亿元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计的公司所有者权益
的比例为 37.29%，符合相关法规规定。

     （五）最近三年及一期公司的主要财务指标

    主要财务指标        2011 年 1-3 月/末     2010 年度/末       2009 年度/末   2008 年度/末
流动比率                      2.85                3.41                1.83          1.80
速动比率                      2.34                2.87                1.39          1.24


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应收账款周转率               0.52              2.83           2.61            2.68
存货周转率                   0.27              1.72           1.56            2.04
资产负债率                  24.50%            21.51%         35.64%          41.43%
资产负债率（母公司）        17.56%            15.12%         27.69%          38.16%
每股净资产（各期末，元）    2.495             2.477           1.666           1.365
利息保障倍数                 4.63             11.56           11.17           11.06
贷款偿还率                  100%              100%            100%            100%
利息偿付率                  100%              100%            100%            100%
    注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
    3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
    4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
    5、资产负债率=负债总额/资产总额
    6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
    7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
    8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出




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                                 第四节           担保

    经银河集团 2011 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议，并经 2011 年 4 月 18
日召开的股东会批准，同意由银河集团为贵州长征电气股份有限公司公开发行不
超过 4 亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括
本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其
他应支付的费用。


一、担保人的基本情况

    （一）基本情况简介

    1、公司名称：广西银河集团有限公司
    2、注册资本：220,000,000 元
    3、住所：南宁市火炬路 1 号创业大厦八楼
    4、法定代表人：潘琦
    5、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子
信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方
面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。

    （二）担保人最近一年主要财务指标

    银河集团 2010 年的财务报告经广西中德勤会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（中德勤会师审字[2011]第 1061 号）。银河集
团最近一年主要财务指标如下：
                     项     目                                     2010 年度/末
               所有者权益（万元）                                    268,112.92
                    资产负债率                                        52.84%
                   净资产收益率                                        2.54%
                     流动比率                                           1.67
                     速动比率                                           1.47
   注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
   上述财务指标计算方法：
   资产负债率＝总负债/总资产
   净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司的所有者权益


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   流动比率＝流动资产/流动负债
   速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

    （三）资信状况

    银河集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。作为国内规模较
大的民营企业集团之一，银河集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着
长期良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，银河集团的银行综合授信额度为
人民币 5.97 亿元，已经使用 1.97 亿元，尚未使用的授信额度为 4 亿元。具体情
况如下表：
                                                                               单位：亿元
             授信银行                    授信额度          已使用额度          剩余额度
      国家开发银行广西分行                 4.00                 0                 4.00
中国农行银行股份有限公司北海分行           1.97               1.97                 0
                  合计                     5.97               1.97                4.00

    （四）担保人累计对外担保情况

    截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团累计对关联方提供的担保总额为 53,287.54
万元，占银河集团 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产的比例为 19.88%。若加上
为本期债券提供的 4 亿元的担保额度，银河集团累计对外担保债务本金金额占其
净资产的比例为 34.79%。
          被担保方                   担保金额（万元）                与被担保方关系
          银河科技                        46,150.00                      子公司
          江变股份                        7,137.54                       孙公司
             合    计                     53,287.54                        -

    （五）担保人偿债能力分析

    银河集团是以风力发电、输配电及控制设备、电子信息、汽车及零配件、生
物制药等为主要产业的大型产业控股集团。集团旗下银河科技（000806.SZ）、长
征电气（600112.SH）分别为深交所和上交所 A 股上市公司，是国内著名的输配
电及控制设备供应商，依据 2011 年 3 月 31 日两公司收盘价计算，银河集团持有
上市公司股权价值约 23 亿元。在电子信息领域，银河集团自行研发的新型电子
元件长期为我国航空航天和国防领域配套服务，并为“神舟系列”载人飞船项目
和“嫦娥探月”工程做出了积极贡献，是国内最大的电阻器制造商及军工元器件


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供应商；在特种变压器领域，银河集团的整流变压器在国内市场占有率高达 65%，
处于绝对领先地位；在汽配领域，银河集团与丰田、现代等知名汽车厂商建立了
长期战略合作伙伴关系；在生物制药领域，银河集团在艾滋病检测、生物疫苗、
植入型医疗器械等方面拥有多项专利技术，其核心产品具有世界领先水平和广阔
的市场前景。银河集团通过近年来的不懈努力坚持实施产业升级、不断夯实主业，
正处于良好的上升发展期，其整体发展前景向好。

    1、银河集团资产负债结构分析
    截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，银河集团总资产分别为 52.85
亿元和 56.85 亿元，净资产分别为 20.10 亿元和 26.81 亿元，负债总额分别为 32.75
亿元和 30.04 亿元。银河集团的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、
存货和其他应收款构成，银河集团的非流动资产主要由固定资产和无形资产构
成。银河集团资产构成合理，资产流动性较好，现金资产充足，整体资产质量良
好。
    银河集团资产负债构成及偿债能力如下表（合并报表口径）：
                                                                      金额单位：万元

          指标             2010 年 12 月 31 日              2009 年 12 月 31 日
        货币资金                  70,142.71                      31,930.04
       流动资产合计              389,992.50                    343,513.59
   非流动资产合计                178,531.82                    184,985.03
        资产总计                 568,524.32                    528,498.62
       流动负债合计              233,503.02                    274,576.39
   非流动负债合计                 66,908.38                      52,925.00
        负债合计                 300,411.40                    327,501.39
       股东权益合计              268,112.92                    200,997.23
        流动比率                   1.67                             1.25
        速动比率                   1.47                             1.07
        资产负债率               52.84%                           61.97%

       从上表可以看出，近两年银河集团流动比率和速动比率持续提高，资产负债
率呈下降趋势，表明银河集团整体偿债能力较强。
       2、银河集团盈利能力分析
       银河集团盈利结构如下表（合并报表口径）所示：
                                                                             单位：万元



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       项目                    2010 年度                       2009 年度
     营业收入                  147,998.20                        161,624.71
     利润总额                    5,050.19                         14,047.20
      净利润                     4,916.72                          9,787.70

    银河集团主营电力自动化设备、电气设备、电子元器件、软件开发及系统集
团、电器等的生产和销售，从上表可以看出，银河集团盈利能力较强。
    综上所述，银河集团整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有较
强的偿债能力，具备为发行人本次申请发行公司债券提供担保的实力，能够有效
提升本期公司债券的信用等级。


二、担保函的主要内容

    （一）被担保的债券种类、数额

    被担保的债券为不超过 3 年期（含 3 年）公司债券，发行面额总计为不超过
人民币 4 亿元，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。

    （二）债券的到期日

    担保函项下的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），债券发行人应于债券
到期日清偿全部债券本金和利息。

    （三）保证的方式

    担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

    （四）保证责任的承担

    发行人应按照债券募集说明书的约定按期还本付息，如发行人不能按时、足
额兑付债券本息，担保人应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人
承担担保责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

    （五）保证的范围

    担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损
害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

    （六）保证的期间

    担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。


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    （七）资产质量承诺

    担保人承诺资产质量良好，并应按中国证券监督管理委员会、债券持有人及
其代理人的要求提供会计报表等财务信息。

    （八）债券的转让或出质

    债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，
担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

    （九）主债权的变更

    经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项
下的保证责任。

    （十）加速到期

    在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月
内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行
人、担保人提前兑付债券本息。

    （十一）债券持有人索偿

    在担保期间以及诉讼时效期内，如发行人不能足额兑付本期债券本息，担保
人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后 7 个银行工作日内，凭债券持
有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账
户）支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：

    1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；

    2、债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；

    3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：

    （1）声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以
任何方式直接或间接地支付给债券持有人；

    （2）证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额
的证据。



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三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义

务关系

    担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权
代表债券持有人要求担保人履行保证责任。


四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

    对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集
说明书》的规定行使如下职权：

    （1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通
过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

    （2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。

    在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变
化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议召集人同意，担
保人可以列席债券持有人会议。

    对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉
讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后
十个工作日内出具临时报告并予以披露。

    债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托
管理事务年度报告并予以披露。




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               第五节       偿债计划及其他保障措施

       本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，
按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。


一、偿债计划

       （一）利息的支付

       1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 11 月 16 日。（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

    2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。

    3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

       （二）本金的偿付

    1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2014 年 11 月 16 日。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2013 年
11 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

    2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。

       （三）偿债资金来源

    发行人的现金流是偿债资金的主要来源。2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度和 2008 年度，公司实现营业收入分别为 7,799.36 万元、39,558.91 万元、
40,477.31 万元和 45,950.67 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
744.61 万元、8,115.45 万元、9,696.37 万元和 5,893.69 万元。2011 年 1-3 月、2010
年度、2009 年度和 2008 年度，公司营业收入分别为 7,799.36 万元、39,558.91 万


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元、40,477.31 万元和 45,950.67 万元，而同期公司销售商品、提供劳务收到的现
金分别为 6,502.09 万元、46,316.89 万元、43,791.16 万元和 50,855.65 万元，说明
公司收现情况良好。发行人 2011 年 1-3 月和 2010 年度经营活动产生的现金流量
净额分别为-2,947.49 万元和-3,697.00 万元，主要原因是为筹备批量生产，发行
人子公司银河风电加大了对原材料和零部件的采购所导致。2011 年 1 月 28 日，
银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数量 19 台 2.5Mw 风机。
随着银河风电完成批量销售，将会给发行人带来较好的经营性现金流。

    （四）应急保障方案

    1、流动资产变现

    公司长期坚持比较稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 97,218.38
万元，不含存货的流动资产余额为 79,736.64 万元。

    2、间接融资渠道可以为本期债券本息偿还提供支持

    在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关
系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利
能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过
银行贷款补充流动资金，从而可以为本期债券的偿付提供支持。截至 2010 年 12
月 31 日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家银行共计 14,500 万元
人民币授信额度。

    3、处置长期股权投资

    截至 2011 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 6,697 万元。必要时，公
司可通过处置长期股权投资获得资金，为本期债券偿付提供支持。

    4、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

    银河集团为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本
期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书
规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。担保人保证的
范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用
和其他应支付的费用。

    保荐机构经通过查阅发行人偿债计划的主要内容，结合对发行人及担保人财
务状况、经营活动等的分析，并通过向发行人及相关方问询等方式对发行人偿债

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能力进行了核查，认为发行人的偿债计划能为本次债券本息按期足额偿付提供有
效保障。

二、偿债保障措施

    为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的
确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

    （一）制定债券持有人会议规则

    公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

    （二）设立专门的偿付工作小组

    公司指定董事会秘书处和财务管理部牵头成立了本期债券本息偿付工作小
组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全面负责利
息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束
后的有关事宜。

    （三）充分发挥债券受托管理人的作用

    本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

    发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保
程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

    （四）担保人为本期债券提供保证担保

    银河集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人


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无法按约定偿付本期债券本息，则银河集团将按照出具的《担保函》及有关法律
法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

    （五）发行人承诺

    根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司
将至少采取如下措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

    公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他
违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本
金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、
损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
    债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。




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                     第六节      债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

    债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。


二、债券持有人会议

    以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

       （一）总则

    债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

    债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期公
司债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

       （二）债券持有人会议的权限范围

    债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职
权：

    1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
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    2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

    3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；

   4、担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持有人利

益的重大事项时，决定变更担保人或者担保方式；

    5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更担保人或者担保方式；

    6、决定变更或解聘债券受托管理人；

    7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

    （三）债券持有人会议的召集及决议

    1、会议的召集

    会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开
债券持有人会议。

    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

    单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本
期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

    2、会议通知

    债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本
期公司债券持有人及有关出席对象发出。

    债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

    （1）会议召开的时间、地点和方式；



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    （2）会议拟审议的事项；

    （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

    （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

    债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。

    债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当
理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

    3、会议的出席

    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代
为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、
参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

    应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表
在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

    经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

    （1）担保人；

    （2）发行人董事、监事和高级管理人员。

    4、会议的召开

    债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果
上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席
本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

    每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主
持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人
担任。

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    与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

    与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

    债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。

    公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能
作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

    5、会议的表决

    债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

    债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

    下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表
的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

    （1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

    （2）上述发行人股东及发行人的关联方。

    6、决议的生效条件

    债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数（不含半数）表决权的债
券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

    7、决议的效力

    债券持有人会议决议经表决通过后生效。

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    任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外：

    （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；

    （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

    8、决议的公告

    债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列
明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表
表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

    9、会议记录

    会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括
以下内容：

    （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

    （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

    （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；

    （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

    （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

    （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

    10、其它事项

    债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人

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保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

    债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

    （四）债券持有人会议召开的情形

    《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：

    1、变更募集说明书的约定；

    2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

    3、可变更债券受托管理人的情形发生；

    4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

    6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

    7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

    8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；

    9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。




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                  第七节         债券受托管理人

    为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为
本期债券的受托管理人，并与西南证券签订了《贵州长征电气股份有限公司 2011
年公司债券受托管理协议》。

    凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受
托管理协议履行其职责。


一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

    根据发行人与西南证券签署的《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债
券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

    （一）债券受托管理人的基本情况

    名称：西南证券股份有限公司

    住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢

    法定代表人：王珠林

    联系电话：（010）57631234

    传真：（010）88091826

    联系人：邓江涛、宋少波、郇超

    （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

    西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证
券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

    二、债券受托管理协议主要内容

    （一）债权受托管理事项

    根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管

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理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体
债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

    （二）发行人的权利和义务

    1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各
项义务，支付本次公司债券的利息和本金。

    2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。

    3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规
章的规定，履行持续信息披露的义务。

    4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务。

    5、发行人应该指定其董事会秘书负责处理与本次公司债券相关的事务。

    6、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

    7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法
律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他
有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：

    （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
利息和/或本金；

    （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；

    （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；

    （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券

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发行人主体变更的决定；

       （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；

       （6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

       （7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

       8、如果担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项、资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重
大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后五个工作日内通
知受托管理人。

       9、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债
券受托管理报酬。

       （三）债券受托管理人的权利和义务

    1、债券受托管理人应关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，应根据《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债
券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

    2、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出
具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

    3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体
债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其
他相关事务。

    4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管
理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照
《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将
欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账
户。

    5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议

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之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

    6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及
债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议。

    7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益。

    8、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。担
保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大
事项时，如发行人在三个月内不提供新的担保，债券受托管理人有义务代表债券
持有人要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

    9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

    10、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管
理报酬。

    （四）受托管理事务报告

    债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报
告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。

    1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管
理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

    （1）发行人的经营状况、资产状况；

    （2）发行人募集资金使用情况；

    （3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；

    （4）债券持有人会议召开的情况；

    （5）本期公司债券本息偿付情况；

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    （6）本期公司债券跟踪评级情况；

    （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

    2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：

    （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履
行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人。

    （2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付
本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合
并、分立、解散或者申请破产；担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
发行人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表 10%以上有表决权的
本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券
持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行
人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

    （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

    （五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

    1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具
债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

    2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行指导和监督，对担保人的担保能力进行持续关注。

    3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有
人会议规则》规定进行。

    4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理
协议》规定进行。

    （六）债券受托管理人的报酬

    在本期公司债券发行完毕后的 20 个工作日内，发行人应当一次性向债券受


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托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬 100 万元。

    （七）债券受托管理人的变更

    1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

    （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；

    （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

    （3）债券受托管理人不再具备任职资格；

    （4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

    （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前 90 天书面通
知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

    2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

    （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

    （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

    （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

    3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债
券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理
人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人
同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决
议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

    4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理
人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原
任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

    （八）违约责任

    如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履
行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、

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《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

    若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导
致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及
执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。




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                          第八节     公司基本情况

一、公司概况

       （一）公司设立及上市情况

    贵州长征电气股份有限公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，是经贵州
省人民政府黔府函（1997）146 号文及中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]494 号文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其
与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公
司。

    贵州长征电器集团有限责任公司以其下属全资子企业（包括长征电器一厂、
三厂、七厂、八厂、九厂、控制设备厂及成套厂），即从事高低压成套电器和高
低压电器元件生产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于 1997 年
7 月 7 日出具的上会师报字（97）第 0525 号《资产评估报告书》为依据，将评
估确认后的净资产 18,437.17 万元，折为国家股 12,000 万股，每股面值人民币 1
元，国有资产折股比例为 65.09%。贵州省人民政府以黔府函（1997）147 号文批
准公司发行人民币普通股 4,000 万股（其中内部职工股 400 万股）。

    设立时股份结构如下表所示：
               股东类别                  持股数量（万股）              持股比例
贵州长征电器集团有限责任公司                      12,000                     75%
社会公众股                                         4,000                     25%
    其中：内部职工股                                 400                    2.5%
                合   计                           16,000                    100%

    1997 年 8 月 8 日，经贵州会计师事务所（97）黔会验字第 135 号验证，截
至 1997 年 4 月 30 日，发起人投入发行人的资产 18,437.17 万元，其中：股本 12,000
万元，资本公积 6,437.17 万元。1997 年 10 月 31 日，经中国证券监督管理委员
会证监发字（1997）494 号文和证监发字（1997）495 号文批准，长征电器向社
会公开发行 4,000 万股境内上市的人民币普通股，发行价为每股 4.32 元，募集资
金 17,280 万元，扣除发行费用 742.27 万元后，实际募集资金 16,537.73 万元。经
贵州会计师事务所（97）黔会验字第 158 号《验资报告》验证，截至 1997 年 11

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月 11 日，发行人股本金全部到位，其中股本 16,000 万元，资本公积 18,975 万元。
贵州长征电器股份有限公司于 1997 年 11 月 13 日在贵州省工商行政管理局登记
注册成立，注册资本为 16,000 万元人民币，工商注册登记号为 29082666-X-2。

    1997 年 11 月 27 日，长征电器股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，
股票简称“长征电器”，股票交易代码“600112”。2007 年 3 月 25 日，公司 2007
年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》，公
司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。
经上海证券交易所核准，自 2007 年 8 月 8 日起，公司股票简称变更为“长征电
气”，股票交易代码不变。

    （二）公司历次股本变动情况

    1、1999 年 7 月配股发行

    经中国证券监督管理委员会于 1999 年 7 月 5 日出具的证监公司字[1999]46
号文件批准，公司以 1998 年末社会公众股 4,000 万股为基数，1999 年 7 月 27 日
为股权登记日，按 10：3 的比例向全体流通股股东配股，每股配股价 6 元，配股
实施后公司总股本增加至 17,200 万股。1999 年 8 月 19 日，贵州黔元会计师事务
所为本次配股出具了（99）黔元验字第 065 号验资报告，证明本次配股募集资金
净额 68,690,398.09 元已全部到位。

    配股方案实施后，公司股本结构如下：
             股东类别                    持股数量（股）                持股比例
贵州长征电器集团有限责任公司                   120,000,000                 69.77%
社会公众股                                      52,000,000                 30.23%
              合   计                          172,000,000                100.00%

    2、2002 年 7 月股权划转

    为理顺产权关系，经财政部于 2002 年 7 月 9 日出具的财企[2002]269 号《财
政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵
州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000 万股国家股中的 8,460.30
万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。

    本次股权划转完成后，公司股本结构如下：
             股东类别                    持股数量（股）                持股比例


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遵义市国有资产投资经营有限公司                    84,602,960                 49.19%
贵州长征电器集团有限责任公司                      35,397,040                 20.58%
社会公众股                                        52,000,000                 30.23%
              合   计                            172,000,000                100.00%

    3、2003 年 6 月股权拍卖

    由于长征集团未能按时清偿银行贷款 8,835 万元，中国工商银行遵义长征支
行于 2001 年 5 月 24 日向贵州省高级人民法院起诉长征集团。2002 年 11 月 12
日中华人民共和国最高人民法院出具民事判决书（2002）民二终字第 86 号，终
审判决长征集团在判决生效后十五日内偿还该贷款。由于长征集团不具备现金偿
还能力，贵州省高级人民法院于 2003 年 5 月 23 日依法委托上海青莲阁拍卖有限
公司对长征集团持有的 35,397,040 股国家股股权进行公开拍卖。成都财盛以
32,919,247.20 元竞买成交并依法持有该部分股权。

    本次股权拍卖转让完成后，公司股本结构如下：
             股东类别                      持股数量（股）                持股比例
遵义市国有资产投资经营有限公司                    84,602,960                 49.19%
成都财盛投资有限公司                              35,397,040                 20.58%
社会公众股                                        52,000,000                 30.23%
              合   计                            172,000,000                100.00%

    4、2003 年 12 月股权转让

    为优化国有资源配置，帮助公司扭转经营困境，经贵州省人民政府于 2003
年 7 月 10 日出具的黔府函（2003）267 号《关于贵州长征电器股份有限公司国
家股股权转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 12
月 6 日出具的国资产权函（2003）423 号《关于贵州长征电器股份有限公司部分
国家股转让有关问题的批复》及中国证监会于 2004 年 5 月 17 日出具的证监公司
字[2004]20 号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限
责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》批准，将遵义市国有资产投资
经营有限公司持有的公司 84,602,960 股国家股中的 46,440,000 股转让给银河集
团，其余 38,162,960 股转让给银河电气。

    转让方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就
该股权转让事宜，于 2003 年 3 月 10 日和 2003 年 9 月 28 日分别签订了《股份转
让合同》和《股份转让补充合同》，约定以公司最近一期经审计的每股净资产值


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为 作 价 依 据 ， 股 份 转 让 金 按 人 民 币 1.70 元 / 股 计 算 ， 合 计 总 额 为 人 民 币
143,825,032.00 元。

     本次转让完成后，公司股本结构如下：
               股东类别                      持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                                46,440,000                 27.00%
北海银河科技电气有限责任公司                        38,162,960                 22.19%
成都财盛投资有限公司                                35,397,040                 20.58%
社会公众股                                          52,000,000                 30.23%
                合   计                            172,000,000                100.00%

     5、2006 年 2 月股权分置改革

     2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革方案实施，向方案实施股权登记日登
记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每 10 股转增 1.5518 股，公
司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份的方式，使
流通股股东实际获得每 10 股转增 5.1329 股的股份，作为非流通股股东所持非流
通股股份获得流通权的对价。

     股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
               股东类别                      持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                                46,440,000                 23.37%
北海银河科技电气有限责任公司                        38,162,960                 19.21%
成都财盛投资有限公司                                35,397,040                 17.82%
社会公众股                                          78,690,960                 39.60%
                合   计                            198,690,960                100.00%

     6、2007 年 5 月转增股本

     2007 年 5 月 25 日，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 198,690,960 股为基数，每 10 股转增 3 股，转
增后公司总股本为 258,298,248 股。

     本次转增股本后，股本结构如下：
               股东类别                      持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                                58,381,700                 22.60%
北海银河科技电气有限责任公司                        36,696,935                 14.21%
成都财盛投资有限公司                                46,016,152                 17.82%
社会公众股                                         117,203,461                 45.37%
                合   计                            258,298,248                100.00%



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    7、2008 年 3 月送红股及转增股本

    2008 年 3 月 14 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 258,298,248 股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 1 股并派送现金 0.12 元，同时以资本公积金按每 10 股转增 1.5 股的比例向
全体股东转增股本，转增后公司总股本为 322,872,810 股。

    本次送红股及转增股本后，股本结构如下：
               股东类别                  持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                            72,492,229                 22.45%
北海银河科技电气有限责任公司                    45,871,169                 14.21%
成都财盛投资有限公司                            56,086,225                 17.37%
社会公众股                                     148,423,187                 45.97%
                合   计                        322,872,810                100.00%

    8、2010 年 3 月送红股

    2010 年 3 月 12 日，公司实施 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31
日总股本 322,872,810 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红
利 0.23 元。

    本次送红股后，股本结构如下：
               股东类别                  持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                            86,990,675                 22.45%
成都财盛投资有限公司                            64,860,226                 16.74%
北海银河科技电气有限责任公司                    14,341,475                  3.70%
社会公众股                                     221,254,996                 57.11%
                合   计                        387,447,372                100.00%

    9、2010 年 4 月非公开发行股票

    经中国证监会 2010 年 4 月 1 日核发的证监许可[2010]386 号《关于核准贵州
长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了非公开发行股
票方案。2010 年 4 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所
验字[2010]144 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 22 日止，本次发行共计募集
资金总额为 453,747,000.00 元，扣除发行费用共计 19,768,270.42 元，募集资金净
额为 433,978,729.58 元，其中股本 36,890,000.00 元，资本公积 397,088,729.58 元。
根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非
上市企业做好 2010 年年报工作》（财会[2010]25 号）规定，发行权益性证券过程

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中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金
中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 5,768,270.42 元计入当期损益
后 ， 发 行 费 用 相 应 变 更 为 14,000,000.00 元 ， 实 收 资 金 净 额 相 应 变 更 为
439,747,000.00 元，增加的资本公积变更为 402,857,000.00 元。

    本次非公开发行股票后，股本结构如下：
              股东类别                     持股数量（股）                持股比例
广西银河集团有限公司                              86,990,675                 20.50%
成都财盛投资有限公司                              64,860,226                 15.29%
北海银河科技电气有限责任公司                      14,341,475                  3.38%
社会公众股                                       258,144,996                 60.83%
                合   计                          424,337,372                100.00%

    注：2006 年 2 月股权分置改革完成至 2010 年 4 月非公开发行股票完成期间，银河集团、

成都财盛和银河电气持股比例的变动的原因是相关各方通过上海证券交易所交易系统减持

所致。


    （三）公司近三年内重大资产重组及业务调整情况

    1、2008 年 3 月剥离成套设备业务

    2008 年 3 月 7 日，公司与自然人郭晖、陈清签署了《投资协议》，协议主要
内容如下：（1）三方共同出资，组建贵州长征电器成套有限公司（以下简称“长
征成套”），并由长征成套对外承揽成套电器产品生产、加工业务，公司不再以自
身名义从事成套电器产品的生产加工、定做业务。（2）长征成套的注册资本为
500 万元，长征电气以经评估的资产出资 50 万元，占长征成套注册资本的 10%。
（3）由长征成套聘用原长征电气成套设备事业部的 130 名员工，并重新签订劳
动合同，办理社保关系。

    贵州长征电器成套有限公司于 2008 年 3 月 6 日成立，法定代表人田澈。注
册地为贵州省遵义市汇川区上海路 71 号。截至 2010 年 12 月 31 日，长征成套注
册资本为人民币 2,000 万元，其中长征电气出资额为 50 万元，占长征成套注册
资本的 2.5%。

    2、2008 年 8-9 月收购银河迪康 100%股权

    2008 年 8 月 26 日，长征电气全资子公司北海银河开关设备有限公司与德国
迪康有限公司签署了关于收购广西银河迪康电气有限公司（以下简称“银河迪
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康”）32%股权的《股权转让协议》，银河开关以 1,024 万元收购了德国迪康有限
公司持有的银河迪康 32%股权。

    2008 年 9 月 5 日，银河开关与银河科技签署了关于收购银河迪康 68%股权
的《股权转让合同》。

    本次股权转让的价格，按照湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源
评字[2008]第 001 号评估报告中银河迪康截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 3,242.60
万元为依据，总价款为 2,204.96 万元（净资产 3,242.60 万元×转让的股权比例 68%
＝2,204.96 万元），该事项经 2008 年 9 月 5 日召开的公司 2008 年第九次临时董
事会审议通过。本次收购完成后，银河迪康成为银河开关的全资子公司。

    3、2008 年 10 月承德连杆实施架构调整

    2008 年 10 月 23 日，公司同意其控股子公司银河机械将其拥有的承德银河
连杆有限公司（以下简称“承德连杆”）92.44%的股权全部转让给包括公司在内
的银河机械各股东，即银河机械各股东由间接享有承德连杆的权益变更为直接持
有股权。经交易各方协商确定，转让价格以银河机械长期股权投资账面价值
52,493,363 元（截止 2008 年 9 月 30 日）为基准。

    公司按持股比例（持有银河机械 46.7%股权）受让银河机械对承德连杆的长
期股权投资，收购价格为 52,493,363 元人民币×46.7%=24,514,400.52 元人民币，
收购完成后，公司持有承德连杆的股权比例为 43.16%。受让股权事项完成后，
公司将持有的承德连杆 8.16%的股权转让给江苏省农垦集团有限公司，转让价格
经双方协商确定为 4,903,556 元，股权转让后公司持有承德连杆的股权比例为
35%，为承德连杆第二大股东。

    以上事项经 2008 年 10 月 23 日召开的公司 2008 年第十一次临时董事会审议
通过。

    2008 年 10 月 25 日，承德连杆召开股东会，同意包括江苏省农垦集团有限
公司在内的部分股东进行增资，本次增资完成后，长征电气持有承德连杆的股权
比例由原先的 35%降为 30%，仍为承德连杆的第二大股东。2008 年 12 月 29 日，
承德银河连杆有限公司更名为承德苏垦银河连杆股份有限公司。

    4、2008 年 10 月剥离低压电器业务

    2008 年 10 月 23 日，公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署《投资合作

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协议》，同意共同出资组建有限责任公司（即贵州长征开关制造有限公司）对外
承揽低压电器产品研发、生产、加工、销售业务，并承担公司的 350 名员工就业，
保证工资不低于现有水平，同时公司不再从事或者授权他人从事低压电器业务。

    贵州长征开关制造有限公司于 2008 年 11 月 7 日成立，法定代表人黄正乾，
注册地为贵州省遵义市上海路 147 号，注册资本 2,000 万元人民币。截至 2010
年 12 月 31 日，长征电气持有其股权比例为 3.61%

    5、2009 年 6 月出售银河机械 5%股权

    2009 年 6 月 2 日，公司董事会召开 2009 年第五次临时董事会会议，审议通
过了《关于转让江苏银河机械有限公司股权》的议案，同意将公司持有银河机械
5%的股权转让给个人投资者王良俊。本次股权转让的价格以银河机械 2009 年 4
月 30 日的账面净资产 6,503.16 万元为依据，总价款为 325.16 万元（净资产 6,503.16
万元×转让的股权比例 5%＝325.16 万元）。

    本次股权转让完成后，长征电气持有银河机械的股权由原先的 46.7%降为
41.7%，为银河机械第二大股东，同时银河机械不再进入公司合并报表范围。

    6、2010 年 6 月向银河开关增资暨收购关联方资产

    长征电气向全资子公司北海银河开关设备有限公司增资 4300 万元，将北海
银河开关设备有限公司注册资本由 4,200 万元人民币增加到 8,500 万元人民币，
增资资金主要用于北海银河开关设备有限公司购买关联方北海银河高科技产业
股份有限公司位于北海市的 1 栋厂房产权及 1 宗土地的使用权（厂房面积 15,300
平方米，土地面积 37,113.90 平方米，土地使用权证为北国用（2009）第 B19425
号）。银河开关一直租赁上述厂房及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银河
科技支付租赁款。通过本次收购可提高银河开关的资产完整性，有利于公司规范
治理结构，减少关联交易。

    2010 年 6 月 9 日，银河开关与银河科技在广西北海市签订《资产转让合同》，
前述厂房及土地使用权转让价格以截至 2009 年 12 月 31 日的湖南湘资源资产评
估有限责任公司出具的湘资源评字[2010]第 033 号评估报告中评估价值 4,106.28
万元为依据，转让价格为 4,106.28 万元。

    上述增资及资产购买事项经 2010 年 6 月 11 日召开的公司 2010 年第三次临
时董事会审议，并提交于 2010 年 6 月 28 日召开的长征电气 2010 年第四次临时

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股东大会审议通过。

       7、2011 年 1 月收购三家矿业公司股权

       2011 年 1 月 27 日，公司分别与遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程
矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司股东签订了《股权转让协议》，
收购了上述三家公司 100%的股权，正式进入矿产品开采、加工和经营领域。上
述三家公司股权受让金额分别为 6,600 万元、4,000 万元和 6,500 万元。截至募集
说明书签署日，上述三家公司工商登记变更已经完成，相关采矿权证变更正在办
理中。

       上述矿业公司股权收购事项经 2011 年 1 月 26 日召开的公司 2011 年第一次
临时董事会审议，并提交于 2011 年 2 月 14 日召开的长征电气 2011 年第一次临
时股东大会审议通过。

       保荐机构通过审阅与收购三家矿业公司股权相关的《股权转让协议》、审计
报告、评估报告、董事会决议、股东大会决议等资料，并进行了核查，认为：上
述三家公司主营业务相同，且收购时间间隔不超过 12 个月，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，应以其累计数计算资产总额、营业收入和净资
产。

               表：裕丰矿业等三家公司 2010 年度经审计财务情况

                                                                               单位：万元
   项目            资产总额           营业收入            净资产额           成交金额
裕丰矿业                 364.37                    0               8.13              6,600
通程矿业                 905.89                    0             751.18              4,000
恒生矿产               3,125.65                    0            -413.80              6,500
合计                   4,395.91                    0             345.51             17,100

       截至 2010 年 12 月 31 日，长征电气经审计资产总额为 136,667.30 万元，营
业收入为 39,558.91 万元，净资产额为 107,271.40 万元。上述三家公司成交金额
占长征电气资产总额和净资产额分别为 12.51%和 15.94%；营业收入占比为 0%，
上述三项指标均未达到 50%。

       保荐机构认为，发行人本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的“重大资产重组”，因此不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十七条的相关规定。综上，本次收购不影响本期公司债券发行申请。

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       （四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

       1、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下：
                股东类别及名称                     股份数（股）           股权比例（％）
一、有限售条件股份
     1、国家持股                                          0                       0
     2、国有法人持股                                      0                       0
     3、其他内资持股                                  36,890,000               8.69%
        其中：境内非国有法人持股                      21,890,000               5.16%
                境内自然人持股                        15,000,000               3.53%
     4、外资持股                                          0                       0
       其中：境外法人持股                                 0                       0
               境外自然人持股                             0                       0
有限售条件流通股份合计                                36,890,000               8.69%
二、无限售条件流通股份
     1、人民币普通股                                 387,447,372               91.31%
     2、境内上市的外资股                                  0                       0
     3、境外上市的外资股                                  0                       0
     4、其他                                              0                       0
无限售条件流通股份合计                               387,447,372               91.31%
三、股份总数                                         424,337,372              100.00%

       2、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
                                   持股数量                                   质押股份数量
序号             股东名称                          持股比例        股份性质
                                     （股）                                     （股）
 1      广西银河集团有限公司        86,990,675       20.50%   A 股流通股        84,990,000
 2      成都财盛投资有限公司        64,860,226       15.29%   A 股流通股        64,800,000
        北海银河科技电气有限责
 3                                  13,852,375        3.26%   A 股流通股        13,340,000
        任公司
 4      国机财务有限责任公司         6,000,000        1.41%   限售流通 A 股
 5      无锡市德联投资有限公司       5,760,000        1.36%   限售流通 A 股
 6      周银翠                       5,019,800        1.18%   限售流通 A 股
 7      方正证券股份有限公司         5,000,000        1.18%   限售流通 A 股           -
 8      蔺静                         5,000,000        1.18%   限售流通 A 股           -
        深圳市海丰源投资股份有
 9                                   5,000,000        1.18%   限售流通 A 股           -
        限公司
 10     沈汉标                       5,000,000        1.18%   限售流通 A 股      5,000,000
     注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司确认的股份登记结果，截至 2010 年 12 月
31 日，公司控股股东银河集团将其持有的本公司流通股 8,499 万股（占公司总股本的 20.03%）
进行质押（其中，质押给北海市城市建设投资发展有限公司 2,556 万股，质押给西部信托有
限公司 5,583 万股，质押给交通银行股份有限公司江西省分行营业部 360 万股）。公司股东
成都财盛将其持有的 6,480 万股（占公司总股本的 15.27%）进行质押（其中，质押给西部

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信托有限公司 2,520 万股，质押给华夏银行成都分行 2,160 万股，质押给交通银行股份有限
公司江西省分行营业部 1,500 万股，质押给招商银行股份有限公司南昌中山路支行 300 万
股）。
    2、国机财务有限责任公司、无锡市德联投资有限公司、周银翠、方正证券股份有限公
司、蔺静、深圳市海丰源投资股份有限公司和沈汉标所持限售流通 A 股均为公司 2010 年度
非公开发行的股票，锁定期一年，该部分股份预计于 2011 年 5 月 5 日解禁流通。


二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

    （一）公司组织结构

    截至 2011 年 3 月 31 日，本公司组织结构如下图所示：




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                                                股   东        大   会

                                                                                    监     事      会

                                                董        事        会

                                                                                    董事会秘书处

                                                总        经        理




人 力 资 源 部   技 术 中 心   财 务 管 理 部                            办   公   室           内 部 审 计 室         法 律 事 务 室




                      高                                  低                                            成

                      压                                  压                                            套

                      电                                  电                                            产

                      器                                  器                                            品

                      事                                  事                                            事

                      业                                  业                                            业

                      部                                  部                                            部




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       （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

       1、发行人重要权益投资情况的结构图

       截至 2011 年 3 月 31 日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：


                                    贵州长征电气股份有限公司




                        100%
                                                                 93.33%        41.7%        30%




  北         贵    贵          遵          遵      遵       江            广           江         承
                   州                      义               苏            西                      德
  海         州                义                  义                                  苏
                                           市               银            银                      苏
                   长          市
  银         长                                    市       河            河
                   征                      恒                                          银         垦
  河         征                裕                           长            艾
                   中                      生      通                                             银
                               丰                           征            万           河
  开         电                            矿                                                     河
                   压                              程       风            迪
                               矿          产                                          机
  关         力    开                                       力            斯                      连
                               业          投      矿                     风
  设         设    关                                       发                         械         杆
                               有          资                             力
                   设                              业       电                                    股
  备         备                            有                             发           有
                               限                           设                                    份
                   备                      限      有
  有         有                                             备            电
                   有          责                                                      限         有
                                           责      限       有            有
  限         限                任                                                                 限
                   限                      任               限            限
                                                   公                                  公
  公         公    公          公          公                             公                      公
                                                            公
  司         司    司          司          司      司       司            司           司         司



       2、发行人控股子公司基本情况

       截至 2011 年 3 月 31 日，公司共拥有 8 家控股子公司，各控股子公司的基本
情况如下：

       （1）北海银河开关设备有限公司
法定代表人        袁忠                                           注册资本        8,500 万元
主营业务          开关柜、断路器等的生产和销售                   成立时间        2006 年 10 月 31 日
注册地址          北海市西藏路银河软件科技园专家                 持股比例        100%


                                                 1-1-63
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                创业园区 1 号楼三楼
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
   总资产                         净资产                       营业收入           净利润
  31,516.12                      20,407.83                     18,712.77         3,054.27

    （2）贵州长征电力设备有限公司
法定代表人    李勇                                      注册资本      11,400 万元
主营业务      电力设备生产和销售                        成立时间      2008 年 9 月 26 日
注册地址      遵义市汇川区上海路 151 号                 持股比例      100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
   总资产                    净资产                      营业收入            净利润
  27,196.89                 17,473.94                    17,526.20          3,352.47

    （3）贵州长征中压开关设备有限公司
法定代表人    袁忠                                      注册资本      500 万元
主营业务      开关柜、断路器等的生产和销售              成立时间      2010 年 7 月 8 日
注册地址      遵义市上海路 151 号                       持股比例      100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
   总资产                    净资产                      营业收入            净利润
  1,479.68                   499.58                       515.81               -0.42
    注：为积极开拓贵州省周边省份中压电器产品市场，以便于贴近市场，降低成本，公司
于 2010 年 7 月出资设立贵州长征中压开关设备有限公司，长征中压主营业务是断路器的生
产和销售。由于设立时间较短，2010 年度长征中压产销量较小，而固定资产折旧支出相对
较大，导致其 2010 年度亏损。长征中压 2010 年度亏损对发行人的偿债能力没有重大影响，
一方面长征中压亏损极小，另一方面随着产销量的提高，长征中压盈利能力会有较大的提高。

    （4）遵义市裕丰矿业有限责任公司
法定代表人    周联俊                                    注册资本      300 万元
主营业务      矿产品开采及经营                          成立时间      2007 年 9 月 24 日
注册地址      遵义市红花岗区延安路 447 号               持股比例      100%

    （5）遵义市恒生矿产投资有限责任公司
法定代表人    周联俊                                注册资本         50 万元
主营业务      矿产品销售                            成立时间         2005 年 7 月 29 日
注册地址      遵义市中华北路天安花园                持股比例         100%

    （6）遵义市通程矿业有限公司
法定代表人    周联俊                                    注册资本      800 万元
主营业务      矿产品（不含煤炭）、有色金属经营          成立时间      2008 年 7 月 10 日
注册地址      遵义市红花岗金鼎镇莲池村                  持股比例      100%
    注：遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司和遵义市通程矿
业有限公司均为公司 2011 年 1 月收购，该三家公司尚未开展业务，故未披露其 2010 年主要
财务数据。

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    （7）江苏银河长征风力发电设备有限公司
法定代表人       高健                                     注册资本    5000 万元
主营业务         风力发电机组的设计、制造、销售           成立时间    2010 年 3 月 11 日
注册地址         响水沿海经济开发区                       持股比例    100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
      总资产                 净资产               营业收入               净利润
     5,288.70                4,870.23                 0                  -129.77

    （8）广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
法定代表人       王国生                                   注册资本    45,000 万元
主营业务         风力发电机生产和销售                     成立时间    2007 年 4 月 29 日
                 北海市西藏路银河软件园信息中心大楼
注册地址                                                  持股比例    93.33%
                 四楼
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
      总资产                 净资产               营业收入               净利润
     41,131.62              40,906.28               78.66               -2,667.30
    注：为抓住国内风电市场尤其是海上风电的发展机遇，2010 年 3 月，公司出资设立了
江苏银河长征风力发电设备有限公司。由于 2010 年度公司风电设备样机尚处于测试阶段，
所以江苏银河和银河风电尚未开展具体的业务（银河风电 2010 年度的营业收入为样机测试
阶段所发电力的销售收入），导致 2010 年度亏损。
    江苏银河和银河风电 2010 年度亏损不影响发行人的偿债能力。为筹备风电设备批量生
产，银河风电在市场开拓、研发支出等方面进行了较大的投入。2011 年 1 月，银河风电在
中国大唐集团公司贵州盘县四格风电场一期工程风力发电机组项目招标中中标，中标容量
47.5Mw，风机台数 19 台，预计 2011 年下半年完成交付。随着银河风电开始实现批量销售，
将会给发行人带来较好的经营效益。


三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

    （一）公司控股股东情况介绍

    名       称：广西银河集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立日期：2000 年 09 月 29 日

    注册地址：南宁市火炬路 1 号创业大厦八楼

    法定代表人：潘琦

    注册资本：220,000,000 元

    经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的

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投资；新能源开发、投资和咨询服务；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营
活动）

    根据广西中德勤会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，截至
2010 年 12 月 31 日，银河集团总资产为 568,524.32 万元，净资产为 268,112.92
万元；2010 年度实现营业收入 147,998.20 万元，净利润为 4,916.72 万元（合并
报表口径）。

    截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团直接持有发行人股份 86,990,675 股，占
发行人总股本的 20.50%。其中已经累计质押 8,499 万股，占发行人总股本的
20.03%。另外，银河集团的控股子公司银河电气持有发行人股份 13,852,375 股，
占发行人总股本的 3.26%。因此，银河集团通过直接和间接的方式控制发行人
100,843,050 股，占发行人总股本的 23.76%。

    （二）实际控制人

    1、实际控制人

    本公司的实际控制人为自然人潘琦先生。

    潘琦先生，男，1963 年出生，经济学博士，汉族。1991.9-1992.12，任职于
中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司；1992.12-2005.12，任北海
银河股份有限公司（2002 年 2 月更名为北海银河高科技产业股份有限公司）董
事长、总经理；2004.4-2007.4，任贵州长征电器股份有限公司（2007 年 8 月变更
为贵州长征电气股份有限公司）董事长；2002.9 至今，任广西银河集团有限公司
董事长。

    2、实际控制人对其他企业的投资情况

    银河集团为持股型公司，除持有子公司股权外，不经营任何实体产业。

    截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团持股企业情况如下表：
               公司名称                  注册资本（元）          持股比例       产业类别
贵州长征电气股份有限公司                    424,337,372           20.50%        电力设备
北海银河高科技产业股份有限公司              699,214,962           14.68%        电力设备
北海银河科技电气有限责任公司                130,000,000            100%         电力设备
四川都江机械有限责任公司                    70,000,000              60%         汽车配件


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    （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

    截至 2010 年 12 月 31 日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权
关系如下：


                         潘              琦

                           52.27%



                    广西银河集团有限公司




                                                           100%

               20.50%




                                     3.26%
贵州长征电气股份有限公司                              北海银河科技电气有限责任公司


    注：根据 2006 年 7 月 11 日银河集团、银河科技、北海银河电子有限公司（以下简称“银
河电子”）及银河电气四方签署的《股权置换协议》，银河科技与银河电子将其合并持有的银
河电气 100%的股权与银河集团持有的银河汽车 35.60%的股权按净资产进行置换；对于本次
股权置换形成的差价，银河集团以银河电气持有的长征电气 38,162,960 股股份进行支付。
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股东持有的非流通股份自改
革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。鉴于长征电气于 2006 年 2 月 27
日完成股权分置改革，本次股权置换中银河电气持有的长征电气 38,162,960 股有限售条件流
通股无法转让过户至银河科技名下。
    针对上述情况，银河集团作出承诺如下：在禁售期满前，由于银河电气持有的贵州长征
电器股份有限公司 38,162,960 股有限售条件流通股无法转让过户给银河科技，银河电气将此
部分股权托管给银河科技，待禁售期满后再按照管理部门的有关规定办理转让过户手续，在
托管期间由于贵州长征电器股份有限公司分红派息及资本公积金转增股本所产生的衍生收
益归银河科技所有。同时，此部分股权的处置权以及未来变现的收益部分归银河科技所有。
    截至 2010 年 12 月 31 日，上述股权尚未完成过户。
    保荐机构通过审阅相关的《股权置换协议》、《股权质押协议》、上市公司信息披露公告
及有关法律法规，并通过向发行人及相关方问询等方式，对股权代持行为的合规性及其对发
行人本期债券偿付的影响事项进行了核查，并发表意见如下：
    截至 2010 年 12 月 31 日，上述股份虽然仍由银河电气代为持有，但《股权置换协议》
各相关方均严格遵守约定及承诺。银河电气减持部分上述股份所得收益均由银河科技享有，
且《股权置换协议》各相关方及发行人未曾就该事项发生过任何法律纠纷。
    各相关方及发行人就该事项已与当地监管部门、证券交易所进行过汇报沟通，当地监管
部门和证券交易所未对此提出异议。相关方表示将通过继续减持上述股份或在该股份质押解

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  除后履行过户手续以解决该历史遗留问题。
      银河科技通过银河电气减持、质押发行人上述股份时，发行人一直严格按照信息披露要
  求的相关规定进行了披露。
      该股权代持行为发生于发行人股东之间，且代持的股份数量仅占发行人股份总量的
  3.26%，对发行人正常的生产经营不会形成不利影响，也不会对本期债券的偿付形成影响。


  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

         （一）基本情况

                                                                                    持有本公
                                                                    2010 年薪酬
 姓名            职务        性别   年龄      任职起止日期                          司股票、债
                                                                     （万元）
                                                                                    券情况
李勇      董事长、总经理      男     46    2010 年 5 月 10 日—        17.28             0
王进军    副董事长            男     54    2010 年 5 月 10 日—          10              0
唐新林    董事                男     41    2010 年 5 月 10 日—          0               0
周联俊    董事、副总经理      男     47    2010 年 5 月 10 日—          10              0
袁忠      董事、副总经理      男     47    2010 年 5 月 10 日—          10              0
          董事、副总经理、
王肃                          男     35    2010 年 5 月 10 日—          10              0
          财务负责人
刘宗义    独立董事            男     52    2010 年 5 月 10 日—          4               0
石校瑜    独立董事            男     43    2010 年 5 月 10 日—         5.67             0
胡晓登    独立董事            男     55    2010 年 5 月 10 日—         5.67             0
江毅      董事会秘书          男     39    2010 年 5 月 10 日—         8.67             0
魏学军    副总经理            男     37    2010 年 5 月 10 日—          10              0
胡凌志    监事会主席          男     46    2010 年 5 月 10 日—          8               0
周树英    监事                女     44    2010 年 5 月 10 日—         5.22             0
江涛      监事                男     45    2010 年 5 月 10 日—         5.64             0

         （二）主要工作经历及对外兼职情况

         1、现任董事简介

         （1）李勇：2005 年 4 月至 2007 年 3 月任广西银河集团有限公司副总裁，
  2005 年 4 月至今任公司董事，2007 年 4 月至 2009 年 2 月任公司副董事长，2007
  年 4 月至 2010 年 5 月 10 日任公司财务负责人，2007 年 4 月至今任公司总经理，
  2010 年 5 月 10 日至今任公司董事长。

         （2）王进军：2007 年 4 月至 2009 年 2 月任公司副总经理，2007 年 4 月至
  今任公司董事，2009 年 2 月至今任公司副董事长。

         （3）唐新林：曾任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源总监，2010

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年 12 月 3 日至今任北海银河高科技产业股份有限公司董事长、总裁，2007 年 4
月至今任公司董事。

    （4）周联俊：曾任公司董事、副总经理，2009 年 2 月至今任公司副总经理，
2009 年 3 月至今任公司董事。

    （5）袁忠：2006 年 1 月至 2008 年 9 月任北海银河高科技产业股份有限公
司副总裁，2008 年 9 月至今任公司副总经理，2010 年 5 月 10 日至今任公司董事。

    （6）王肃：2003 年至 2007 年 4 月就职于北海银河高科技产业股份有限公
司，2007 年 4 月至 2010 年 5 月任公司董事会秘书，2007 年 4 月至今任公司董事、
2010 年 5 月至今任公司副总经理、财务负责人。

    （7）刘宗义：中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所所长，2010 年 5 月
至今任公司独立董事。

    （8）石校瑜：贵州中鼎投资管理有限公司总经理，2007 年 4 月至今任公司
独立董事。

    （9）胡晓登：贵州社会科学院城市经济研究所研究员、所长，2007 年 4 月
至今任公司独立董事。

    2、现任监事简介

    （1）胡凌志：2005 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司高压电器事业
部副总经理，2010 年 5 月至今任公司监事会主席。

    （2）周树英：曾任公司财务管理部资金室主任、公司低压电器事业部财务
负责人，2010 年 5 月至今任公司监事、审计室副主任。

    （3）江涛：2007 年 7 月至 2008 年 9 月任长征电气重庆销售有限公司副总
经理，2010 年 1 月至今任公司法律事务室主任，2010 年 5 月至今任公司监事。

    3、现任高级管理人员（非董事）简介

    （1）魏学军：曾任公司办公室主任，2009 年 2 月至今任公司副总经理。

    （2）江毅：2007 年 4 月至 2010 年 5 月任公司监事、证券事务代表，2010
年 5 月至今任公司董事会秘书。




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五、公司主营业务情况

    （一）公司的经营范围

    公司经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、
研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加
工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活
动）。

    （二）公司的主营业务

    公司目前主营业务是高、中压电气设备和大功率风电设备研发、生产和销售。

    公司高压电气设备主要是有载分接开关，主要用途是作为长距离输变电线路
中变压器的核心部件，包括 M 型、V 型、MD 型高压有载分接开关及 VM 型油
浸式真空有载分接开关等。2010 年，子公司长征电力顺利完成了 MAM 电动机
构的样机试制，MT、MG 型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收，
MG、VM、VMM 有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，已投放市场产生经济
效益。长征电力 2010 年申报发明专利 1 项，获得专利授权 6 项（实用新型专利
5 项，外观设计专利１项）。公司中压产品固体绝缘开关柜具有体积小、安全、
智能化、环保性高的特点，可以作为目前市场主流的 SF6 气体绝缘开关柜的技术
升级产品，样机目前已挂网运行成功。

    长征电气的风机业务开始于控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公
司（以下简称“银河风电”）成立的 2007 年，银河风电的主要市场为两广和南海
区域海外国家，主要产品为 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组。为了进一步拓展黄
渤海及日韩国家、云贵高原高海拔低风速区域、江苏沿海区域等风机市场，2010
年开始公司陆续建立了山东威海、贵州遵义和江苏响水的风机生产基地。2009
年初，银河风电成功下线国内第一台 2.5Mw 风机——GX93。历经长达 2 年的样
机运行与测试，GX93 不仅在运行可靠性及各项性能表现上完全达到了设计目标，
而且顺利通过了一系列由国际权威机构完成的风机认证与测试。此外，基于
2.5Mw 级别上的直驱永磁技术的成功应用，威海风电基地于 2010 年下半年启动
了 5Mw～6Mw 海上风机的开发项目，首台 6Mw 样机预计将于 2012 年上半年下
线。2011 年 1 月 28 日，公司下属子公司银河风电中标贵州盘县四格风电场一期

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  工程项目，中标数量 19 台 2.5Mw 风机。

         2011 年 1 月，公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业
  有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权，开始进入矿产品开
  采、加工和经营领域。钼和镍是地球上稀有的宝贵有色金属资源，综合经济价值
  较高，被用于飞机、雷达、导弹、坦克等各种军工制造业，并广泛用于电子遥控、
  原子能工业、超声工艺等领域。公司业务向矿产资源领域延伸是基于当地丰富的
  钼镍矿产资源，而且公司对当地矿业公司的收购整合符合当地政府清理整顿矿产
  秩序的要求，并获得了当地政府的大力支持（2011 年 1 月 22 日，遵义市人民政
  府出台遵府函[2011]25 号文，支持公司依法开展钼镍矿资源收购或整合的相关工
  作）。

         “十二五”期间公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，持
  续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，
  推动公司快速发展。努力将公司建成以中高压电器产品、大功率直驱永磁风电设
  备、矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈利能力、
  具备竞争力的大企业。

         （三）最近三年及一期公司收入构成情况（合并报表口径）

         2007 年公司收购北海银河开关设备有限公司 100%的股权，将产品线延伸到
  固封式真空断路器、环网柜等高附加值电器产品。公司在 2008 年将承德银河的
  汽车发动机连杆业务以及低压、成套业务剥离。通过产业结构调整，高附加值的
  高压产品和中压产品的销售收入占比逐渐增加。最近三年及一期，公司主营业务
  收入构成情况如下表所示：

                                                                                单位：万元

              2011 年 1-3 月        2010 年度             2009 年度              2008 年度
  项目
             金额       比例     金额         比例      金额       比例       金额       比例
高压产品    4,068.45   52.91%   18,243.55    46.97%   18,786.81   48.12%    15,585.36    34.50%
中压产品    3,536.73   45.99%   19,585.89    50.43%   15,924.99   40.79%     7,266.09    16.08%
低压产品        1.18    0.02%      19.47      0.05%     376.18     0.96%     3,370.63     7.46%
成套产品       83.15    1.08%     992.46      2.56%    1,466.11    3.76%     2,886.74     6.39%
汽车连杆       -          -        -            -      2,489.83    6.38%    16,070.94    35.57%
  合计      7,689.51     100%   38,841.36      100%   39,043.92     100%    45,179.76     100%




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                     第九节      财务会计信息

    本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度、2009 年
度和 2010 年度的财务报告进行了审计，深圳市鹏城会计师事务所有限公司均出
具了标准无保留意见的审计报告。

    非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经深圳市鹏城会计师
事务所有限公司审计的公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务报表以及未
经审计的公司 2011 年一季度财务报表。

    投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流状况及其会计政策进行更
详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报告（未
经审计）相关内容。




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 一、最近三年及一期的财务会计资料

        （一）最近三年及一期合并财务报表

                                     合并资产负债表
                                                                                    单位：元

       项目         2011.3.31             2010.12.31          2009.12.31          2008.12.31
流动资产：
货币资金           221,968,048.56         399,369,791.20       78,947,509.43      52,240,387.75
应收票据            26,584,783.09          63,975,552.72       52,449,177.24      40,732,489.02
应收账款           163,752,428.08         135,039,859.74     144,790,099.85      164,843,206.89
预付款项           321,813,856.65         174,348,309.36       66,831,006.32      77,637,169.49
其他应收款          54,433,713.03          35,756,990.45       43,785,886.87      39,622,195.99
应收股利              8,813,601.49           8,813,601.49      11,813,601.49       5,717,683.44
存货               174,817,325.04         152,779,734.77     128,974,774.43      173,014,386.39
流动资产合计       972,183,755.94         970,083,839.73     527,592,055.63      553,807,518.97
非流动资产：
长期股权投资        66,966,196.44          64,611,395.21       59,214,129.31      33,152,656.78
固定资产           136,509,228.35         137,459,676.74     141,047,744.80      119,347,377.58
在建工程            52,803,486.94          50,163,543.42       20,677,958.63      35,980,407.13
无形资产           133,342,317.85          82,289,600.77       92,362,652.22      84,366,449.44
开发支出            52,298,130.74          46,258,005.76       17,843,183.96      17,597,904.05
递延所得税资产      15,961,607.70          15,806,951.17       16,868,201.08      18,533,338.23
非流动资产合计     457,880,968.02         396,589,173.07     348,013,870.00      308,978,133.21
资产总计          1,430,064,723.96      1,366,673,012.80     875,605,925.63      862,785,652.18




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                              合并资产负债表（续）
                                                                                 单位：元

           项目           2011.3.31          2010.12.31       2009.12.31       2008.12.31
流动负债：
短期借款                 96,000,000.00      100,000,000.00    60,000,000.00    72,500,000.00
应付票据                 17,493,427.00       18,530,638.80    37,288,009.43    56,183,168.00
应付账款                115,060,067.84      113,040,422.40   119,269,056.34   122,977,833.65
预收款项                 19,532,064.57       16,338,245.01    17,228,170.38    11,544,933.07
应付职工薪酬               1,311,455.41       1,558,311.82     1,140,042.26     1,184,139.03
应交税费                  -5,053,180.66        -588,265.49     7,224,330.64     4,234,248.38
应付股利                                                                         978,790.98
其他应付款               57,351,028.33       19,895,675.87    30,590,129.05    38,315,793.12
一年内到期的非流动负
                                                              15,000,000.00
债
其他流动负债             39,527,250.00       16,050,000.00
流动负债合计            341,222,112.49      284,825,028.41   287,739,738.10   307,918,906.23
非流动负债：
长期借款                  7,359,090.00        7,359,090.00    22,577,272.00    47,795,454.00
专项应付款                1,774,884.07        1,774,884.07     1,774,884.07     1,774,884.07
非流动负债合计            9,133,974.07        9,133,974.07    24,352,156.07    49,570,338.07
负债合计                350,356,086.56      293,959,002.48   312,091,894.17   357,489,244.30
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）      424,337,372.00      424,337,372.00   322,872,810.00   322,872,810.00
资本公积金              415,520,784.65      415,520,784.65    12,663,784.65     1,550,635.73
盈余公积金               22,848,279.75       22,848,279.75    18,769,629.65    22,987,713.92
未分配利润              196,008,417.46      188,562,295.48   183,487,086.28    93,396,282.15
少数股东权益             20,993,783.54       21,445,278.44    25,720,720.88    64,488,966.08
归属于母公司所有者权
                       1,058,714,853.86   1,051,268,731.88   537,793,310.58   440,807,441.80
益合计
所有者权益合计         1,079,708,637.40   1,072,714,010.32   563,514,031.46   505,296,407.88
负债和所有者权益总计   1,430,064,723.96   1,366,673,012.80   875,605,925.63   862,785,652.18




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                                     合并利润表
                                                                                    单位：元

             项目            2011 年 1-3 月       2010 年度        2009 年度        2008 年度
一、营业总收入               77,993,633.23    395,589,137.44     404,773,118.66   459,506,738.77
其中：营业收入               77,993,633.23    395,589,137.44     404,773,118.66   459,506,738.77
二、营业总成本               73,627,086.61    374,092,096.10     344,562,169.12   397,342,308.83
其中：营业成本               44,490,874.61    241,788,066.05     235,433,378.77   289,109,558.63
      营业税金及附加            735,510.51        3,058,730.72     4,224,782.26     2,914,065.69
      销售费用               10,971,964.02     48,793,112.30      39,835,342.54    42,576,197.93
      管理费用               16,233,212.99     61,608,099.59      49,127,936.93    50,232,475.75
      财务费用                1,195,524.48        8,097,187.50    10,130,389.71     7,471,013.22
      资产减值损失                             10,746,899.94       5,810,338.91     5,038,997.61
加：投资收益                  2,354,801.23        5,397,265.90     5,043,068.90      244,537.26
三、营业利润                  6,721,347.85     26,894,307.24      65,254,018.44    62,408,967.20
加：营业外收入                  493,640.93     63,034,509.02      40,365,413.87     7,733,784.23
减：营业外支出                  225,018.23         951,205.09       418,466.28      1,345,203.29
其中：非流动资产处置净损失      115,840.08         137,216.65       147,837.72       233,077.44
四、利润总额                  6,989,970.55     88,977,611.17     105,200,966.03    68,797,548.14
减：所得税费用                   -4,656.53     12,098,557.66      11,309,473.14     2,563,820.00
五、净利润                    6,994,627.08     76,879,053.51      93,891,492.89    66,233,728.14
归属于母公司所有者的净利润    7,446,121.98     81,154,495.95      96,963,679.09    58,936,928.77
少数股东损益                   -451,494.90     -4,275,442.44      -3,072,186.20     7,296,799.37
六、每股收益：
(一)基本每股收益                    0.0175             0.1970           0.3003           0.1825
(二)稀释每股收益                    0.0175             0.1970           0.3003           0.1825




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                                      合并现金流量表
                                                                                       单位：元

            项目                 2011 年 1-3 月        2010 年度        2009 年度        2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金      65,020,946.88      463,168,878.93   437,911,576.42   508,556,518.25
收到的税费返还                                                          1,354,982.81     3,338,535.39
收到其他与经营活动有关的现金      46,871,118.18       71,490,709.08    94,197,814.31    93,077,229.71
经营活动现金流入小计             111,892,065.06      534,659,588.01   533,464,373.54   604,972,283.35
购买商品、接受劳务支付的现金      89,024,044.04      344,628,519.10   310,958,773.71   384,137,322.08
支付给职工以及为职工支付的现
                                  15,467,952.49       52,402,301.67    48,474,077.42    59,946,390.71
金
支付的各项税费                    12,616,583.39       54,251,280.59    47,634,842.16    49,156,055.96
支付其他与经营活动有关的现金      24,258,343.76      120,347,477.43   102,256,631.21   103,631,546.42
经营活动现金流出小计             141,366,923.68      571,629,578.79   509,324,324.50   596,871,315.17
经营活动产生的现金流量净额        -29,474,858.62     -36,969,990.78    24,140,049.04     8,100,968.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                                                      25,983,887.92
处置固定资产、无形资产和其他长
                                    5,402,219.45      40,137,910.00    63,296,670.26     1,381,900.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                                                                        17,167,671.62
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金      23,477,250.00       19,000,000.00
投资活动现金流入小计              28,879,469.45       59,137,910.00    63,296,670.26    44,533,459.54
购建固定资产、无形资产和其他长
                                 133,234,610.17      113,429,132.17    35,307,139.76    63,619,111.98
期资产支付的现金
投资支付的现金                    38,300,000.00       13,000,000.00     1,000,000.00     7,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
                                                                       10,239,996.12    22,049,600.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                          10,000,000.00
投资活动现金流出小计             171,534,610.17      136,429,132.17    46,547,135.88    92,668,711.98
投资活动产生的现金流量净额       -142,655,140.72     -77,291,222.17    16,749,534.38   -48,135,252.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                   442,747,000.00
取得借款收到的现金                16,000,000.00      125,000,000.00    87,000,000.00   117,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金         539,986.70        1,478,784.23     5,000,000.00      695,000.00
筹资活动现金流入小计              16,539,986.70      569,225,784.23    92,000,000.00   118,195,000.00
偿还债务支付的现金                20,000,000.00      115,218,182.00    97,718,182.00    34,718,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                    1,811,730.00      12,259,066.93     8,633,071.89    27,703,489.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                                                                        21,320,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                           7,064,380.42                      8,550,000.00


                                            1-1-76
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筹资活动现金流出小计                   21,811,730.00      134,541,629.35   106,351,253.89      70,971,671.00
筹资活动产生的现金流量净额              -5,271,743.30     434,684,154.88   -14,351,253.89      47,223,329.00
四、汇率变动对现金的影响                                         -660.16        168,792.15        -27,141.84
五、现金及现金等价物净增加额          -177,401,742.64     320,422,281.77    26,707,121.68       7,161,902.90
期初现金及现金等价物余额              399,369,791.20       78,947,509.43    52,240,387.75      45,078,484.85
期末现金及现金等价物余额              221,968,048.56      399,369,791.20    78,947,509.43      52,240,387.75

           （二）最近三年及一期母公司财务会计资料

                                          母公司资产负债表
                                                                                              单位：元

           项目           2011.3.31           2010.12.31           2009.12.31          2008.12.31
    流动资产：
    货币资金             10,765,402.72        51,430,656.99        39,432,240.91        37,123,160.05
    应收票据               1,500,000.00        6,050,687.50        22,259,566.75        29,672,489.02
    应收账款             65,041,001.76        63,328,394.16        74,984,480.99      110,520,174.18
    预付款项            106,460,240.93        56,973,972.10        31,585,326.64        30,140,388.60
    其他应收款           27,307,698.93        24,323,029.12        33,539,099.35        30,331,594.35
    应收股利               8,813,601.49        8,813,601.49        11,813,601.49        11,813,601.49
    存货                 38,261,216.93        37,487,124.48        37,436,131.68        69,221,656.82
    其他流动资产                                                   55,830,737.50
    流动资产合计        258,149,162.76       248,407,465.84       306,881,185.31      318,823,064.51
    非流动资产：
    长期应收款           11,166,061.84        11,166,061.84        13,755,108.74
    长期股权投资        746,205,702.24       738,850,901.01       191,453,635.11      172,442,860.25
    固定资产             17,119,518.71        17,696,813.02        21,473,322.61        46,397,012.34
    在建工程               3,983,568.27        3,578,787.23          4,721,871.97        4,141,966.57
    无形资产             44,485,802.19        34,276,330.62        50,064,527.60        68,505,705.09
    开发支出                161,624.00           161,624.00           161,624.00             141,624.00
    递延所得税资产       14,200,525.00        14,272,560.25        13,012,901.43        14,960,320.32
    其他非流动资产         9,690,257.96        9,690,257.96          9,690,257.96
    非流动资产合计      847,013,060.21       829,693,335.93       304,333,249.42      306,589,488.57
    资产总计           1,105,162,222.97    1,078,100,801.77       611,214,434.73      625,412,553.08




                                                 1-1-77
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                                母公司资产负债表（续）
                                                                                      单位：元

             项目               2011.3.31            2010.12.31       2009.12.31.      2008.12.31.
流动负债：
短期借款                       40,000,000.00         40,000,000.00    40,000,000.00    38,000,000.00
应付票据                                               576,011.80     13,588,009.43    35,183,168.00
应付账款                       29,541,021.52         33,834,037.16    38,188,492.54    73,906,961.30
预收款项                       11,924,395.66          6,731,311.26     7,371,898.15    20,165,089.43
应付职工薪酬                       73,832.83            83,372.66         51,331.28      174,627.85
应交税费                        3,199,422.38          3,812,725.99     5,561,100.41     8,194,824.50
应付股利                                                                                 978,790.98
其他应付款                     12,241,465.93         13,165,311.06    25,143,586.88    12,376,822.66
一年内到期的非流动负债                                                15,000,000.00
其他流动负债                   87,960,724.91         55,698,771.45                         98,030.86
流动负债合计                  184,940,863.23     153,901,541.38      144,904,418.69   189,078,315.58
非流动负债：
长期借款                        7,359,090.00          7,359,090.00    22,577,272.00    47,795,454.00
专项应付款                      1,774,884.07          1,774,884.07     1,774,884.07     1,774,884.07
非流动负债合计                  9,133,974.07          9,133,974.07    24,352,156.07    49,570,338.07
负债合计                      194,074,837.30     163,035,515.45      169,256,574.76   238,648,653.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）            424,337,372.00     424,337,372.00      322,872,810.00   322,872,810.00
资本公积金                    420,731,197.10     420,731,197.10       17,874,197.10     5,835,494.34
盈余公积金                     22,848,279.75         22,848,279.75    18,769,629.65    14,454,103.87
未分配利润                     43,170,536.82         47,148,437.47    82,441,223.22    43,601,491.22
归属于母公司所有者权益合
                              911,087,385.67     915,065,286.32      441,957,859.97   386,763,899.43
计
所有者权益合计                911,087,385.67     915,065,286.32      441,957,859.97   386,763,899.43
负债和所有者权益总计         1,105,162,222.97   1,078,100,801.77     611,214,434.73   625,412,553.08




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                                      母公司利润表
                                                                                        单位：元

              项目           2011 年 1-3 月             2010 年度       2009 年度          2008 年度
一、营业收入                   2,036,481.28         49,878,830.47      119,924,788.27     209,960,895.90
减：营业成本                   1,761,544.12         26,401,368.02       73,450,691.08     116,397,721.52
    营业税金及附加                35,483.59               573,386.30     1,377,368.23       1,759,442.36
   销售费用                      612,987.69             2,909,863.00     9,258,940.78      32,604,543.98
   管理费用                    5,618,748.79         27,382,242.17       21,686,093.12      27,055,475.92
   财务费用                      695,276.94             4,825,530.36     7,731,123.15       5,556,978.76
   资产减值损失                 -441,089.97             8,815,975.78     2,983,454.13       2,970,613.93
加：投资净收益                 2,354,801.23             5,397,265.90     6,196,443.23      18,464,091.58
二、营业利润                   -3,891,668.65       -15,632,269.26        9,633,561.01      42,080,211.01
加：营业外收入                    94,981.40         62,470,240.74       34,925,144.84        772,767.26
减：营业外支出                   109,178.15               807,750.49      277,030.11         909,767.18
其中：非流动资产处置净损失                                                147,837.72         195,126.83
三、利润总额                   -3,905,865.40        46,030,220.99       44,281,675.74      41,943,211.09
减：所得税费用                    72,035.25             5,243,719.99     3,944,897.88        510,778.62
四、净利润                     -3,977,900.65        40,786,501.00       40,336,777.86      41,432,432.47




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                                      母公司现金流量表
                                                                                          单位：元

                 项目              2011 年 1-3 月        2010 年度         2009 年度          2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          3,010,080.32      73,684,112.92    148,312,769.27      258,515,000.76
收到的税费返还                                                                                 1,284,243.84
收到其他与经营活动有关的现金        63,534,854.72      271,736,345.80     88,143,807.17      101,413,408.19
经营活动现金流入小计                66,544,935.04      345,420,458.72    236,456,576.44      361,212,652.79
购买商品、接受劳务支付的现金          6,775,579.66      51,121,144.10     67,587,493.90      156,001,150.66
支付给职工以及为职工支付的现金        2,377,045.95        8,960,629.47    11,526,379.60       28,362,046.20
支付的各项税费                         920,197.11       20,037,175.32     23,539,105.07       22,556,555.08
支付其他与经营活动有关的现金        41,388,621.42      129,715,455.09    143,896,373.17      150,434,841.96
经营活动现金流出小计                51,461,444.14      209,834,403.98    246,549,351.74      357,354,593.90
经营活动产生的现金流量净额          15,083,490.90      135,586,054.74    -10,092,775.30        3,858,058.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                                                            15,483,887.92
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                      5,134,500.00      40,110,380.00     49,465,432.94        1,381,900.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金          2,580,000.00      13,000,000.00
投资活动现金流入小计                  7,714,500.00      53,110,380.00     49,465,432.94       16,865,787.92
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                    19,440,445.17       17,247,824.71     10,952,282.92       21,571,468.12
资产支付的现金
投资支付的现金                      43,300,000.00      555,000,000.00     11,000,000.00       17,000,000.00
投资活动现金流出小计                62,740,445.17      572,247,824.71     21,952,282.92       38,571,468.12
投资活动产生的现金流量净额          -55,025,945.17     -519,137,444.71    27,513,150.02      -21,705,680.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                     442,747,000.00
取得借款收到的现金                                      65,000,000.00     55,000,000.00       83,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                                                    320,000.00
筹资活动现金流入小计                                   507,747,000.00     55,000,000.00       83,320,000.00
偿还债务支付的现金                                      95,218,182.00     63,218,182.00       28,718,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                       722,800.00         9,914,631.53     6,893,111.86        4,981,986.76
金
支付其他与筹资活动有关的现金                              7,064,380.42                         8,550,000.00
筹资活动现金流出小计                   722,800.00      112,197,193.95     70,111,293.86       42,250,168.76
筹资活动产生的现金流量净额             -722,800.00     395,549,806.05    -15,111,293.86       41,069,831.24
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额       -40,665,254.27       11,998,416.08      2,309,080.86       23,222,209.93
期初现金及现金等价物余额            51,430,656.99       39,432,240.91     37,123,160.05       13,900,950.12
期末现金及现金等价物余额            10,765,402.72       51,430,656.99     39,432,240.91       37,123,160.05



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  二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

       （一）2008 年合并报表范围变化情况

       2008 年度公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
                                                          公司持有权益比例
          子公司全称               注册资本（万元）                             是否合并报表
                                                           直接        间接
江苏银河机械有限公司                      2,000.00         46.70%        0            是
长征伊海科技有限公司                         50.00         70.00%        0            是
北海银河开关设备有限公司                  4,200.00        100.00%        0            是
贵州长征电力设备有限公司                  1,000.00        100.00%        0            是
北海朗格固体绝缘开关有限公司              1,000.00        100.00%        0            是
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司         10,000.00         70.00%        0            是

       2008 年度公司纳入合并报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

       1、增加 1 家：为进一步加强产品结构升级，技改扩能、实现产品专业化经
  营管理，2008 年 10 月公司出资 1000 万元设立全资子公司贵州长征电力设备有
  限公司。

       2、减少 1 家：为进一步理顺销售体系，2008 年 12 月公司吸收合并子公司
  贵州长征电气重庆销售有限公司。

       2008 年度公司设立专业子公司贵州长征电力设备有限公司来从事高压设备
  的生产，另外吸收合并子公司贵州长征电气重庆销售有限公司，对 2008 年度公
  司合并报表财务状况没有影响。

       （二）2009 年合并报表范围变化情况

       2009 年度公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
                                                          公司持有权益比例
          子公司全称               注册资本（万元）                             是否合并报表
                                                           直接        间接
贵州长征电力设备有限公司                  3,000.00        100.00%        0            是
北海银河开关设备有限公司                  4,200.00        100.00%        0            是
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司         10,000.00         70.00%        0            是

       2009 年纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

       1、增加：2009 年度无增加合并范围的子公司。

       2、减少 3 家：（1）因公司产业结构调整，2009 年 4 月 20 日公司注销了贵
  州长征伊海科技有限公司；（2）因市场环境变化，公司进行产业结构调整，2009

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   年 11 月 5 日公司注销了北海朗格固体绝缘开关有限公司；（3）2009 年 6 月 2 日
   公司 2009 年第五次董事会临时会议审议通过了向个人投资者王良俊转让江苏银
   河机械有限公司 5%股权的决议，股权转让后，公司持有江苏银河机械有限公司
   41.7%的股权，为其第二大股东，江苏银河机械不再纳入公司合并报表范围。

       2009 年度，公司注销贵州长征伊海科技有限公司和北海朗格固体绝缘开关
   有限公司以及转让江苏银河机械有限公司 5%股权，对 2009 年度公司合并财务报
   表的影响如下：营业收入和营业成本均有所下降，公司综合毛利率有所提高。

       （三）2010 年合并报表范围变化情况

       2010 年度公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
                                                          公司持有权益比例
            子公司全称              注册资本（万元）                            是否合并报表
                                                           直接       间接
贵州长征电力设备有限公司                11,400.00           100%        0            是
贵州长征中压开关设备有限公司               500.00           100%        0            是
江苏银河长征风力发电设备有限公司         5,000.00           100%        0            是
北海银河开关设备有限公司                 8,500.00           100%        0            是
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司        45,000.00         93.33%        0            是

       2010 年纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

       1、增加 2 家：（1）为抓住国内风电市场尤其是海上风电的发展机遇，2010
   年 3 月，公司出资 5000 万元，设立了江苏银河长征风力发电设备有限公司；（2）
   为积极开拓贵州省周边省份中压电器产品市场，以便于贴近市场，降低成本，2010
   年 7 月，公司出资人民币 500 万元，设立了贵州长征中压开关设备有限公司。

       2、减少：无。

       2010 年度，公司设立江苏银河长征风力发电设备有限公司和贵州长征中压
   开关设备有限公司，对 2010 年度公司合并报表财务状况没有影响。

       （四）2011 年 1-3 月合并报表范围变化情况

       2011 年 1-3 月公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
                                                          公司持有权益比例
            子公司全称              注册资本（万元）                            是否合并报表
                                                           直接       间接
贵州长征电力设备有限公司                  11,400.00         100%        0             是
贵州长征中压开关设备有限公司                 500.00         100%        0             是
江苏银河长征风力发电设备有限公司           5,000.00         100%        0             是


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北海银河开关设备有限公司                    8,500.00         100%        0             是
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司           45,000.00       93.33%        0             是

       1、增加：无

       2、减少：无
       注：虽然公司在 2011 的 1 月收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业有
   限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权，并办理完工商登记变更，但是由
   于公司只支付了股权收购款的 30%，故 2011 年一季度这三家公司没有纳入合并报表范围


   三、最近三年及一期的主要财务指标

       （一）主要财务指标

       1、合并财务报表指标

            财务指标                   2011.3.31       2010.12.31    2009.12.31     2008.12.31
            流动比率                     2.85             3.41          1.83           1.80
            速动比率                     2.34             2.87          1.39           1.24
           资产负债率                   24.50%          21.51%         35.64%        41.43%
        每股净资产（元）                 2.495           2.477          1.666         1.365
            财务指标                2011 年 1-3 月     2010 年度     2009 年度      2008 年度
      应收账款周转率（次）               0.52             2.83          2.61           2.68
        存货周转率（次）                 0.27             1.72          1.56           2.04
每股经营活动现金流量净额（元/股）        -0.07           -0.09          0.07           0.03
     每股净现金流量（元/股）             -0.42            0.76          0.08           0.02

       2、母公司财务报表指标

            财务指标                   2011.3.31       2010.12.31     2009.12.31    2008.12.31
            流动比率                     1.40             1.61           2.12          1.69
            速动比率                     1.19             1.37           1.86          1.32
           资产负债率                   17.56%           15.12%        27.69%         38.16%
        每股净资产（元）                 2.15             2.16           1.37          1.20
            财务指标                2011 年 1-3 月     2010 年度      2009 年度     2008 年度
      应收账款周转率（次）               0.03             0.72           1.29          1.70
        存货周转率（次）                 0.05             0.70           1.38          1.88
每股经营活动现金流量净额（元/股）        0.04             0.32          -0.03          0.01
     每股净现金流量（元/股）             -0.10            0.03           0.01          0.07
       上述财务指标的计算方法如下：
       1、流动比率＝流动资产／流动负债；
       2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
       3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

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    4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
    5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
    6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
    7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
    8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。

    （二）每股收益与净资产收益率

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股
收益如下（合并报表口径）：
       财务指标            2011 年 1-3 月        2010 年度     2009 年度       2008 年度
基本每股收益（元/股）          0.018                 0.197       0.300           0.183
稀释每股收益（元/股）          0.018                 0.197       0.300           0.183
净资产收益率（加权平均）       0.71%                 9.37%      19.83%          12.97%
  扣除非经营损益后：       2011 年 1-3 月        2010 年度     2009 年度       2008 年度
基本每股收益（元/股）          0.017                 0.069       0.188           0.169
稀释每股收益（元/股）          0.017                 0.069       0.188           0.169
净资产收益率（加权平均）       0.68%                 3.28%      12.39%          11.98%
     上述财务指标的计算方法如下：
     加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
     其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
     基本每股收益=P÷S
     S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
     其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
     稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

    （三）非经常性损益明细表

    最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

                                                                                 单位：元



                                            1-1-84
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         项      目              2011 年 1-3 月      2010 年度       2009 年度       2008 年度
非流动资产处置损益                  262,700.85      27,955,362.99   20,532,352.62      44,211.26
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准       15,100.00      33,727,234.86   12,974,660.36    7,149,291.55
定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                        -108,978.15        16,445.72        -3,711.79     -203,031.73
同一控制下企业合并产生的子公
                                                                                      -750,438.04
司期初至合并日当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
                                        -200.00       384,260.36     6,443,646.40     -601,890.14
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                                                      152,272.09      636,676.35
益项目
所得税影响额                         -39,387.41     -9,249,583.65   -2,202,979.63   -1,527,775.91
少数股东权益影响额（税后）                             -77,710.73   -1,506,274.14     -257,676.60
合计                                229,235.29      52,756,009.55   36,389,965.91    4,489,366.74

        2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司非经常性损益占当
   年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 3.08%、65.01%、37.53%和 7.62%。
   2010 年度非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 65.01%，
   主要原因是根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司 2010
   年工业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发
   [2010]28 号），公司收到奖励扶持资金 3,324.74 万元。2009 年度非经常性损益占
   当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 37.53%，主要原因是遵义经济技术
   开发区土地储备中心收回本公司拥有的遵义市上海路 151 号地块（即地号为
   T-131 号地块，总面积 53,351.1 平方米）土地使用权，本公司因此确认无形资产
   处置利得 2,033.90 万元。此外，根据遵义市汇川区经济贸易局《关于下达贵州长
   征电气股份有限公司 2009 年技术改造补贴资金的通知》（遵汇经发[2009]10 号），
   公司收到遵义市汇川区财政局拨付的 2009 年技术改造补贴资金 1,000 万元。

        多年以来，公司先后被评为全国 CAD 应用工程示范企业、国家 863 计划
   CIMS 应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位。公司多项
   产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号。而
   公司获得政府技术改造补贴资金和奖励扶持资金也是因为公司产品技术含量较
   高、产品结构较为合理并因此得到当地政府的肯定。作为遵义市重点大型企业，
   公司在遵义市创造了良好的经济效益和社会效益。因此，虽然公司控股股东已经
   由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有限公司，但是公司仍

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     然能继续得到地方政府的大力支持。
            同时，该非经常性损益主要是由产业优化升级奖励扶持资金和技术改造补贴
     资金构成。奖励扶持资金和技术改造补贴资金的获得有利于公司通过加大研发投
     入进一步提高技术水平，增强经营实力，并为提升公司盈利能力打下较好基础。
     随着本年度风电设备实现批量销售以及公司“技改扩能”完成后中高压产品产能
     的大幅增加，公司的经营实力将进一步壮大，盈利能力将进一步提高，这也将为
     本期公司债券的偿付增强保障。

            因此，发行人近三年非经常性损益占比较大并不会对发行人的偿债能力形成
     负面影响。


     四、管理层分析意见

            由于本公司主要业务均依托下属子公司来开展，因此合并报表口径的财务数
     据相对母公司口径更能够充分地反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量，
     因此本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、
     现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析时主要以
     合并报表口径数据为主，同时结合母公司财务报表进行简明的财务分析。

            （一）以合并报表口径分析

            1、资产结构分析

                                表：最近三年及一期资产结构表

                                                                                       单位：万元

                       2011.3.31            2010.12.31               2009.12.31           2008.12.31
     项目
                    金额        占比      金额            占比     金额       占比      金额        占比
流动资产合计       97,218.38   67.98%    97,008.38    70.98%     52,759.21   60.25%   55,380.75   64.19%
非流动资产合计     45,788.10   32.02%    39,658.92    29.02%     34,801.39   39.75%   30,897.81   35.81%
资产总计          143,006.47    100%    136,667.30        100%   87,560.59    100%    86,278.57     100%

            截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年底、2009 年底和 2008 年底，公司的总资产
     分别为 143,006.47 万元、136,667.30 万元、87,560.59 万元和 86,278.57 万元，近
     三年公司的资产总额稳步增长。2010 年末公司资产总额比 2009 年末增加了
     49,106.71 万元，同比增长 56.08%，主要原因是 2010 年度公司完成非公开发行，
     募集资金净额 43,974.70 万元。

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          （1）流动资产分析

                            表：最近三年及一期流动资产结构表

                                                                                   单位：万元

                    2011.3.31            2010.12.31           2009.12.31            2008.12.31
       项目
                  金额       占比      金额       占比      金额       占比       金额      占比
货币资金        22,196.80   22.83%   39,936.98   41.17%    7,894.75   14.96%    5,224.04    9.43%
应收票据         2,658.48    2.73%    6,397.56    6.59%    5,244.92    9.94%    4,073.25    7.35%
应收账款        16,375.24   16.84%   13,503.99   13.92%   14,479.01   27.44%   16,484.32   29.77%
预付款项        32,181.39   33.10%   17,434.83   17.97%    6,683.10   12.67%    7,763.72   14.02%
其他应收款       5,443.37    5.60%    3,575.70    3.69%    4,378.59    8.30%    3,962.22    7.15%
应收股利          881.36     0.91%     881.36     0.91%    1,181.36    2.24%      571.77    1.03%
存货            17,481.73   17.98%   15,277.97   15.75%   12,897.48   24.45%   17,301.44   31.24%
流动资产合计    97,218.38    100%    97,008.38     100%   52,759.21    100%    55,380.75     100%

          截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司流动资产
   分别为 97,218.38 万元、97,008.38 万元、52,759.21 万元和 55,380.75 万元，占总
   资产的比例分别为 67.98%、70.98%、60.25%和 64.19%，呈上升趋势，表明公司
   资产的流动性很好。2010 年末公司流动资产比 2009 年上升 44,249.18 万元，增
   幅达 83.87%，其中货币资金增加了 32,042.23 万元，预付款项增加了 10,751.73
   万元。

          本公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货
   构成。截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，上述五项资
   产合计占流动资产的比例分别为 93.49%、95.41%、89.46%和 91.81%。

          ①货币资金

          截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司货币资金
   余额分别为 22,196.80 万元、39,936.98 万元、7,894.75 万元和 5,224.04 万元，占
   流动资产的比例分别为 22.83%、41.17%、14.96%和 9.43%，公司账面上保持一
   定的货币资金是维持生产经营的基本要求。

          2011 年 3 月 31 日，公司货币资金余额比年初减少 17,740.17 万元，减少了
   44.42%，主要原因是为了在 2011 年 7 月底和 8 月底完成外高桥园区和和平工业
   园区厂房的封顶，公司预付了工程款和土地款。

          2010 年末货币资金比 2009 年增加 32,042.23 万元，增加了 405.87%，主要原
   因是公司在 2010 年 5 月完成了非公开发行，募集资金净额 43,974.70 万元。


                                              1-1-87
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    2009 年末货币资金比 2008 年末增加了 2,670.71 万元，增加了 51.12%，主要
是因为公司通过多种方式清收应收账款，加大了货款回笼力度。另外 2009 年度
公司收到遵义市经济技术开发区土地储备中心因收储公司拥有的遵义市上海路
151 号地块土地使用权支付的 2,939.36 万元货币资金，上述土地使用权的出让符
合国家、省、市相关政策规定，没有损害公司和股东的利益。

    ②应收票据

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应收票据
余额分别为 2,658.48 万元、6,397.56 万元、5,244.92 万元和 4,073.25 万元，占流
动资产的比例分别为 2.73%、6.59%、9.94%和 7.35%。近三年公司应收票据金额
较为稳定，这与公司的生产销售模式一致，公司应收票据均为部分中、高压电器
产品采购商向我公司以票据形式结算采购款所得，这些票据均为银行承兑汇票，
不存在回收风险。2011 年 3 月 31 日，公司应收票据较年初减少 3,739.08 万元，
主要原因是公司用票据支付了部分货款。

    ③应收账款

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应收账款
余额分别为 16,375.24 万元、13,503.99 万元、14,479.01 万元和 16,484.32 万元，
占流动资产的比例分别为 16.84%、13.92%、27.44%和 29.77%。公司的高压产品
主要供应变压器厂商，公司的中压产品主要供应电网（国家电网和南方电网）、
成套设备厂家和大型电气设备供应商（通用电气和广州欧森等），由于公司客户
相对比较集中，所以为维护客户关系，公司通常在销售商品时会给予客户一定的
信用期，导致公司应收账款余额占公司流动资产的比例较高。

    公司财务制度比较稳健，公司将应收账款分为 3 类来计提坏账准备：单项金
额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款。2010 年末，公司对应收账款计
提了 3,686.03 万元的坏账准备，占当期末应收账款账面余额的 21.44%。此外，
公司一直对应收账款的管理较为重视，公司应收账款管理能力良好。近三年，和
行业水平相比，公司应收账款周转率处于行业较高水平，坏账损失的风险较小。

                  表：近三年电气行业应收账款周转率情况
   证券代码        证券简称         2010 年度          2009 年度         2008 年度


                                     1-1-88
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    600112          长征电气            2.83               2.61              2.68
    002028          思源电气            2.90               3.37              3.45
    600089          特变电工            7.80               8.14              7.97
    600192          长城电工            2.05               1.95              2.32
    600268          国电南自            1.43               1.43              1.58
    600312          平高电气            1.44               1.78              2.25
    600406          国电南瑞            2.73               2.93              2.20
             平均                       3.03               3.17              3.21

    ④预付账款

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司预付账款
金额分别为 32,181.39 万元、17,434.83 万元、6,683.10 万元和 7,763.72 万元，占
流动资产的比例分别为 33.10%、17.97%、12.67%和 14.02%。为保证风电设备订
单和中高压产品的正常生产，公司需要对主要原材料提前预定并预付采购款。
2011 年 3 月末公司预付账款金额为 32,181.39 万元，主要因为公司预付较大金额
的工程款和土地款，公司拟购入的土地均用于工业生产经营，和商业地产开发无
关；预付其他矿业公司股权收购款；预付风电设备零部件及原材料的采购款等。
2010 年末公司预付账款金额为 17,434.83 万元，主要因为：公司预付北海银河高
科技产业股份有限公司土地款 3,000 万元；预付遵义市汇川区人民政府土地款
2,600 万元；根据生产需要预付了风电设备零部件及原材料的采购款 4,660 万元；
预付张家界嘉华工贸有限责任公司 1,300 万元股权收购款（用于收购遵义市裕丰
矿业有限责任公司 100%股权）。

    ⑤存货

    存货在公司流动资产中所占比重较高，截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、
2009 年末和 2008 年末，存货账面价值分别为 17,481.73 万元、15,277.97 万元、
12,897.48 万元和 17,301.44 万元，占流动资产的比例分别为 17.98%、15.75%、
24.45%和 31.24%。

    2011 年 3 月 31 日公司存货比年初增加 2,203.76 万元，增长了 14.42%，主要
原因是银河风电为筹备风力发电设备交货，增加了对原材料和零部件的采购。

    2010 年末存货比 2009 年增加 2,380.50 万元，同比增长 18.46%，主要原因是
银河风电 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组项目预计将实现批量生产，为满足订单
的正常的生产和销售，公司购入一定的原材料和零部件，使得公司存货规模扩大。


                                      1-1-89
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           2009 年末存货比 2008 年末减少 4,403.96 万元，同比降低 25.45%，主要原因
    是公司在 2009 年转让了江苏银河机械有限公司 5%股权，股权转让后，公司持有
    江苏银河机械有限公司 41.7%的股权，为其第二大股东，江苏银河机械不再纳入
    公司合并报表范围，从而导致当期存货金额下降。

           公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成。公司原材料主
    要由钢材、铜材、铝材等构成，近两年公司原材料价格出现大幅度波动，为了防
    止原材料价格波动，维持公司正常生产经营，公司增加了对原材料的储备。由于
    公司存货质量相对较好，并且公司已经按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌
    价准备，存货减值准备的计提能够有效防止存货跌价所导致的经营风险。2010
    年末，公司对存货计提跌价准备 1,018.82 万元，占当期末存货账面余额的 6.25%。

                                 表：最近三年及一期存货构成表

                                                                                              单位：万元

                    2011.3.31               2010.12.31                2009.12.31              2008.12.31
     项目
                  金额         占比       金额        占比           金额        占比       金额        占比
  原材料         8,975.99    51.34%      7,914.67    51.80%         6,844.37   53.07%      5,012.19   28.97%
  在产品         4,386.19    25.09%      3,924.19    25.69%         3,384.47   26.24%      6,507.03   37.61%
  库存商品       4,090.77    23.40%      3,372.00    22.07%         2,620.26   20.32%      5,590.08   32.31%
  周转材料         28.78       0.16%       67.12      0.44%           48.38      0.38%      192.14      1.11%
     合计      17,481.73       100%     15,277.97      100%     12,897.48        100%     17,301.44     100%

           （2）非流动资产分析

                             表：最近三年及一期非流动资产结构表

                                                                                              单位：万元

                         2011.3.31            2010.12.31                 2009.12.31             2008.12.31
     项目
                     金额        占比       金额         占比          金额        占比       金额         占比
长期股权投资        6,696.62    14.63%     6,461.14     16.29%        5,921.41    17.01%     3,315.27    10.73%
固定资产           13,650.92    29.81%    13,745.97     34.66%       14,104.77    40.53%    11,934.74    38.63%
在建工程            5,280.35    11.53%     5,016.35     12.65%        2,067.80     5.94%     3,598.04    11.64%
无形资产           13,334.23    29.12%     8,228.96     20.75%        9,236.27    26.54%     8,436.64    27.30%
开发支出            5,229.81    11.42%     4,625.80     11.66%        1,784.32     5.13%     1,759.79      5.70%
递延所得税资产      1,596.16     3.49%     1,580.70      3.99%        1,686.82     4.85%     1,853.33      6.00%
非流动资产合计     45,788.10     100%     39,658.92          100%    34,801.39     100%     30,897.81      100%

           本公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产
    和开发支出构成，截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，

                                                    1-1-90
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上述五者合计金额分别为 44,191.93 万元、38,078.22 万元、33,114.57 万元和
29,044.48 万元，占非流动资产的比例分别为 96.51%、96.01%、95.15%和 94%。

    ①长期股权投资

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司长期股权
投资金额分别为 6,696.62 万元、6,461.14 万元、5,921.41 万元和 3,315.27 万元，
占非流动资产的比重分别为 14.63%、16.29%、17.01%和 10.73%。公司长期股权
投资主要是对承德苏垦银河连杆股份有限公司（占 30%的权益）和江苏银河机械
有限公司（占 41.7%的权益）的投资。

    ②固定资产

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司固定资产
金额分别为 13,650.92 万元、13,745.97 万元、14,104.77 万元和 11,934.74 万元，
在非流动资产中所占的比重分别为 29.81%、34.66%、40.53%和 38.63%。公司的
固定资产主要由机器设备构成，2010 年末，机器设备账面净值为 10,883.53 万元，
占固定资产比重达到 79.73%，固定资产特别是机器设备在本公司资产中所占比
重比较高，与本公司所处装备制造业的行业特点相符。

    ③在建工程

    截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司在建工程
金额分别为 5,280.35 万元、5,016.35 万元、2,067.80 万元和 3,598.04 万元，在非
流动资产中所占的比重分别为 11.53%、12.65%、5.94%和 11.64%。2010 年末，
公司在建工程比 2009 年末增加了 2,948.56 万元，主要为 2010 年公司增加了对银
河风电叶片模具、江苏银河风电厂房和长征电力异地搬迁扩能技改一期工程等的
投入，其中银河风电叶片模具增加投入 2,363.02 万元，江苏银河风电厂房增加投
入 518.39 万元，长征电力异地搬迁扩能技改一期工程增加投入 106.82 万元。

    ④无形资产

    公司的无形资产由土地使用权和专有技术构成。截至 2011 年 3 月 31 日、2010
年末、2009 年末和 2008 年末，公司无形资产账面净值分别为 13,334.23 万元、
8,228.96 万元、9,236.27 万元和 8,436.64 万元，在非流动资产中所占的比重分别
为 29.12%、20.75%、26.54%和 27.30%。2011 年 3 月 31 日，公司无形资产比年
初增加 5,105.27 万元，增长了 62.04%，主要原因是公司购买了土地使用权所致。


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    2010 年末公司无形资产比 2009 年末减少 1,007.31 万元，主要原因是遵义市经济
    技术开发区土地储备中心收回本公司拥有的遵义市苏州路遵汇国用（2008）字第
    101 号地块土地使用权，导致土地使用权账面价值减少。2009 年末公司无形资产
    比 2008 年末增加 799.62 万元，主要为公司增加对中高压产品和风电设备的项目
    开发支出，导致专有技术增加 3,373.36 万元。

           ⑤开发支出

           近几年，公司加大了对研发的投入。由于公司属于技术密集型企业，公司设
    置“开发支出”账户用于归集在消化吸收外购技术和内部开发中的各项支出。通
    过多年人才和技术的积累，目前公司能够在掌握已拥有的与电气行业和风电设备
    行业相关的较为先进技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。

           2011 年 3 月 31 日、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司开发支出金额
    分别为 5,229.81 万元、4,625.80 万元、1,784.32 万元和 1,759.79 万元，在非流动
    资产中所占的比重分别为 11.42%、11.66%、5.13%和 5.70%，公司开发支出金额
    逐年提高，这与公司所在行业属于技术密集型的特点相符合的。公司的开发支出
    主要是对中高压产品以及风力发电设备的研发投入。2010 年公司加大了对固体
    绝缘开关柜、风机研发（AV808、AV1010）、MV 有载分接开关等的投入，导致
    当年开发支出较大幅度的上升。2010 年底，公司开发支出中有 455.62 万元转入
    无形资产。公司对研发的投入有利于保持技术的领先性，提高产品的竞争能力，
    从而提高公司的盈利能力。

           2、负债结构分析

                                表：最近三年及一期负债结构表

                                                                                       单位：万元

                        2011.3.31          2010.12.31               2009.12.31           2008.12.31
     项目
                    金额       占比      金额        占比         金额       占比      金额       占比
流动负债合计      34,122.21   97.39%   28,482.50    96.89%      28,773.97   92.20%   30,791.89   86.13%
非流动负债合计      913.40     2.61%     913.40      3.11%       2,435.22   7.80%     4,957.03   13.87%
负债合计          35,035.61     100%   29,395.90         100%   31,209.19    100%    35,748.92    100%

           最近三年及一期公司负债规模较为稳定。从债务结构来看，公司的负债主要
    以流动负债为主。截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，
    公司流动负债金额分别为 34,122.21 万元、28,482.50 万元、28,773.97 万元和

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   30,791.89 万元，在总负债中所占的比重分别为 97.39%、96.89%、92.20%和
   86.13%。

       （1）流动负债分析

                           表：最近三年及一期流动负债结构表

                                                                                  单位：万元

                   2011.3.31            2010.12.31           2009.12.31           2008.12.31
    项目
                 金额       占比      金额       占比      金额       占比       金额      占比
短期借款        9,600.00   28.13%   10,000.00   35.11%    6,000.00   20.85%    7,250.00   23.55%
应付票据        1,749.34   5.13%     1,853.06    6.51%    3,728.80   12.96%    5,618.32   18.25%
应付账款       11,506.01   33.72%   11,304.04   39.69%   11,926.91   41.45%   12,297.78   39.94%
预收款项        1,953.21   5.72%     1,633.82    5.74%    1,722.82    5.99%    1,154.49    3.75%
应付职工薪酬      131.15   0.38%      155.83     0.55%      114.00    0.40%      118.41    0.38%
应交税费         -505.32   -1.48%      -58.83   -0.21%      722.43    2.51%      423.42    1.38%
应付股利                                                                          97.88    0.32%
其他应付款      5,735.10   16.81%    1,989.57    6.99%    3,059.01   10.63%    3,831.58   12.44%
一年内到期的
                                                          1,500.00    5.21%
非流动负债
其他流动负债    3,952.73   11.58%    1,605.00    5.64%
流动负债合计   34,122.21    100%    28,482.50    100%    28,773.97    100%    30,791.89    100%

       公司流动负债主要由银行短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债
   构成。

       ①短期借款

       截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司短期借款
   金额分别为 9,600 万元、10,000 万元、6,000 万元和 7,250 万元，占流动负债的比
   重分别为 28.13%、35.11%、20.85%和 23.55%。公司短期借款占流动负债的比例
   较大，主要原因是公司规模较小，债务融资工具较为单一，主要依靠银行短期贷
   款来获得资金，公司通常按照自身的财务状况来从银行获得短期借款以满足生产
   经营的需要。

       ②应付账款

       截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应付账款
   金额分别为 11,506.01 万元、11,304.04 万元、11,926.91 万元和 12,297.78 万元，
   占流动负债的比重分别为 33.72%、39.69%、41.45%和 39.94%。最近三年及一期
   公司应付账款金额较为稳定，占流动负债的比重较大，是正常生产经营过程中滚

                                             1-1-93
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动发生的，符合行业特点，因为中高压产品和风力发电设备单件产品的售价较高，
采购规模也相应较大，为提高公司资金的使用效率，保障企业发展需要，公司在
商业信用期间内占用客户资金，减少了资金支付比例。

     ③其他应付款

     截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司其他应付
款金额分别为 5,735.10 万元、1,989.57 万元、3,059.01 万元和 3,831.58 万元，占
流动负债的比重分别为 16.81%、6.99%、10.63%和 12.44%。2011 年 3 月 31 日，
公司其他应付款较年初增加 3,745.53 万元，主要原因是竞购本公司厂区土地使用
权的开发商一季度支付给本公司约 2,300 万元的地上建筑物拆迁补偿金。由于本
公司尚未完成上述建筑物的财务清算手续，所以将该款项记入“其他应付款”科
目。该款项不需要公司用现金偿还，不影响公司的偿债能力。

     ④其他流动负债

     公司其他流动负债主要是公司收到的政府项目技改补助资金，公司将其计入
“递延收益”账户。

     近两年，公司加大了技改投入，政府也给予公司较多的技改补助资金。2010
年，公司收到遵义市政府给予的异地搬迁扩能技改项目资金 1,000 万元，2011 年
一季度末公司其他流动负债较大幅度增加，主要原因是公司收到政府给予的
2.5Mw 以上各类新型直驱永磁风力发电机研发生产项目补助资金 2,089.73 万元。
这些其他非流动负债不需要公司偿还，会随着公司技改的完成确认为补贴收入，
不会影响公司的偿债能力。

     （2）非流动负债分析

                     表：最近三年及一期非流动负债结构表

                                                                                单位：万元

                    2011.3.31         2010.12.31          2009.12.31          2008.12.31
     项目
                 金额      占比     金额       占比     金额       占比     金额       占比
长期借款         735.91   80.57%   735.91     80.57%   2,257.73   92.71%   4,779.55   96.42%
专项应付款       177.49   19.43%   177.49     19.43%    177.49    7.29%     177.49    3.58%
非流动负债合计   913.40    100%    913.40       100%   2,435.22    100%    4,957.03    100%

     从最近三年及一期来看，公司非流动负债占总债务的比例较低。公司非流动
负债主要由长期借款构成，截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008

                                            1-1-94
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 年末，公司长期借款分别为 735.91 万元、735.91 万元、2,257.73 万元和 4,779.55
 万元，占非流动负债的比例分别为 80.57%、80.57%、92.71%和 96.42%。

     3、现金流量分析

                       表：最近三年及一期现金流结构表

                                                                                 单位：万元

                项目                  2011 年 1-3 月   2010 年度    2009 年度     2008 年度
经营活动现金流入小计                      11,189.21     53,465.96    53,346.44      60,497.23
其中：销售商品、提供劳务收到的现金         6,502.09     46,316.89    43,791.16      50,855.65
经营活动现金流出小计                      14,136.69     57,162.96    50,932.43      59,687.13
其中：购买商品、接受劳务支付的现金         8,902.40     34,462.85    31,095.88      38,413.73
经营活动产生的现金流量净额                -2,947.49     -3,697.00     2,414.00        810.10
投资活动产生的现金流量净额               -14,265.51     -7,729.12     1,674.95      -4,813.53
筹资活动产生的现金流量净额                  -527.17     43,468.42    -1,435.13       4,722.33
现金及现金等价物净增加额                 -17,740.17     32,042.23     2,670.71        716.19

     （1）经营活动现金流量分析

     2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司经营活动产生的现
 金流量净额分别为-2,947.49 万元、-3,697.00 万元、2,414.00 万元和 810.10 万元。

     2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司销售商品和提供劳
 务收到的现金流入与营业收入（考虑增值税销项税额）的比例分别为 71.25%、
 100.07%、92.47%和 94.59%。近三年该比例均接近于 100%，表明公司经营活动
 现金回笼情况良好。

                             近三年公司销售收现情况

                                                                                 单位：万元

                项目                 2011 年 1-3 月    2010 年度    2009 年度      2008 年度
（1）营业收入                             7,799.36      39,558.91    40,477.31      45,950.67
（2）营业收入*（1+17%）                    9125.25      46,283.93    47,358.45      53,762.29
（3）销售商品、提供劳务收到的现金         6,502.09      46,316.89    43,791.16      50,855.65
（3）/（2）                                71.25%       100.07%        92.47%         94.59%

     2011 年 1-3 月和 2010 年公司经营活动产生的现金净流量净额为负的主要原
 因是：子公司银河风电加大了对原材料和零部件的采购，银河风电 2009 年原材
 料采购费用为 219.51 万元，2010 年为 5,556.06 万元，增加 5336.55 万元。2010
 年度银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组经过近两年的优化

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设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。由于发行人预计风力发电机
组将在 2011 年实现批量生产和销售，因此 2011 年 1-3 月和 2010 年度加大了对
原材料和零部件的储备。

    2011 年 1 月，银河风电在中国大唐集团公司贵州盘县四格风电场一期工程
风力发电机组项目招标中中标，中标容量 47.5Mw，风机台数 19 台，预计 2011
年下半年完成交付。

    因此，发行人 2010 年度及 2011 年 1-3 月经营活动产生的净现金流量净额为
负主要系银河风电为风电设备批量生产销售而加大了对原材料和零部件的采购
所引起。随着自 2011 年起风电设备的批量生产销售，发行人经营性现金流将会
得到明显改善。这将对发行人的偿债能力形成积极影响。

    （2）投资活动现金流量分析

    2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 度和 2008 年度，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-14,265.51 万元、-7,729.12 万元、1,674.95 万元和-4,813.53 万元，
除 2009 年度外金额均为负值。2009 年度公司投资活动产生的现金流量为正，主
要原因是本公司收到遵义市经济技术开发区土地储备中心因收储本公司拥有的
遵义市上海路 151 号地块土地使用权而支付的 2,939.36 万元。

    除了 2009 年度，公司的投资活动产生的现金流净额一直显著为负，这与公
司近几年一直对产品线的技术改造是一致的。2011 年 1-3 月，公司投资活动现金
净流出 14,265.51 万元，主要原因是公司预付工业园区建设工程款和土地款，同
时公司支付了收购遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业有限公司、遵
义市恒生矿产投资有限责任公司的部分股权收购款，另外子公司银河风电加大了
投入。

    （3）筹资活动现金流量分析

    2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-527.17 万元、43,468.42 万元、-1,435.13 万元和 4,722.33 万元。
公司 2010 年度筹资活动所产生的现金流量净额为正，主要原因是公司 2010 年度
完成了非公开发行。2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原
因是偿还银行贷款所致。2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主


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要是获得银行短期借款。

     4、偿债能力分析

     （1）主要偿债指标分析

                             表：公司最近三年及一期的偿债指标
        项目               2011.3.31             2010.12.31             2009.12.31          2008.12.31
   流动比率                  2.85                     3.41                 1.83                1.80
   速动比率                  2.34                     2.87                 1.39                1.24
  资产负债率                24.50%                   21.51%               35.64%             41.43%
 利息保障倍数                4.63                    11.56                11.17               11.06

                          表：电气设备行业公司最近三年的偿债指标
                                   流动比率                    速动比率               资产负债率（%）
 代码          公司简称
                            2010     2009     2008      2010     2009     2008       2010   2009      2008
600112      长征电气        3.41     1.83     1.80      2.87     1.39     1.24     21.51    35.64     41.43
600406      国电南瑞        2.00     1.42     1.64      1.48     0.89     1.18     43.91    57.18     49.71
600192      长城电工        1.47     1.55     1.41      1.00     1.14     1.12     59.99    59.28     59.18
600089      特变电工        1.62     1.33     1.52      1.33     0.99     1.12     46.41    57.78     60.89
600268      国电南自        1.32     1.19     1.52      1.14     0.95     1.23     63.62    64.85     62.95
600312      平高电气        1.83     1.70     1.29      1.47     1.48     0.96     41.74    46.82     62.12
002028      思源电气        3.81     3.34     2.38      3.29     2.85     1.87     22.51    22.26     25.29
         平均值             2.21     1.77     1.65      1.80     1.39     1.25     42.81    49.12     51.65
    数据来源：根据各公司公告整理


     最近三年，公司资产负债率均低于同行业平均水平，表明公司存在利用债务
融资方式来提高公司盈利水平的空间。最近三年，公司流动比率、速动比率始终
在一个较高的水平上，除 2008 年公司速动比率略低于行业平均水平外，其余均
高于行业平均水平。近三年公司利息保障倍数较高，公司一直按期还本付息，不
存在拖欠的现象。

     如果以 2010 年底财务数据测算，公司发行 4 亿元公司债全部用于补充流动
资金，则公司流动比率将由 3.41 增加到 4.81，速动比率将由 2.87 增加到 4.27，
均高于行业平均水平，表明公司债券发行完成后公司的短期偿债能力将较大幅度
的提高；公司的资产负债率将由 21.51%提高到 39.28%，仍低于行业平均水平，
表明公司具有较强的承债能力。

     （2）现金流情况分析


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                            表：最近三年及一期现金流结构表

                                                                                单位：万元

           项          目              2011 年 1-3 月    2010 年度     2009 年度   2008 年度
经营活动现金流入小计                        11,189.21     53,465.96    53,346.44   60,497.23
其中：销售商品、提供劳务收到的现金           6,502.09     46,316.89    43,791.16   50,855.65
经营活动产生的现金流量净额                   -2,947.49     -3,697.00    2,414.00      810.10
投资活动产生的现金流量净额                  -14,265.51     -7,729.12    1,674.95    -4,813.53
筹资活动产生的现金流量净额                    -527.17     43,468.42    -1,435.13     4,722.33
现金及现金等价物净增加额                    -17,740.17    32,042.23     2,670.71      716.19

     2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司实现的营业收入分
 别为 7,799.36 万元、39,558.91 万元、40,477.31 万元和 45,950.67 万元，同年公司
 销售商品、提供劳务收到的现金分别为 6,502.09 万元、46,316.89 万元、43,791.16
 万元和 50,855.65 万元，公司销售规模相对较大，公司收现能力较强，经营性现
 金流流入较为稳定，这将为公司偿债提供较稳定的保障。

     生产经营之外，作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非常
 畅通，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的
 现金流量净额分别为-527.17 万元、43,468.42 万元、-1,435.13 万元和 4,722.33 万
 元，最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额累计 46,228.45 万元。
 公司筹资能力较强，可以为公司债务的偿还提供较有力的保障。

     （3）银行授信额度分析

     公司在银行机构资信情况良好，与银行机构一直保持长期的合作伙伴关系，
 间接债务融资能力较强。

     截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家
 银行机构共计 14,500 万元人民币的授信额度，其中尚有 3867.27 万元人民币的授
 信额度没有使用。

     （4）其它偿债措施

     本期债券由银河集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效
 降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以
 及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用和其它应支付的费用。

     公司管理层认为：本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状

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 况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机
 构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿
 付，从没有出现逾期情况。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具有较好
 的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过银行贷款满足资金需求，也可有力
 地为本期公司债券的偿付提供保障。

        5、盈利能力分析

                          表：最近三年及一期经营业绩表
                                                                              单位：万元

               项目            2011 年 1-3 月    2010 年度      2009 年度      2008 年度
营业收入                             7,799.36      39,558.91     40,477.31       45,950.67
其中：主营业务收入                   7,689.51      38,841.36     39,043.92       45,179.76
营业成本                             4,449.09      24,178.81     23,543.34       28,910.96
其中：主营业务成本                   4,287.38      23,252.89     23,177.70       28,605.46
营业税金及附加                          73.55         305.87        422.48         291.41
销售费用                             1,097.20       4,879.31       3,983.53       4,257.62
管理费用                             1,623.32       6,160.81       4,912.79       5,023.25
财务费用                               119.55         809.72       1,013.04        747.10
资产减值损失                                0       1,074.69        581.03         503.90
投资收益                               235.48         539.73        504.31          24.45
营业利润                               672.13       2,689.43       6,525.40       6,240.90
利润总额                               699.00       8,897.76     10,520.10        6,879.75
净利润                                 699.46       7,687.91       9,389.15       6,623.37
归属于母公司所有者的净利润             744.61       8,115.45       9,696.37       5,893.69

        （1）营业收入分析

        由于低压产品和成套产品市场准入门槛低，市场竞争激烈，毛利率不断下降，
 同时汽车连杆产品不符合公司电气主营方向的战略目标，公司分别于 2008 年 3
 月和 10 月将成套业务和低压业务剥离，2008 年 12 月公司对孙公司承德连杆实
 施架构调整，2009 年 6 月公司转让江苏银河机械有限公司 5%股权（详见第八节
 之一之（三）对成套业务和低压业务的剥离、承德连杆架构调整和转让银河机械
 股权的介绍），公司通过调整产业结构将该类业务予以剥离，符合公司的发展战
 略。

     近三年，通过产业结构调整，公司逐步把高压（35KV 以上）产品和中压
 （4KV-30KV）产品的生产和销售作为公司的主营业务，公司高压产品和中压产

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 品销售收入占主营业务收入的比例由 2008 年度的 50.58%提高到 2010 年度
 97.39%，2011 年 1-3 月进一步提高到 98.90%。

        公司主营业务收入构成情况如下表：
                                                                                                    单位：万元

                   2011 年 1-3 月              2010 年度                   2009 年度               2008 年度
 项     目
                   金额        比例        金额           比例            金额       比例        金额         比例
高压产品          4,068.45    52.91%     18,243.55       46.97%        18,786.81    48.12%     15,585.36    34.50%
中压产品          3,536.73    45.99%     19,585.89       50.43%        15,924.99    40.79%      7,266.09    16.08%
低压产品             1.18      0.02%           19.47      0.05%           376.18     0.96%      3,370.63      7.46%
成套产品            83.15      1.08%       992.46         2.56%         1,466.11     3.76%      2,886.74      6.39%
汽车连杆             -           -             -            -           2,489.83     6.38%     16,070.94    35.57%
合计              7,689.51     100%      38,841.36        100%         39,043.92      100%     45,179.76      100%

        （2）产品毛利率分析

                                     表：最近三年及一期综合毛利率

                                                                                                    单位：万元

       项    目          2011 年 1-3 月            2010 年度                2009 年度             2008 年度
 主营业务收入                7,689.51                 38,841.36             39,043.92             45,179.76
 主营业务成本                4,287.38                 23,252.89             23,177.70             28,605.46
       毛利率                44.24%                    40.13%                40.64%                36.69%

                                表：最近三年及一期主要产品毛利率

                                                                                                    单位：万元

            项      目               2011 年 1-3 月         2010 年度              2009 年度        2008 年度
                    营业收入             4,068.45          18,243.55             18,786.81          15,585.36
  高压产品          营业成本             1,895.15           8,445.03               8,297.90             7,413.46
                      毛利率            53.42%                  53.71%              55.83%           52.43%
                    营业收入             3,536.73          19,585.89             15,924.99              7,266.09
  中压产品          营业成本             2,306.32          13,889.69             10,803.54              3,672.20
                      毛利率            34.79%                  29.08%              32.16%           49.46%
                    营业收入                   1.18               19.47             376.18              3,370.63
  低压产品          营业成本                   1.94               21.26             456.74              2,696.85
                      毛利率            -64.47%                 -9.18%             -21.42%           21.03%
                    营业收入               83.15                992.46             1,466.11             2,886.74
  成套产品          营业成本               83.98                896.91             1,369.18             2,279.52
                      毛利率            -0.99%                  9.63%               6.61%            21.03%
  汽车连杆          营业收入               -                       -               2,489.83         16,070.94
                    营业成本               -                       -               2,250.33         12,543.42


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                毛利率        -                    -              9.62%        21.95%

    通过产业结构调整，2009 年度公司主营业务毛利率达到 40.64%，较 2008
年度提升 3.95 个百分点，2010 年度公司主营业务毛利率保持在稳定水平。

    ①高压产品

    公司的高压产品全部由子公司长征电力生产和销售。近三年，公司高压产品
一直保持较高的毛利率水平，主要原因是公司在国内最早掌握 M 型、V 型高压
有载分接开关技术，在行业内享有较高知名度，在细分市场中占有较为稳定的市
场份额。

    20 世纪 80 年代，公司独家引进德国 MR 公司分接开关技术。经过多年的努
力，在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入
下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，
完成自主开发。

    目前国内市场的分接开关主要由国外厂商、长征电气及上海华明等公司占
据，公司在 35KV、110KV 等级开关市场上占有明显的优势，与上海华明占据了
大部分市场份额，在 220KV-750KV 等级的高压有载分接开关领域，外国厂商占
有主要的市场份额，其中德国 MR 公司占有 50%以上的份额。

    目前分接开关市场占有率情况如下表所示：
     电压等级            长征电气                      上海华明           其他厂商
      10kV                 30%                           55%                15%
      35kV                 28%                           47%                25%
      110kV                26%                           43%                31%
      220kV                 6%                           17%                77%
    注：以上数据来源于长征电气技术中心。目前分接开关市场中的竞争集中在长征电气、
上海华明和几家国外厂商，公司的技术中心长期对行业保持跟踪，对市场份额统计较为便利，
数据更为精确。

    2010 年度，公司高压产品销售收入和毛利率均较 2009 年度有小幅降低，主
要原因是国内竞争对手下调部分高压产品销售价格，为保持市场占有率水平，公
司相应下调了部分产品价格，导致毛利率水平较 2009 年有所下降。为应对日益
激烈的市场竞争，公司采取加大对高附加值新产品的市场推广、强化内部管理、
优化资源配置等有效措施积极应对，2010 年度公司高附加值有载开关的销售明
显上升，产品的市场占有率也得到提升，有载分接开关生产经营保持稳步增长。


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2011 年 1-3 月，虽然公司各种高压开关产品售价均较上年有所下降，但是销售价
格较高的 VM 有载分接开关销量大增，其占销售收入的比例由 2010 年度的 9.65%
提高到 2011 年一季度的 21.59%，从而保证了公司高压产品销售毛利率的稳定。

    ②中压产品

    2007 年 4 月，公司收购了银河科技全资子公司北海银河开关设备有限公司
100%的股权，将固封式高压真空断路器和 SF6 气体绝缘环网柜等中压产品引入
公司。2008 年 8 月和 9 月，银河开关分别收购了德国迪康有限公司和银河科技
持有的广西银河迪康电气有限公司（主要生产 SF6 气箱）32%和 68%的股权，完
善了 SF6 绝缘环网柜产品线。2010 年 7 月，公司在遵义设立了贵州长征中压开
关设备有限公司，进一步提高了中压产品的产能。

    2011 年 1-3 月，公司中压产品毛利率较 2010 年度有所上升，主要是公司 SF6
环网柜平均销售价格有所上升。2010 年中压产品毛利率较 2009 年度出现小幅下
滑，主要原因是 2010 年度 SF6 环网柜销量继续大幅上升（较 2009 年增加 2 倍），
2010 年公司对通用电气企业发展（上海）有限公司和广州欧森机械设备有限公
司等大客户的销售比重加大，其中对通用电气的销售比重由 2009 年的 12%上升
到 2010 年的 33%，为了稳定和大客户的关系，公司给予了他们较大的优惠。另
外，原材料价格的上涨和人力成本的上涨则增加了公司中压产品的生产成本。上
述因素的存在导致了 2010 年公司中压产品毛利率的下滑。

    2009 年度中压产品毛利率较 2008 年度的出现较大幅度下滑，主要有三方面
原因：一是钢铁、水泥等行业通常对电气产品质量及规格有特殊要求，因此产品
利润空间也较高。而 2009 年该类行业由于受到经济环境变化的影响，对固封式
断路器产品的需求量降低，压缩了中压产品的盈利空间。二是 2009 年上半年，
公司积极参与贵阳等城市的电网改造项目，该类项目主要通过招投标的方式进行
采购，且对环网柜产品的技术及规格要求较低，并面向电力系统客户，在较大程
度上压缩了产品的盈利空间。三是由于产品结构变化。2009 年度毛利率相对较
低的 SF6 环网柜销量大幅提升（较 2008 年增长 4 倍），导致销量稳定毛利率较高
的固封式断路器在销售收入中的比例由 2008 年度的 76.49%下降到 2009 年度的
42.45%，从而导致中压产品整体毛利率下降。

    ③其他产品


                                    1-1-102
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     随着产业结构调整，公司主营业务变更为中高压产品的生产和销售，近两年
公司对低压产品和成套产品的销售主要是对前期库存的消化。

     （3）期间费用分析

                              表：最近三年及一期期间费用

                                                                                 单位：万元

             2011 年 1-3 月         2010 年度             2009 年度            2008 年度
  项目
            金额       占比       金额        占比      金额      占比       金额       占比
销售费用   1,097.20   14.07%     4,879.31   12.33%     3,983.53   9.84%     4,257.62    9.27%
管理费用   1,623.32   20.81%     6,160.81   15.57%     4,912.79   12.14%    5,023.25   10.93%
财务费用    119.55    1.53%       809.72     2.05%     1,013.04   2.50%       747.10    1.63%
  小计     2,840.07   36.41%    11,849.84   29.95%     9,909.37   24.48%   10,027.97   21.82%
营业收入   7,799.36   100%      39,558.91     100%    40,477.31    100%    45,950.67    100%

    注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用占营业收入之比

     ①销售费用

     2011 年一季度，公司发生销售费用 1,097.20 万元，较上年同期增长 24%，
主要原因 2011 年度风机即将量产，公司加大了销售力度。2010 年度公司销售费
用较上年同期增加 895.78 万元，同比增长 22.47%，主要原因是随着公司高压产
品和中压产品销量的增加，以及油价的上涨，导致公司运输费用较上年同期增加
425.70 万元。另外，由于公司风力发电设备样机即将完成验收，公司加大了市场
推广力度，也带来了销售费用的增加。此外，2010 年度物价水平提升很快，为
了提高销售人员的积极性，公司提高了销售人员的福利待遇。2009 年度销售费
用比 2008 年度减少 274.09 万元，主要原因是当年 6 月公司出售银河机械 5%股
权后，银河机械不再纳入合并报表范围，导致当年销售费用较去年同期减少。

     预计随着公司市场开拓的逐步完成以及国家对通货膨胀的控制，公司未来几
年销售费用将会趋于稳定。

     ②管理费用

     2011 年 1-3 月，公司发生管理费用 1,623.32 万元，较上年同期增长 58%，主
要原因风电业务规模增加所致。2010 年度，公司管理费用较 2009 年度增加
1,248.02 万元，同比增长 25.40%，主要原因是由于物价水平上涨较快，公司给管
理人员提高了工资待遇。另外根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《关于执行


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     企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作》财会[2010]25 号）
     规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当
     计入当期损益。2010 年度公司将募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会
     费等费用共计 576.83 万元计入当年管理费用，导致公司的业务招待费、差旅及
     会议费较上年同期大幅增加。2009 年度公司管理费用较 2008 年减少 110.45 万元，
     主要是由于公司出售银河机械 5%股权，银河机械不再纳入公司合并报表范围，
     导致当年管理费用下降。

            ③财务费用

            近三年及一期，公司财务费用占期间费用的比例较小。2010 年度，由于公
     司有息债务的减少，公司财务费用也较上年同期大幅降低。

            本公司管理层认为，长征电气近年来致力于主营业务的经营，且主营业务盈
     利能力较强，各项盈利能力指标基本保持定，经营质量较好，风险较小，盈利能
     力具有可持续性。

            （二）以母公司报表口径分析

            1、资产结构分析

                             表：母公司最近三年及一期资产结构表

                                                                                      单位：万元

                       2011.3.31            2010.12.31              2009.12.31           2008.12.31
     项目
                    金额        占比      金额           占比     金额       占比      金额         占比
流动资产合计       25,814.92   23.36%    24,840.75   23.04%     30,688.12   50.21%   31,882.31   50.98%
非流动资产合计     84,701.31   76.64%    82,969.33   76.96%     30,433.32   49.79%   30,658.95   49.02%
资产总计          110,516.22    100%    107,810.08       100%   61,121.44    100%    62,541.26      100%

            截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年底、2009 年底和 2008 年底，母公司的总资
     产分别为 110,516.22 万元、107,810.08 万元、61,121.44 万元和 62,541.26 万元。
     除了 2009 年底比 2008 年略微下降外，母公司的资产总额稳步增长。2010 年末
     母公司资产总额比 2009 年末增加了 46,688.64 万元，增长了 76.39%，主要为长
     期股权投资增加了 54,739.73 万元。

            （1）流动资产分析

                           表：母公司最近三年及一期流动资产结构表


                                               1-1-104
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                                                                                               单位：万元

                     2011.3.31               2010.12.31                 2009.12.31              2008.12.31
        项目
                   金额        占比        金额         占比          金额        占比        金额        占比
 货币资金         1,076.54    4.17%       5,143.07    20.70%         3,943.22    12.85%      3,712.32    11.64%
 应收票据          150.00     0.58%        605.07       2.44%        2,225.96    7.25%       2,967.25    9.31%
 应收账款         6,504.10    25.20%      6,332.84    25.49%         7,498.45    24.43%     11,052.02    34.67%
 预付款项        10,646.02    41.24%      5,697.40    22.94%         3,158.53    10.29%      3,014.04    9.45%
 其他应收款       2,730.77    10.58%      2,432.30      9.79%        3,353.91    10.93%      3,033.16    9.51%
 应收股利          881.36     3.41%        881.36       3.55%        1,181.36    3.85%       1,181.36    3.71%
 存货             3,826.12    14.82%      3,748.71    15.09%         3,743.61    12.20%      6,922.17    21.71%
 其他流动资产                                                        5,583.07    18.19%
 流动资产合计    25,814.92     100%      24,840.75      100%        30,688.12     100%      31,882.31     100%

           截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，母公司流动资
    产金额分别为 25,814.92 万元、24,840.75 万元、30,688.12 万元和 31,882.31 万元，
    占总资产的比例分别为 23.36%、23.04%、50.21%和 50.98%，呈下降趋势。2010
    年末母公司流动资产比 2009 年末下降 5,847.37 万元，降幅达 19.05%，主要原因
    是为了更好提升公司的经营管理能力，公司根据业务类型设立相应的子公司进行
    管理，母公司主体的生产经营业务逐渐减少，公司流动资产也因此逐年减少。2011
    年 3 月 31 日，公司预付款项金额为 10,646.02 万元，较年初大幅增加，主要原因
    是公司预付了工业园区建设的工程款和土地款。

           （2）非流动资产分析

                      表：母公司最近三年及一期非流动资产结构表

                                                                                               单位：万元

                      2011.3.31               2010.12.31                 2009.12.31              2008.12.31
        项目
                    金额         占比       金额         占比          金额        占比        金额        占比
长期应收款         1,116.61      1.32%     1,116.61      1.35%        1,375.51     4.52%
长期股权投资      74,620.57    88.10%     73,885.09     89.05%       19,145.36    62.91%     17,244.29    56.25%
固定资产           1,711.95      2.02%     1,769.68      2.13%        2,147.33     7.06%      4,639.70    15.13%
在建工程             398.36      0.47%       357.88      0.43%          472.19     1.55%        414.20     1.35%
无形资产           4,448.58      5.25%     3,427.63      4.13%        5,006.45    16.45%      6,850.57    22.34%
开发支出              16.16      0.02%        16.16      0.02%           16.16     0.05%         14.16     0.05%
递延所得税资产     1,420.05      1.68%     1,427.26      1.72%        1,301.29     4.28%      1,496.03     4.88%
其他非流动资产       969.03      1.14%       969.03      1.17%          969.03     3.18%
非流动资产合计    84,701.31      100%     82,969.33          100%    30,433.32       100%    30,658.95       100%

           母公司的非流动资产主要由长期股权投资构成。2008 年 10 月公司出资 1000

                                                   1-1-105
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       万元设立了全资子公司贵州长征电力设备有限公司，2010 年 7 月公司出资人民
       币 500 万元设立了全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司，2010 年 3 月公
       司出资 5000 万元设立了全资子公司江苏银河长征风力发电设备有限公司。2010
       年度，公司完成对贵州长征电力设备有限公司、广西银河艾万迪斯风力发电有限
       公司和北海银河开关设备有限公司的增资后（分别增资 8,400 万元、35,000 万元
       和 4,300 万元），母公司长期股权投资的账面价值达到 73,885.09，占公司非流动
       资产的比例达到 89.05%。

              2、负债结构分析

                                表：母公司最近三年及一期负债结构表

                                                                                       单位：万元

                        2011.3.31             2010.12.31             2009.12.31          2008.12.31
项目
                      金额        占比      金额         占比      金额       占比     金额        占比
流动负债合计        18,494.09    95.29%   15,390.15    94.40%    14,490.44   85.61%   18,907.83   79.23%
非流动负债合计        913.40      4.71%     913.40       5.60%    2,435.22   14.39%    4,957.03   20.77%
负债合计            19,407.48     100%    16,303.55      100%    16,925.66    100%    23,864.87       100%

              从债务结构来看，母公司的负债主要以流动负债为主。截至 2011 年 3 月 31
       日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，母公司流动负债的金额分别为 18,494.09
       万元、15,390.15 万元、14,490.44 万元和 18,907.83 万元，在总负债中所占的比重
       分别为 95.29%、94.40%、85.61%和 79.23%。

              （1）流动负债分析

                             表：母公司最近三年及一期流动负债结构表

                                                                                       单位：万元

                        2011.3.31            2010.12.31             2009.12.31           2008.12.31
       项目
                     金额        占比      金额         占比      金额       占比      金额       占比
短期借款            4,000.00     21.63%   4,000.00     25.99%    4,000.00    27.60%   3,800.00    20.10%
应付票据                                     57.60      0.37%    1,358.80    9.38%    3,518.32    18.61%
应付账款            2,954.10     15.97%   3,383.40     21.98%    3,818.85    26.35%   7,390.70    39.09%
预收款项            1,192.44     6.45%      673.13      4.37%      737.19    5.09%    2,016.51    10.66%
应付职工薪酬            7.38     0.04%        8.34      0.05%        5.13    0.04%       17.46    0.09%
应交税费              319.94     1.73%      381.27      2.48%      556.11    3.84%      819.48    4.33%
应付股利                                                                                 97.88    0.52%
其他应付款          1,224.15     6.62%    1,316.53      8.55%    2,514.36    17.35%   1,237.68    6.55%


                                                   1-1-106
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一年内到期的
                                                                     1,500.00     10.35%
非流动负债
其他流动负债     8,796.07      47.56%     5,569.88     36.19%                                        9.80     0.05%
流动负债合计    18,494.09       100%     15,390.15       100%      14,490.44       100%      18,907.83         100%

         母公司流动负债主要由银行短期借款、应付账款和其他流动负债构成。

         近三年，母公司短期银行贷款保持稳定。近三年母公司逐渐减少了对具体业
    务的经营，公司应付账款因此逐年减少。2010 年末，母公司其他流动负债主要
    是由与下属子公司的资金往来以及政府项目技改补助资金构成。

         （2）非流动负债分析

                             表：最近三年及一期非流动负债结构表

                                                                                               单位：万元

                        2011.3.31           2010.12.31               2009.12.31               2008.12.31
        项目
                     金额        占比      金额       占比         金额         占比        金额        占比
   长期借款          735.91     80.57%    735.91     80.57%       2,257.73   92.71%       4,779.55     96.42%
   专项应付款        177.49     19.43%    177.49     19.43%        177.49       7.29%       177.49      3.58%
   非流动负债合计    913.40      100%     913.40       100%       2,435.22      100%      4,957.03          100%

         从最近三年及一期来看，母公司非流动负债占总债务的比例较低，并且金额
    逐年减少。

         3、现金流量分析

                            表：母公司最近三年及一期现金流结构表

                                                                                               单位：万元

                项        目                  2011 年 1-3 月        2010 年度      2009 年度       2008 年度
   经营活动现金流入小计                               6,654.49        34,542.05        23,645.66     36,121.27
   其中：销售商品、提供劳务收到的现金                   301.01         7,368.41        14,831.28     25,851.50
   经营活动现金流出小计                               5,146.14        20,983.44        24,654.94     35,735.46
   其中：购买商品、接受劳务支付的现金                   677.56         5,112.11         6,758.75     15,600.12
   经营活动产生的现金流量净额                         1,508.35        13,558.61        -1,009.28        385.81
   投资活动产生的现金流量净额                         -5,502.59      -51,913.74         2,751.32     -2,170.57
   筹资活动产生的现金流量净额                            -72.28       39,554.98        -1,511.13      4,106.98
   现金及现金等价物净增加额                           -4,066.53        1,199.84          230.91       2,322.22

         （1）经营活动现金流量分析

         通过对公司组织架构调整，公司本部逐渐减少了对具体业务的经营管理，最


                                                   1-1-107
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近三年及一期母公司销售商品提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付的
现金逐年减少。

    （2）投资活动现金流量分析

    近三年，公司加大了对子公司的投资力度，特别是 2010 年度完成非公开发
行后，募集资金全部用来对子公司进行增资。

    （3）筹资活动现金流量分析

    2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，母公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-72.28 万元、39,554.98 万元、-1,511.13 万元和 4,106.98 万元。
公司 2010 年度筹资活动所产生的现金流量净额为正，主要原因公司 2010 年度完
成了非公开发行。

    4、偿债能力分析

    （1）母公司主要偿债指标分析

                    表：母公司最近三年及一期的偿债指标
    项目           2011.3.31         2010.12.31         2009.12.31         2008.12.31
   流动比率          1.40               1.61               2.12               1.69
   速动比率          1.19               1.37               1.86               1.32
  资产负债率        17.56%            15.12%             27.69%             38.16%

    由于财务比较稳健，近几年公司一直利用权益性资金进行对外投资，对外负
债很少，所以母公司资产负债率较低，基本上不存在偿债压力。

    （2）其它偿债措施

    本期债券由银河集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效
降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以
及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用和其它应支付的费用。

    5、盈利能力分析

                    表：母公司最近三年及一期经营业绩表
                                                                             单位：万元

    项目       2011 年 1-3 月      2010 年度           2009 年度           2008 年度


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营业收入              203.65             4,987.88          11,992.48           20,996.09
营业成本              176.15             2,640.14            7,345.07          11,639.77
销售费用               61.30               290.99             925.89            3,260.45
管理费用              561.87             2,738.22            2,168.61           2,705.55
财务费用               69.53               482.55             773.11              555.70
资产减值损失           -44.11              881.60             298.35              297.06
投资收益              235.48               539.73             619.64            1,846.41
营业利润              -389.17           -1,563.23             963.36            4,208.02
营业外收入               9.50            6,247.02            3,492.51              77.28
营业外支出             10.92                80.78               27.70              90.98
利润总额              -390.59            4,603.02            4,428.17           4,194.32
净利润                -397.79            4,078.65            4,033.68           4,143.24

    2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年，母公司实现营业收入分别
为 203.65 万元、4,987.88 万元、11,992.48 万元和 20,996.09 万元。

    母公司近年来营业收入下降的主要原因是公司对产品结构和管理架构进行
了优化调整。

    由于低压产品和成套产品市场准入门槛低，市场竞争激烈，毛利率不断下降，
公司分别于 2008 年 3 月和 10 月将成套业务和低压业务剥离。

    同时，为了提升公司的经营管理水平和决策效率，公司对管理架构进行了优
化调整，即设立具有独立法人资格的专业子公司来从事生产经营，替代事业部制
的管理模式。2008 年 10 月，公司出资 1000 万元设立了全资子公司贵州长征电
力设备有限公司，专门从事高压产品的生产和经营。

    通过对产品结构和管理架构的优化调整，母公司从事的具体生产经营业务大
幅减少，母公司营业收入因此逐年下降。2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月，
母公司的营业收入主要来源于对前期低压产品和成套产品库存的销售，随着前期
低压产品和成套产品库存的消化，母公司营业收入逐渐减少。

    综合来看，母公司营业收入逐年下降是公司自身主动进行产品结构和管理架
构优化调整形成的。因此，虽然母公司营业收入逐年下降，但发行人整体经营实
力和竞争力得到了提升。

    随着公司逐步推进事业部制的公司化，体现在母公司报表的营业收入将会逐
年减少，未来公司本部的主要工作就是对下属子公司的股权进行管理，体现在公
司报表上的收入主要是投资收益。

    随着母公司控股型平台的搭建，未来母公司主体将会变成一个投融资平台，

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公司将会充分发挥投融资平台的优势，统筹资金运用，对本期公司债券的还本付
息提供坚实保障。

    （三）盈利能力的可持续性分析

    1、中高压开关市场需求平稳增长

    我国经济正处于高速发展的时期，工业化、城镇化进程尚未完成，电气设备
行业面临着较好的发展机遇。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要》对电网建设的规划，“十二五”期间要适应大规模跨区输电和
新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完
善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信
息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，
增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。

    根据国家电网公司规划，“十二五”期间国家电网公司将投入 1.7 万亿元进
行电网建设，平均每年 3,000 亿元左右。2011 年预设固定资产投资 3,220 亿元，
其中电网投资 2,925 亿元，比 2010 年电网投资额 2,644 亿元增长 10%。巨大的市
场需求将带来公司中高压产品的稳定增长。

    2、公司风力发电设备在行业内具备竞争优势

    作为清洁能源的重要组成部分，按照国家发展和改革委员会的规划，到 2020
年，我国的风电总装机容量将达到 1.5 亿千瓦，未来发展潜力巨大。根据中国可
再生能源学会风能专业委员会统计，2010 年中国（不包括台湾地区）新增安装
风电机组 12,904 台，装机容量 0.19 亿千瓦，年同比增长 37.1%；累计安装风电
机组 34,485 台，装机容量 0.44 亿千瓦，年同比增长 73.3%。

    与目前市场上主流的双馈齿轮变速箱风机相比，长征电气直驱永磁风力发电
机组具有如下竞争优势：
    （1）先进的技术路线
    公司 GX 系列风机采用先进的直驱结构配合永磁同步发电机，兼具可靠性与
高效性。直驱结构省却了传统风机结构中故障率最高且更换维护成本最大的齿轮
箱，同时永磁同步发电机中无需碳刷、滑环等易损部件，使得直驱永磁风机相对
于传统风机具有更高的可靠性与更低的维护量。在实现低维护成本的同时，更能
提高风机可用率及无故障工作时间以获得更高的总发电量。此外，直驱结构无齿


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轮箱的设计避免了齿轮箱结构引起的机械损耗，同时永磁发电机无需从电网吸收
能量进行励磁。所以，采用直驱永磁技术的 GX 系列风机相对于同等水平的传统
风机，发电量能够高出 5%～10%，且该发电效率优势在低风速时尤为显著。综
上所述，采用直驱永磁 GX 系列风机的风场项目，全生命周期的总成本更低，
而发电收益更高。同时，公司 GX93 风机是全球第一台应用水冷系统的直驱永磁
风机，其发电机、变频器均采用水冷，辅以油浸式变压器，一方面具有更高的冷
却效率，避免了发电机过热而导致的效率降低和失磁问题；同时整个机舱采用全
封闭设计，避免盐雾和沙尘的侵蚀，能够适应恶劣的运行环境。
    （2）完善的质量体系与产品认证
    风机自身是一个十分复杂的系统，同时又必须适应在各种恶劣多变的环境条
件下长时间不间断地运行，因而其质量与可靠性就成为一个至关重要的指标。公
司对自身风机产品的质量极为重视，已建立并始终严格执行符合 ISO9001:2008
国际标准的质量管理体系，并已于 2010 年通过德国劳氏船级社（GL）的认证。
同时，公司 GX93 风机已获得了欧洲权威机构的风机认证并通过了所有相关的风
机测试，成为国内 2.5Mw 级风机产品当中，获得国际性认证与测试报告最完整
的一个机型。通过第三方的认证与测试，公司风机产品在质量与性能方面的优势
得到了客观而全面的认可。同时，这也为公司风机进一步开拓海内外风电市场奠
定了坚实的基础。
    目前公司风机产品已完成的认证与测试详情如下：
                     项目                               认证 / 测试机构
ISO9001:2008 质量体系认证                    GL (德国劳氏船级社)
风机设计与型式认证                           DEWI-OCC (德国海上风电认证中心)
风机低电压穿越测试                           中国电科院 / 德国 GL
风机功率曲线测试                             WindGuard (德国权威测试机构)
风机电能质量测试                             Wind-consult (德国权威测试机构)
风机噪声测试                                 Wind-consult (德国权威测试机构)

    （3）国际化的管理团队
    风机业务方面，长征电气聘用了一批来自于欧洲风电发达国家的一流的技术
专家和经验丰富的管理者，从而成功将他们对风电行业全面而深入的理解、严谨
的质量管理理念、具体而丰富的风电项目经验引入到风机业务的管理当中，这样
的管理资源是国内其他风电整机厂商所不具备的。
    综合来看，公司风机技术上较为先进，采取的直驱永磁技术代表着未来风电

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设备的发展方向，且已通过包括形式认证、低电压穿越测试等在内的多项认证，
公司产品质量优越，竞争力较强，此外，已建成风场逐步将进入设备更新换代期。
上述因素有利于提升公司风机的市场需求，从而获得稳定的市场份额，预计在未
来 3-5 年，公司风机销量会保持稳定增长，到“十二五”末期，销售量达到 300
台/年。
    随着公司风机业务的稳定发展，公司的盈利能力将会获得有效提升，可以为
本期债券的偿付提供保障。

    3、多元化发展有利于降低公司的经营风险

    2010 年 12 月 29 日公司召开的 2010 年第七次临时董事会表决通过了《关于
公司开拓矿产业务的议案》。公司拟采取购买矿业公司股权、联合开发等多种方
式开拓矿产业务，通过充分整合遵义当地矿产资源，并对矿石进行深加工，完善
产业链，打造公司新的利润增长点。

    2011 年 1 月 24 日公司收到遵义市人民政府遵府函[2011]25 号《市人民政府
关于贵州长征电气股份有限公司钼镍矿开发问题的批复》，批复的主要内容是：
遵义市人民政府支持公司依法开展钼镍矿资源收购或整合等工作，将协调省、市
有关部门予以支付，同意将公司新建钼镍资源开发项目纳入遵义市“十二五”工
业发展规划，享受相关优惠政策。

    2011 年 1 月 27 日，公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程
矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权，正式进入矿产
品开采、加工和经营领域。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院对三家公司矿
产资源储量复核，三家公司合计拥有的镍钼矿石储量 149.96 万吨，其中镍金属
量 5.24546 万吨，钼金属量 9.22594 万吨。

    遵义市钼镍矿具有品位高的特点（钼矿品位 3.5-9%，北方钼矿的品味均低
于 1%），而且是世界上唯一的钼镍伴生矿种，开采深加工成本相对较低，具有很
高的经济价值。随着全球经济的缓慢复苏和我国经济的稳定增长，基础设施建设、
保障性安居工程、城镇化进程、结构调整、传统产业技术改造和战略新兴产业成
为经济发展中的重点内容，对包括钼和镍在内的相关行业将带来新的发展机遇。
此外，随着国家对稀有战略资源保护性开采政策力度的不断加大，钼资源开发、
保护的相关产业政策呼之欲出。根据国家相关部委公开征集钼行业政策意见的通


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知，进一步加大对钼资源保护性开采力度，实行总量控制，推动产业整合和结构
优化升级将可能成为未来政策的重点。对规范钼行业秩序，推进有序竞争，维护
市场平稳将起到重要作用。

    综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。

    （四）公司未来发展战略

    公司“十二五”将以发展为主题，以发展为第一要务，以发展为衡量工作的
标准，以只争朝夕的紧迫感和使命感，力争公司实现跨越式发展。工作的重点是：
抓住国家西部大开发的历史机遇，持续改善企业内、外部经营环境；坚定不移地
发展中高压电器、风力发电设备和矿产品开采加工销售三大主营业务，加快产能
提升步伐，壮大企业实力；以市场为导向，坚持科技创新，提升企业核心竞争力；
加大市场开拓力度，着眼于发现并满足新市场；加强人才队伍建设，建立满足企
业长期发展需要的人才梯队；走可持续发展之路，力争企业长盛不衰，并为发展
低碳经济做出应有的贡献；弘扬长征品牌，加大品牌宣传投入；参与国际竞争，
把长征品牌打造成为电力设备领域具有国际知名度和影响力的著名品牌。

    分行业方面，高压产品技术和质量水平保持国际先进、国内领先，国内市场
份额力争达到 50%，并积极参与国际竞争。中压产品技术质量水平达国际先进水
平，领先国内，成为行业细分市场龙头。风机方面，为积极应对风电整机行业日
趋加剧的竞争，公司通过制定清晰的风电市场定位与产品策略，为自身将来的发
展确立了正确的方向。长征的风电产业自开拓之初，便确立了始终保持技术领先
的发展思路。从开始的直驱永磁技术路线的选择，到国内首台 2.5Mw 风机的成
功下线，再到首创性的双发电机结构大型海上风机的研发项目，公司始终力求占
据技术制高点，从而确保在市场竞争当中建立优势。未来公司将会继续通过各种
方式加大对风机的研发，以保证公司产品的持续竞争力。此外，基于风电行业发
展目前存在的瓶颈，公司将加大对海上高兆瓦级别风机的研发，完善公司产品序
列。公司将逐步延伸风电产业链条，包括风机零部件的生产，以及适当时机从单
纯的风机制造向风电场的运营管理上延伸，做大风电产业；根据公司风机业务发
展需要，公司将会进一步通过引进和自身培养的方式，逐步壮大人才队伍，为风
电行业发展提供智力支持。矿产品方面，公司将以成立矿业集团的方式对现有资
源进行充分精细开发，在适当的时机通过多种方式增加公司钼镍矿的储量，另外


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公司将收购或新建矿石冶炼厂，延伸产业链，将矿产业务打造成公司比较重要的
利润来源点。

    “十二五”期间公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，持
续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，
推动公司快速发展。努力将公司建成以高、中压电气设备、大功率直驱永磁风电
设备矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈利能力、
具备竞争力的大企业。


五、本次发行后公司资产负债结构变化

    （一）以 2010 年经审计的财务数据为基础

    本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2010 年 12 月 31 日；

    2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净
额为 4 亿元；

    3、本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金；

    4、假设公司债券发行在 2010 年 12 月 31 日完成。

    基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

                                                                             单位：万元

                                合并报表                            母公司报表
      项     目
                       发行前              发行后          发行前            发行后
流动资产                97,008.38          137,008.38        24,840.75            64,840.75
其中：存货              15,277.97           15,277.97         3,748.71             3,748.71
资产总计               136,667.30          176,667.30       107,810.08           147,810.08
流动负债合计            28,482.50           28,482.50        15,390.15            15,390.15
非流动负债合计                 913.4        40,913.40               913.4         40,913.40
负债合计                29,395.90           69,395.90        16,303.55            56,303.55
流动比率                3.41                4.81             1.61                4.21
速动比率                2.87                4.27             1.37                3.97
资产负债率             21.51%              39.28%          15.12%            38.09%

    （二）以 2011 年一季度未经审计的财务数据为基础


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    本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；

    2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净
额为 4 亿元；

    3、本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金；

    4、假设公司债券发行在 2011 年 3 月 31 日完成。

    基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

                                                                            单位：万元

                               合并报表                            母公司报表
      项     目
                      发行前              发行后          发行前            发行后
流动资产               97,218.38          137,218.38        25,814.92            65,814.92
其中：存货             17,481.73           17,481.73         3,826.12             3,826.12
资产总计              143,006.47          183,006.47       110,516.22           150,516.22
流动负债合计           34,122.21           34,122.21        18,494.09            18,494.09
非流动负债合计            913.40           40,913.40           913.40            40,913.40
负债合计               35,035.61           75,035.61        19,407.48            59,407.48
流动比率               2.85                4.02             1.40                3.56
速动比率               2.34                3.51             1.19                3.35
资产负债率            24.50%              41.00%          17.56%            39.47%




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                    第十节        募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经 2011 年 3 月 8 日召开的公司 2011 年第四次临时董事会审议，并提交于
2011 年 3 月 25 日召开的长征电气 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司
向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。


二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

    经公司 2011 年第四次临时董事会审议，2011 年第二次临时股东大会审议通
过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

    （一）公司风电设备将实现批量生产销售，由于风电设备造价较高，回款周
期较长，因此风电设备业务需要大量流动资金支持。

    发行人控股子公司银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组
经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。2011 年 1
月 28 日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标容量 47.5Mw，
风机台数 19 台。银河风电目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积
极措施参与投标，预计风电设备将在 2011 年实现一定规模的批量销售。

    因为风电设备的单位造价较高，且由于风电设备销售的付款方式和缴纳质保
金等因素导致销售回款周期相对较长，因此风电设备的批量生产销售将需要大量
的流动资金支持。

    （二）高压电器产品“技改扩能”工作完成后，需要较多的流动资金满足生
产经营需要。

    自 20 世纪 80 年代公司独家引进德国 MR 公司分接开关技术以来，该类产品
一直保持了较高的毛利率水平，为发行人盈利能力奠定了坚实基础。但目前公司
高压产品生产受现有场地规模及设备老化影响，导致产能严重不足，部分合同无
法按时完成并带来质量问题，影响了市场开拓工作。

    在城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一

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步实施，高压开关行业的需求依然旺盛的大背景下，公司决定进一步加大对高压
产品研发、生产的投入，使油浸式真空有载分接开关、220Kv 有载分接开关等高
附加值高压产品产能规模分别达到 1000 台/年的生产能力，达产后年产值约 6 亿
元。

    目前高压产品“技改扩能”项目正在建设中，并将在本年度内投入生产，需
要通过募集资金来补充保证高压产品正常生产所需流动资金。

    （三）发行人工业园区建设需要大量资金支持，进一步加大了发行人对流动
资金的需求。

    为满足公司快速发展的要求，按照遵义市城镇发展规划及工业布局的要求，
公司经过充分论证，决定实施“退城进园、异地搬迁和技改扩能”项目（外高桥
园区）及风电基地项目（和平工业园）建设，这两个园区的建设均得到省、市、
区政府的大力支持。外高桥园区被列为“国家重点产业振兴和技术改造项目”，
被列入 2010 年中央预算内投资计划，并获得了中央预算内资金和贵州省配套资
金的支持。

    虽然上述两个园区获得了政府的资金补助，但园区土地购置及建设费用主要
依靠发行人自有资金解决，一定程度上加大了发行人对流动资金需求。


三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

    本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响（所引用
数据为合并报表数据）：

       （一）有利于优化公司负债结构

    截至 2010 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债的比例为 96.89%。为降低
公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低
短期债务融资比例。

       以 2010 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债
和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，公司合并财务报表
的资产负债率水平将由本期债券发行前的 21.51%增加至 39.28%；流动负债占总
负债的比例由本期债券发行前的 96.89%降低至 41.04%；流动比率由 3.41 提高至


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4.81，速动比率由 2.87 提高至 4.27。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到
提升，短期偿债能力有较为明显的提高，公司债务结构将逐步得到改善。

    （二）满足公司多元化发展对流动资金的需求

    虽然 2010 年公司完成了非公开发行，增加了对传统电器产品和风电设备领
域的投入，但是随着风电设备的批量生产和在矿业领域的业务发展，以及工业园
区建设，公司仍然面临着一定的流动资金缺口。公司预计未来发展将继续保持一
定增长速度，为了增强盈利能力，公司需要进一步对流动资金进行补充，以满足
公司多元化发展对流动资金的需求。

    综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可推进公司多元化经营的发展
战略，为完成既定的经营计划、工作目标提供必要的资金支持。此外，本期公司
债券的发行将提高公司中长期负债的比重，有利于改善公司的债务结构，降低公
司的财务风险。




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                         第十一节            其他重要事项

   一、公司最近一期末对外担保情况

         1、为关联方提供担保情况

         截至 2011 年 3 月 31 日，公司对关联方提供的担保总额为 7,000.00 万元，占
   母公司 2011 年 3 月 31 日的净资产的比例为 7.68%，全部为对全资子公司提供的
   担保。具体明细如下：
                                        担保金额                                       担保是否已
担保方            被担保方                            担保起始日      担保到期日
                                        （万元）                                       经履行完毕
本公司    北海银河开关设备有限公司       4,000.00      2010.11.05      2013.11.04          否
本公司    贵州长征电力设备有限公司       3,000.00      2009.12.15      2012.12.14          否

         2、为非关联方提供担保情况

         截至 2011 年 3 月 31 日，公司不存在对非关联方提供担保的情况。

         3、反担保情况

         截至 2011 年 3 月 31 日，公司不存在对外提供反担保的情况。


   二、公司未决诉讼或仲裁事项

         截至 2011 年 3 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、
   未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。


   三、公司拓展矿产业务的进展

         2011 年 1 月 27 日，发行人收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通
   程矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权，正式进入矿
   产品开采、加工和经营领域。截至募集说明书签署日，上述三家公司工商登记变
   更已经完成，相关采矿权证变更正在办理中。

         2011 年 4 月 13 日至 14 日，公司相继签署三家矿业公司股权转让意向书和
   一家探矿权转让意向书。具体情况如下：（1）2011 年 4 月 13 日公司与金立和梁
   庆华就贵州博毫矿业有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》；（2）2011
   年 4 月 13 日，本公司与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少明和郑友联就贵州省贵

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定天育钼镍有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》；（3）2011 年 4 月
13 日，公司与朱成刚和王永胜就贵州韦顺达矿业发展有限公司 100%股权事宜签
订《股权转让意向书》；（4）2011 年 4 月 14 日，公司与自然人王永胜签署《探
矿权转让意向书》。上述 4 项转让事宜签署的均为意向书，签署正式协议尚需履
行董事会、股东大会审议程序。




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             第十二节    董事及有关中介机构声明

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：




    李勇                 王进军                        唐新林




   周联俊                 袁忠                          王肃




   石校瑜                胡晓登                         刘宗义

全体监事签名：




   胡凌志                江涛                          周树英

高级管理人员（非董事）签名：




    魏学军               江毅


                                                   贵州长征电气股份有限公司

                                                               年      月        日



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    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：




    李勇                 王进军                        唐新林




   周联俊                 袁忠                          王肃




   石校瑜                胡晓登                         刘宗义

全体监事签名：




   胡凌志                江涛                          周树英

高级管理人员（非董事）签名：




    魏学军               江毅


                                                   贵州长征电气股份有限公司

                                                               年      月        日




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    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：




    李勇                 王进军                        唐新林




   周联俊                 袁忠                          王肃




   石校瑜                胡晓登                         刘宗义

全体监事签名：




   胡凌志                江涛                          周树英

高级管理人员（非董事）签名：




    魏学军               江毅


                                                   贵州长征电气股份有限公司

                                                               年      月        日




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    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：




    李勇                 王进军                        唐新林




   周联俊                 袁忠                          王肃




   石校瑜                胡晓登                         刘宗义

全体监事签名：




   胡凌志                江涛                          周树英

高级管理人员（非董事）签名：




    魏学军               江毅


                                                   贵州长征电气股份有限公司

                                                               年      月        日




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     二、保荐人（主承销商）声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    项目主办人：

                         邓江涛                        宋少波




   法定代表人：

                       王珠林




                                                         西南证券股份有限公司



                                                                   年     月     日




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     三、发行人律师声明

    本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。




    经办律师：
                   朱明                   崔白




    单位负责人：
                     张利国




                                                          北京市国枫律师事务所



                                                                 年       月        日




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四、审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




    注册会计师：
                   廖福澍                    魏国光



    法定代表人：
                     饶永




                                               深圳市鹏城会计师事务所有限公司

                                                               年       月        日




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     五、承担债券信用评级业务的机构声明

    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




    签字评级人员：
                       李琳                    李飞宾




    法定代表人：
                     刘思源




                                                            鹏元资信评估有限公司

                                                                      年     月     日




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                       第十三节         备查文件

    一、备查文件
    1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
   2、保荐机构出具的发行保荐书；
   3、法律意见书；
   4、资信评级报告；
   5、中国证监会核准本次发行的文件；
   6、贵州长征电气股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
   7、贵州长征电气股份有限公司公司债券受托管理协议；
   8、担保协议和担保函。

    二、查阅地点
    1、贵州长征电气股份有限公司
    办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号
    联系电话：（0852）8622952
    传真：（0852）8654903
    联系人：王肃、江毅
    2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
    办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
    联系电话：（010）57631234
    传真：（010）88091826
    联系人：邓江涛、宋少波、郇超

    三、查阅时间

    本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日
除外）。




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（本页无正文，为《2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》之签章页）




                                                法定代表人：
                                                                    李勇



                                                  贵州长征电气股份有限公司

                                                             年       月        日




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