长征电气:第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知2012-04-24
证券代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临 2012-007
贵州长征电气股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开 2011 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2012 年 4 月 23
日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2012 年 4 月 10 日
以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。董事唐新林先生因工作原因请假,
委托王肃董事代为行使其董事权利。本次董事会会议由董事长李勇先生主持,会
议应参加表决董事 8 名,实际参加表决董事 7 名,本次会议的通知、召开以及
参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议
经过认真审议,通过了以下议案:
一、《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
二、《公司独立董事 2011 年度述职报告》的议案
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
(报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
三、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》的议案
经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 , 报告期公司实现营业收入
474,120,679.01 元,较上年同期上升 19.85%。归属于母公司所有者的净利润
66,009,703.15 元,较上年同期下降 18.66 %。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
四、《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
五、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》
根据公司实际情况,对公司2011年度利润分配提出如下预案:以2011年12
月31日公司总股本424,337,372为基数,每10股派送现金0.1元(含税),同时以
资本公积金转增股本,每10股转增2股,预计减少未分配利润4,243,373.72元,
1
未分配利润尚剩余24,535,376.28元,结转至下一年度,预计减少资本公积金
84,867,474.4元,资本公积金结余为335,863,722.7元,结转至下一年度。
同意票8票,弃权票0 票,反对票0 票。
独立董事意见:我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资
者利益,并有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。
六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案;
根据审计委员会提议,公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为
公司2012年度财务审计机构,公司拟向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付
2011年度年报审计费用50万元。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
七、《公司内部控制评价报告》的议案
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
(报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
八、《公司 2012 年日常关联交易》的议案;
公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元,其中:收入
1200万元,支出18100万元。(详见〈2012年日常关联交易公告〉)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事唐新林回避了
对该项议案的表决。
同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;
同意票8票,弃权票0票,反对票0票。
(见同日披露的公司临 2012-009 号公告)
十、审议《公司 2012 年度为控股子公司提供担保》的议案
公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司(包括控
股孙公司)提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构
申请综合授信业务,占公司最近一期经审计净资产的45.02% (按公司2011
年度经审计净资产111,067.01万元计)。
本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:
注册资本(万 公司直接(间接)2010 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元) 持股比例 负债率 保额度(万元)
贵州长征电力设备有
1 11400 100% 36.16% 1200
限公司
2
贵州长征中压开关设
2 2000 100% 48.53% 2000
备有限公司
北海银河开关设备有
3 8500 100% 30.5% 6000
限公司
广西银河风力发电有
4 45000 100% 12.26% 20000
限公司
威海银河长征风电发
5 10000 100% 45.8% 10000
电设备有限公司
小计: 50000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会
审议批准。在股东大会批准的额度内,每笔担保金额及担保期间由具体合同
约定。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
(见同日披露的公司临 2012-008 号公告)
十一、《公司高级管理人员变动的议案》的议案;
王肃先生因工作需要已辞去公司财务负责人的职务,根据公司总经理李勇先
生提名,董事会拟聘任马滨岚女士为公司新任财务负责人,新任财务负责人马滨
岚女士任期至第五届董事会届满。王肃先生将继续担任公司董事、董事会秘书、
副总经理职务。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
十二、审议《增补公司董事》的议案;
本次董事会召开前,公司董事人数为 8 名,尚未达到《公司章程》规定的 9
名人数,经董事会提名,公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
十三、《公司 2012 年第一季度报告》的议案
报告期公司实现营业收入 152,216,578.62 元、归属于母公司所有者的
净利润 11,995,976.33 元,分别较上年同期上升 95.17%和 61.1%。
同意票 8 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
十四、《公司召开 2011 年年度股东大会》的议案
定于2012年5月18日上午9:30召开公司2010年度股东大会。现将有关事项
公告如下:
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(一)召开会议基本情况
1、会议时间:2012 年 5 月 18 日上午 9:30 时。
2、股权登记日:2012 年 5 月 16 日。
3、会议地点:贵州省遵义市上海路 100 号本公司会议室。
4、会议召集人:公司董事会。
(二)会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案;
2、审议《公司独立董事2011年度述职报告》的议案
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案
4、审议《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案;
5、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案;
6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案;
7、审议《公司2012年日常关联交易》的议案;
8、审议《公司续聘会计师事务所》的议案;
9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案;
10、审议《增补公司董事》的议案;
(三)出席人员资格
1、2011年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
(四)会议登记办法:
1、登记手续
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时
还需持本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登
记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间:
2011年5月17日,上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。
(五)其他事项:
1、联系办法:
公司地址:贵州省遵义市上海路100 号
联系电话:0852-8622952
4
传真:0852-8654903
邮政编码:563002
联系人:俞男
2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
同意票8票,弃权票0票,反对票0票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十三日
附: 马滨岚简历:
马滨岚:女,1973年4 月24日出生,本科,会计师,1997年7月至今在贵州长
征电气股份有限公司工作,曾任长征电器一厂财务科副科长、股份公司财务部综
合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、经理。马滨岚女士不存在
《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受到过中国证监会的行政处罚,未受
到上海证券交易所的公开谴责和通报批评,也不存在被上海证券交易所认定不适
合担任财务总监的其他情形;马滨岚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系,未持有本公司股份。
肖连生:男,1955年出生,湖南衡阳人,中南大学冶金科学与工程学院教授,
中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员,中国膜技术协会专家。
1978年至1982年在中南矿冶学院冶金系学习;有色冶金专业毕业,大学本科
学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作,1996年至今,在中南
大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作,主讲《稀有金属冶金
学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程,从事有色金属提取与分
离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。
肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受到过中国证监会
的行政处罚,未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评;肖连生先生与公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。
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附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限
公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名): 委托人身份证号码:
委托人证券账户:
委托人持股数:
受托人(签名): 受托人身份证号码:
委托日期:2012年 月 日
参加会议回执
截止2012年5月16日,我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票,
拟参加公司2011年年度股东大会。
证券账户: 持股数:
个人股东(签名): 法人股东(签章):
2012年 月 日
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