证券代码：600112         股票简称：长征电气               编号：临 2012－007

                 贵州长征电气股份有限公司
             第五届董事会第五次会议决议公告
             暨召开 2011 年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2012 年 4 月 23
日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2012 年 4 月 10 日
以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。董事唐新林先生因工作原因请假，
委托王肃董事代为行使其董事权利。本次董事会会议由董事长李勇先生主持，会
议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 7 名，本次会议的通知、召开以及
参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议
经过认真审议，通过了以下议案：

    一、《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    二、《公司独立董事 2011 年度述职报告》的议案
    同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    三、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》的议案
    经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 报告期公司实现营业收入
 474,120,679.01 元，较上年同期上升 19.85%。归属于母公司所有者的净利润
 66,009,703.15 元，较上年同期下降 18.66 %。
    同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    四、《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
    同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    五、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》
    根据公司实际情况，对公司2011年度利润分配提出如下预案：以2011年12
月31日公司总股本424,337,372为基数，每10股派送现金0.1元（含税），同时以
资本公积金转增股本，每10股转增2股，预计减少未分配利润4,243,373.72元，

                                        1
未分配利润尚剩余24,535,376.28元，结转至下一年度，预计减少资本公积金
84,867,474.4元，资本公积金结余为335,863,722.7元，结转至下一年度。
      同意票8票，弃权票0 票，反对票0 票。
      独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资
者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

      六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
      根据审计委员会提议，公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为
公司2012年度财务审计机构,公司拟向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付
2011年度年报审计费用50万元。
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      七、《公司内部控制评价报告》的议案
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
      （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

      八、《公司 2012 年日常关联交易》的议案；
      公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元，其中：收入
1200万元，支出18100万元。（详见〈2012年日常关联交易公告〉）
      根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐新林回避了
对该项议案的表决。
      同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
      同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
      (见同日披露的公司临 2012-009 号公告)

      十、审议《公司 2012 年度为控股子公司提供担保》的议案
      公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司（包括控
股孙公司）提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构
申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的45.02% （按公司2011
年度经审计净资产111,067.01万元计）。
      本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                             注册资本（万 公司直接（间接）2010 年度资产 公司拟提供担
 序号        公司名称
                                元）          持股比例      负债率     保额度（万元）
        贵州长征电力设备有
  1                             11400            100%         36.16%         1200
        限公司


                                          2
         贵州长征中压开关设
  2                           2000         100%      48.53%        2000
         备有限公司
         北海银河开关设备有
  3                           8500         100%       30.5%        6000
         限公司
         广西银河风力发电有
  4                           45000        100%      12.26%       20000
         限公司
         威海银河长征风电发
  5                           10000        100%       45.8%       10000
         电设备有限公司
                                                      小计:       50000
      上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会
审议批准。在股东大会批准的额度内，每笔担保金额及担保期间由具体合同
约定。
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
      (见同日披露的公司临 2012-008 号公告)

      十一、《公司高级管理人员变动的议案》的议案；

      王肃先生因工作需要已辞去公司财务负责人的职务，根据公司总经理李勇先
生提名，董事会拟聘任马滨岚女士为公司新任财务负责人，新任财务负责人马滨
岚女士任期至第五届董事会届满。王肃先生将继续担任公司董事、董事会秘书、
副总经理职务。
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      十二、审议《增补公司董事》的议案；

      本次董事会召开前，公司董事人数为 8 名，尚未达到《公司章程》规定的 9
名人数，经董事会提名，公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      十三、《公司 2012 年第一季度报告》的议案
      报告期公司实现营业收入 152,216,578.62 元、归属于母公司所有者的
净利润 11,995,976.33 元，分别较上年同期上升 95.17%和 61.1%。
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      十四、《公司召开 2011 年年度股东大会》的议案
      定于2012年5月18日上午9:30召开公司2010年度股东大会。现将有关事项
公告如下：
                                      3
       （一）召开会议基本情况
       1、会议时间：2012 年 5 月 18 日上午 9：30 时。
       2、股权登记日：2012 年 5 月 16 日。
       3、会议地点：贵州省遵义市上海路 100 号本公司会议室。
       4、会议召集人：公司董事会。
       （二）会议审议事项
       1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案；
       2、审议《公司独立董事2011年度述职报告》的议案
       3、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案
       4、审议《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案；
       5、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案；
       6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案；
       7、审议《公司2012年日常关联交易》的议案；
       8、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
       9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案；
       10、审议《增补公司董事》的议案；
  （三）出席人员资格
       1、2011年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
   2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
   3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
   （四）会议登记办法：
   1、登记手续
   出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时
还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登
记。
       未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
   2、登记时间：
   2011年5月17日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
   （五）其他事项：
       1、联系办法：
       公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
       联系电话：0852-8622952

                                     4
    传真：0852-8654903
    邮政编码：563002
    联系人：俞男
    2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。


  特此公告。


                                       贵州长征电气股份有限公司
                                              董 事 会
                                         二○一二年四月二十三日



附: 马滨岚简历：
   马滨岚：女，1973年4 月24日出生，本科，会计师，1997年7月至今在贵州长
征电气股份有限公司工作，曾任长征电器一厂财务科副科长、股份公司财务部综
合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、经理。马滨岚女士不存在
《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受
到上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适
合担任财务总监的其他情形；马滨岚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有本公司股份。


    肖连生：男，1955年出生，湖南衡阳人，中南大学冶金科学与工程学院教授，
中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员，中国膜技术协会专家。
    1978年至1982年在中南矿冶学院冶金系学习；有色冶金专业毕业，大学本科
学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作，1996年至今，在中南
大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作，主讲《稀有金属冶金
学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程，从事有色金属提取与分
离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。
肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会
的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评；肖连生先生与公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。


                                   5
附件：
                                授权委托书



    兹全权委托       先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限
公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)：                            委托人身份证号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人(签名)：                            受托人身份证号码：
委托日期：2012年     月    日


                                参加会议回执


    截止2012年5月16日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，
拟参加公司2011年年度股东大会。
  证券账户：                                   持股数：
  个人股东(签名)：                             法人股东(签章)：


                                                 2012年    月     日




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