证券代码：600112       股票简称：长征电气          编号：临 2012－027

              贵州长征电气股份有限公司
            第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征电气股份有限公司 2012 年第五届董事会第六次会议于 2012 年 8
月 23 日在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知于 2012 年 8
月 13 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董
事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符
合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通
过了如下议案：
    1、审议《公司 2012 年半年度报告全文和摘要》
    以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了《公司 2012 年半年
度报告全文和摘要》的议案。
    2、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    以同意票9票，弃权票0票，反对票0票的表决通过了《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》的议案。（详见公告临2012-028）
    3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对公
司章程第一百五十六条作出如下修改：
    原为：“公司可以采取现金、股票及现金结合股票的方式分配股利。公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连
续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
    现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会
根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。”
    修改为：
    第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分
配利润比例向股东分配股利；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充
分考虑独立董事及中小股东的意见。
    公司利润分配具体政策：
    （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：
    公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资
金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出
等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
    重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需
经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    公司利润分配预案的审议程序：
    （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情
况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立
意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
    （二）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
    公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    公司利润分配政策的调整或变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整或变更。
    公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的
便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。
    如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还该股东占用的资金。
    董事会以同意票9票，弃权票0票，反对票0票的表决通过了《关于修改<公
司章程>的议案》
    该项议案需提交股东大会审议。
    4、审议关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
    《公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了关于制定《公
司未来三年股东回报规划》的议案，且独立董事对该议案出具了无异议的意见，
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    该项议案需提交股东大会审议。
    5、审议关于制定《机构调研接待管理办法》的议案
    《 机 构 调 研 接 待 管 理 办 法 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了关于制定《机
构调研接待管理办法》的议案
    6、审议关于制定《重大信息内部保密制度》的议案
    《 重 大 信 息 内 部 保 密 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了关于制定《重
大信息内部保密制度》的议案


    7、审议关于制定《内幕交易防控考核制度》的议案
    《 内 幕 交 易 防 控 考 核 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了关于制定《内
幕交易防控考核制度》的议案


    8、审议关于制定《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》
的议案
    《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了关于制定《控
股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》的议案


    9、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
    公司拟定于 2012 年 9 月 10 日，上午 9：30 召开 2012 年第二次临时股东大
会，审议如下议案：
    1、关于修改《公司章程》的议案
    2、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
    董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了《关于召开
2012 年第二次临时股东大会的议案》。


      特此公告。


                                       贵州长征电气股份有限公司
                                                董 事 会
                                         二○一二年八月二十三日
          贵州长征电气股份有限公司独立董事
  关于审议第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为贵州长征电气股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审
议的议案进行了认真审阅，并就以下议案发表如下独立意见：

    1、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配政策，公司董事会根据公司内部
和外部等实际相关因素，制定了公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划。
经过认真审阅，该议案符合股东和公司利益，独立董事对关于制定《公司未来三
年股东回报规划》无异议，同意将关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议
案提交本次董事会审议。



                                贵州长征电气股份有限公司独立董事：

                                  胡晓登       石校瑜       刘宗义



                                           2012 年 8 月 23 日