重庆百君律师事务所

  关于贵州长征电气股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书
                                                      百君（2012）证字第 85 号

致：贵州长征电气股份有限公司

    重庆百君律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师熊杰（以下称“本所律师”）出席公司
2012 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《贵州长征电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事宜进行了核查和见证，现
发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查证，公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会
议通知”）已刊登于 2012 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》并发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。会议
通知载明了召开会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格、会议登记办
法等事项，说明了有权出席会议的股东的股权登记日、股东可授权委托代表出席
会议、会议联系电话和联系人姓名等事项。本次股东大会于 2012 年 9 月 10 日
9:30 在贵州省遵义市上海路 100 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点及
其他事项与会议通知披露的一致。会议由公司董事长李勇先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法律、法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格与召集人资格

    1、出席会议的股东及委托投票代理人

    根据公司出席会议股东及委托投票代理人的签名，出席本次股东大会现场会
议的股东及委托投票代理人共计 2 人，代表股份 104,440,290 股，占公司股本总
额的 20.51%。

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    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托投票代理人外，还有公司董事、监事、其他
高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    经本所律师验证，出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

    3、召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

     本次股东大会审议的议案为：关于修改《公司章程》的议案、 关于制定《公
司未来三年股东回报规划》的议案。会议审议的议案与会议通知中列明的议案一
致。

    本次股东大会就前述议案进行了投票表决。会议当场宣布了表决结果。根据
表决结果，前述议案获得了参加表决的股东有效表决票数通过。会议对所议事项
的决定作成了会议记录，由出席会议的董事签了名。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师核查和现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。



                                                重庆百君律师事务所

                                                见证律师：熊杰

                                                二○一二年九月十日




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