证券代码：600112       股票简称：长征电气            编号：临 2012－034


                     贵州长征电气股份有限公司

                  2012年第五次临时董事会决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征电气股份有限公司 2012 年第五次临时董事会于 2012 年 9 月 28
日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2012 年 9 月 26 日以书面、传真或电
子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
    一、《广西银河风力发电有限公司资产收购》的议案
    为解决广西银河风力发电有限公司生产场地资产完整，广西银河风力发电有
限公司以现金收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的 1 项房屋建筑物（钢
结构，面积 6708.34 平方米，房产证号为北房权证（2011）字第 013099 号）的
产权和 1 宗土地（面积 27,893.5 平方米,地号为【北国用（2009）第 B19422 号】
地块）的土地使用权。收购价格以评估价格为准，共计人民币 31,397,000 元，
其中，房屋转让价格为人民币 18,566,000 元，土地使用权转让价格为人民币
12,831,000 元。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    二、关于公司更换 2012 年度财务审计机构的议案
    2012年8月30日，公司公告了关于审计机构被吸收合并的公告，根据相关文
件内容，深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，合并后使用
国富浩华会计师事务所的主体资格。鉴于以上情况，公司拟更换国富浩华会计师
事务所为公司2012年度财务审计机构，服务业务范围包括年度财务报表审计、内
部控制审计、关联方资金占用审计和专项资金存放与使用情况审计等。
同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该项议案需提交股东大会审议
特此公告

                                      贵州长征电气股份有限公司

                                           董   事   会

                                      二○一二年九月二十八日
         贵州长征电气股份有限公司独立董事关于审议
       2012 年第五次临时董事会会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作
为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2012 年第
五次临时董事会会议审议的议案进行了认真审阅，并就以下议案发表如下独立意
见：
    1、《广西银河风力发电有限公司资产收购》议案
    本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合
理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于增强子公司资产完
整，减少关联交易，利于公司的规范治理。同意广西银河风力发电有限公司按照
评估价格以现金人民币 31,397,000 元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥
有的房产证号为北房权证（2011）字第 013099 号的房屋产权和地号为【北国用
（2009）第 B19422 号】地块的土地使用权。
    2、《关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案》
    （1）公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师
事务所合并，合并后对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌；
    （2）合并后的国富浩华会计师事务所具有更强的人力及专业技术优势，能
够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时，鉴
于深圳市鹏城会计师事务所在多年为公司提供审计服务的过程中对公司的经营
特点和相关情况比较了解，且相关审计人员已加入国富浩华会计师事务所（特殊
普通合伙），为保证工作的延续性，我们同意国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2012年度财务报表和内部控制审计机构。
    （3）本次更换审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关
规定，不会损害公司及公司股东的利益。

                                贵州长征电气股份有限公司独立董事：
                                  胡晓登      石校瑜    刘宗义



                                           2012 年 9 月 28 日