证券代码：600112       股票简称：长征电气           编号：临 2013－008

                   贵州长征电气股份有限公司
               第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2013 年 2 月 6
日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2012 年 1 月 26 日
以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长李勇先
生主持，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关
规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

    一、《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    二、《公司独立董事 2012 年度述职报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    三、《公司 2012 年年度报告正文及摘要》的议案
    经国富浩华会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入
 826,083,082.32 元，较上年同期上升 74.23%。归属于母公司所有者的净利
 润 74,851,070.16 元，较上年同期上升 13.39 %。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    四、《公司 2012 年度财务决算报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    五、《公司 2012 年度利润分配预案》
    根据公司实际情况，公司拟对 2012 年度利润分配提出如下预案：以 2012
年 12 月 31 日总股本 509,204,846 为基数，每 10 股派送现金 0.05 元（含税），
预计减少未分配利润 2,546,024.23 元，未分配利润尚剩余 336,731.94 元，结转
至下一年度。

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    公司主营业务主要集中于机械制造和加工，其行业特点和生产工艺决定了其
半成品或外购件较多，持续经营的企业需要根据每年的经营计划提前进行原料的
采购、准备以及进行新产品的研制。公司 2012 年度合并报表中的未分配利润将
主要留在各子公司，以确保 2013 年顺利实现 11 亿元的营收目标。

    同时，由于宏观经济尚属于复苏过程中，业务的扩大不可避免对销售回款的
质量造成影响，利润进一步在应收账款产生沉淀，在一定程度对公司的现金分红
能力造成影响。

    在未来的经营中，公司将进一步加强回报意识，提前做好财务规划，要求子
公司将其 2012 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现
金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。

    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于加速发
展、需要资金支持的阶段，我们认为本次利润分配预案有利于广大投资者特别是
中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
同时，我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。建议公司提前做好
财务规划，将子公司 2012 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高
母公司的现金分红能力，在 2013 年度内给予投资者合理回报。

    六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
    根据审计委员会提议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公
司2013年度财务审计机构,公司拟向国富浩华会计师事务所有限公司支付2012年
度年报审计费用60万元以及内控审计费用35万元。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    七、《公司内部控制评价报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    八、《公司 2013 年日常关联交易》的议案；
    公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为23350万元，其中：收入
9200万元，支出14350万元。（详见〈2012年日常关联交易公告〉）
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

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       (见同日披露的公司临 2012-010 号公告)

      十、审议《公司 2012 年度为控股子公司提供担保》的议案
        公司拟在 2013 年对本公司控股的 5 家合并报表范围内的控股子公司（包括
控股孙公司）提供不超过 51,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机
构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的 43.17% （按公司 2012
年度经审计净资产 118,127.78 万元计）。
        本公司 2013 年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                              注册资本（万 公司直接（间接）2012 年度资产 公司拟提供担
 序号         公司名称
                                  元）         持股比例       负债率     保额度（万元）
         贵州长征电力设备有
  1                              11400           100%          38.74%         12000
         限公司
         贵州长征中压开关设
  2                              2000            100%          54.07%          3000
         备有限公司
         北海银河开关设备有
  3                              10000           100%           30.5%          6000
         限公司
         广西银河风力发电有
  4                              45000           100%          28.10%         10000
         限公司
         威海银河长征风电发
  5                              10000           100%          66.38%         20000
         电设备有限公司
                                                                小计:         51000


        上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
       同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       (见同日披露的公司临 2012-011 号公告)
       同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       十三、《公司召开 2012 年年度股东大会》的议案
   公司拟定于2013年2月28日上午9:30 召开2012年年度股东大会。有关事项如
下：

（一）召开会议基本情况
   1、会议时间：2013年2月28日上午9：30 时。
   2、会议地点：贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室。
   3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
    1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案；
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  2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案
  3、审议《公司 2012 年年度报告正文及摘要》的议案；
  4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》的议案；
  5、审议《公司 2012 年度利润分配预案》的议案；
  6、审议《公司 2013 年日常关联交易》的议案；
  7、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
  8、审议《公司 2013 年度为控股子公司提供担保》的议案；
  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。


特此公告。


                                   贵州长征电气股份有限公司
                                          董 事 会
                                      二○一三年二月六日




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