贵州长征电气股份有限公司
                          2012年度独立董事述职报告
    作为贵州长征电气股份有限公司的独立董事，我们将2012年述职情况报告如
下：
       一、基本情况
    （一）简介
    石校瑜：1967 年出生，研究生学历，证券分析师、管理咨询师、研究员，
曾任汉唐证券投资部经理，现任贵州中鼎投资管理有限公司总经理。
    胡晓登：1957 年出生，研究生学历，一直就任于贵州省社会科学院，现任
贵州省社会科学院经济学研究员、城市经济研究所所长，贵州省人民政府发展研
究中心特聘研究员。
    刘宗义：男，1958 年出生，研究生学历，注册会计师，曾任贵阳新华会计
师事务所所长，现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所所长。
    （二）兼职情况

姓名            职务                 兼职单位名称             任职职务

石校瑜        独立董事           贵州中鼎投资管理公司        总经理、董事

石校瑜        独立董事         贵州中鼎资信评估有限公司         董事长

胡晓登        独立董事       贵州社会科学院城市经济研究所        所长

                            中审亚太会计师事务所有限公司贵
刘宗义        独立董事                                        所长、董事
                                        州分所

刘宗义        独立董事       贵阳双达财务咨询策划有限公司      执行董事

刘宗义        独立董事       贵州亚太工程造价咨询有限公司       董事长

刘宗义        独立董事         贵州亚太投资管理有限公司         董事长

刘宗义        独立董事           贵阳高科咨询有限公司            董事

    （三）是否存在影响独立性的情况
    经自查，我们均不存在影响独立性的情况。


       二、年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2012 年度公司共召开了 9 次董事会，4 次股东大会。
    按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的
情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独
立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    1、出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名    本年应出席董事会     亲自出席   委托出席   缺席   备注
   石校瑜             9次              9次         0次     0次
   胡晓登             9次              9次         0次     0次
   刘宗义             9次              9次         0次     0次
    2、出席股东大会情况
    2012 年，我们作为公司独立董事，亲自出席了 4 次股东大会，分别是 2011
年年度股东大会和 2012 年 3 次临时股东大会。
    （二）召开董事会专业委员会情况
    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
    （三）现场考察情况
    2012 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司
重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体刊载的相关报道。 听取和审议了公司管理层关于本年度的生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了
董事、高管的履职情况。
    2012 年，我们在公司的密切配合下顺利的开展了以上等各项工作。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    2012 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了
独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    2012 年 4 月 23 日，我们对公司预计的 2012 年日常关联交易事项事前进行
了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。
    我们认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常
生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权
益的行为。
    2012 年 9 月 26 日，我们对公司 2012 年第五次临时董事会的《关于广西银
河风力发电有限公司资产收购的议案》进行认真审议，发表独立意见：
    我们认为本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交
易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于增强子公
司资产完整，减少关联交易，利于公司的规范治理。同意广西银河风力发电有限
公司按照评估价格以现金人民币31,397,000元收购北海银河高科技产业股份有
限公司拥有的房产证号为北房权证（2011）字第013099号的房屋产权和地号为【北
国用（2009）第B19422号】地块的土地使用权。
    （二）对外担保情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）
规定，我们对本公司2011年度对外担保情况进行了核实，发表独立意见如下：
    截至2011年12月31日，公司累计实际发生担保人民币11288万元，均为对控
股子公司提供的担保，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2012年，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司募
集资金使用进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项
目中，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
    （四）董事及高级管理人员提名情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《贵州长
征电气股份有限公司董事会议事规则》和《贵州长征电气股份有限公司章程》的
有关规定。
    2012 年 4 月 23 日，我们对公司第五届董事会第五次会议关于增补董事、高
管变动等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
    一、同意提名肖连生先生为公司第五届董事会董事候选人；
    二、同意王肃先生不再担任财务总监职务，同意聘任马滨岚女士为公司财务
总监。
    2012 年 6 月 20 日，对公司 2012 年第三次临时董事会会议关于增补董事、
高管变动等事项进行认真审议，发表独立意见：
    1、 同意提名朱洪彬先生为公司第五届董事会董事候选人；
    2、 同意聘任朱洪彬先生为公司总经理。
    我们认为：公司董事会对董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，董事候选人符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定的任
职条件。公司高管的变动程序符合《公司法》和《公司章程》等制度的有关规定。
    （五）更换会计师事务所情况
    2012 年 9 月 26 日，我们对公司 2012 年第五次临时董事会的《关于公司更
换 2012 年度财务审计机构的议案》进行认真审议，发表独立意见：
    1、公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事
务所合并，合并后对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌；
    2、合并后的国富浩华会计师事务所具有更强的人力及专业技术优势，能够
满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时，鉴于
深圳市鹏城会计师事务所在多年为公司提供审计服务的过程中对公司的经营特
点和相关情况比较了解，且相关审计人员已加入国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙），为保证工作的延续性，我们同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2012年度财务报表和内部控制审计机构。
    3、本次更换审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规
定，不会损害公司及公司股东的利益。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据有关规定，我们对公司2012年度利润分配预案事前进行了审核，我们同
意将议案提交本次董事会审议。
    我们认为：公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关
部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利
益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
    （七）信息披露的执行情况
    2012 年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进
公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司
《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2012 年
度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
    （八）内部控制的执行情况
    2012年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
     我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，查阅了公司
《内部控制评价报告》及国富浩华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计
报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及
检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观
性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们出席了公司 2012 年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下属委员
会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
    （十）其他工作情况
    1、年报辅助工作
    根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构国富浩华会计师事务所有限公司
协商确定了2012年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审
阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2012年年度财务报表，并形成审核意
见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所
在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审
阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务
会计报表。
    2、学习相关法规
     2012年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切
实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。


    四、总体评价和建议
    作为贵州长征电气股份有限公司的独立董事，2012 年度我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独
立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
    2013 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投
资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。


    独立董事（签字）：
    石校瑜                  刘宗义                胡晓登


                                                   2013 年 2 月 6 日