贵州长征电气股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告



                            贵州长征电气股份有限公司
                           2012 年度内部控制评价报告


    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



贵州长征电气股份有限公司全体股东：

    贵州长征电气股份有限公司董事会（以下简称：“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控

制制度负责。

    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控

制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

    董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告内部控制进行了评价，并认为其在 2012

年 12 月 31 日有效。

    我公司聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了

审计，出具了标准无保留意见的审计报告。




                                                                             董事长：李勇



                                                                      贵州长征电气股份有限公司



                                                                          二〇一三年二月六日




附件：公司《2012 年度内部控制有效性自我评价报告》




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                   2012 年度内部控制有效性自我评价报告


贵州长征电气股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、《企业内部控制应用指引》（以下简

称“《应用指引》”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）等法律法规的要求，贵州

长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司内控制度和评价方法，对公司财务报告

内部控制的有效性进行了自我评价。



    一、董事会声明



    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监

督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提

高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供

合理保证。



    二、内部控制评价工作的总体情况



    公司董事会授权审计室负责内部控制评价的具体组织实施工作，并拟定内控自我评价方案。内部控制

自我评价小组由内控管理办公室主任、评价人员及监督人员组成，并详细规定其工作职责。评价组长为审

计室负责人，负责组织、计划、督促、指导、协调评价项目各项工作的全面落实，以及评价报告的编制、

上报和解释工作，对评价工作负主要责任；评价人员由各部、室和控股子公司内控相关负责人组成，完成

自我评价工作；监督人员由公司内审机构相关人员组成，查阅和确认内控工作评价底稿，以监督内控工作

人员的自我评价工作。




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    公司董事会按照《基本规范》、《应用指引》和《评价指引》的有关要求，围绕内部控制环境、风险评

估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素，对内部控制的有效性进行了自我评价。

    （一）内部环境

    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律

规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》以及

董事会下设“委员会”的工作细则等具体规范完善的治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和

经理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和

监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。



    （二）风险评估

    内部控制工作的重点在于控制风险，对风险的评估关系到对风险的识别，风险大小程度的判断，以及

能否采取适当的措施予以控制。公司结合日常管理与监督、内部审计、外部审计等，在建立和实施内部控

制的同时收集相关信息，识别和评估在经营活动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，根据风

险程度采取相应的风险应对措施。对风险的评估采用定性和定量相结合的方法，将各个风险排序，并通过

风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。



    （三）控制活动

    公司内控体系全面涵盖了公司资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、

担保业务、业务外包和财务报告等主要生产经营环节的管理，通过全面预算、合同管理、内部信息传递和

信息系统等控制手段对以上活动进行控制，在实际执行过程中，不相容岗位必须分离，牵制与授权原则得

到较好的体现和执行。

    截止 2012 年 12 月 31 日，股份公司制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事

年报工作制度》、《会计制度》、《子公司综合管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、

《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理制

度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《法律事务管理规定》、《专利管理制度》、《公司印章管理制

度》和《劳动管理制度》等制度。



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    2012 年度公司按照监管部门要求，制定了《机构调研接待管理办法》、《内幕交易防控考核制度》、《重

大信息内部保密制度》、《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》等制度，加强内幕交易的防控

工作。

    同时各子公司也根据业务特征制定了《市场营销部发出商品及退货管理制度》、《销售管理办法》、《应

收货款管理办法》、《采购计划编制及管理制度》、《物资采购管理制度》、《物资采购合同管理制度》等一系

列涵盖各个业务流程的规章制度。

    公司不断的改进对公司各个活动的控制，内控体系不断优化。



    （四）信息与沟通

    公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

    在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并创造条件保证信

息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，公司建立了行政办公会、重大事项内部报告、内部

网站等信息沟通渠道和机制，确保信息能及时上传、下达，并在上下级机构及部门之间充分交流，员工能

够及时了解组织内部的发展动态，提高单位协同工作的效率，大大的减少了中间环节的摩擦，使相关人员

能够获取履行职责需要的信息。同时公司建立了奖惩机制和举报投诉机制，通过公开投诉、合理化建议、

意见箱等方式，确保员工的问题得到反映、回复和解决。

     在外部信息与沟通方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，与投资者和潜在投资者通过股东大会、

网站、电子邮件、电话咨询等方式进行沟通、交流，及时进行信息披露，增进投资者对公司的了解和认同。

公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会

获得信息。公司严格遵守和执行《上市公司信息披露管理办法》和本公司的《信息披露事务管理制度》的

规定，对可能影响公司生产经营和股价波动的信息，均按照《证券法》、上交所《股票上市规则》等有关

规定，通过《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定

媒体真实、准确、完整、及时披露有关信息。2012 年，公司按照监管机构要求，积极征求投资者意见修订

了公司现金分红政策。



    三、内部控制实施原则和评价的依据



    （一）实施原则

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   1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

   2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的

控制措施，确保不存在重大缺陷。

   3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机

构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

   4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情

况的变化及时加以调整和完善。

   5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成

本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。



   （二）评价依据

    本次内部控制评价依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，

结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2012年12

月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。



   四、内部控制评价的范围



    根据贵州证监局下发通知规定，试点工作范围包括但不限于：上市公司母公司及重要子公司财务报告

内部控制的建设、自我评价和审计工作。重要子公司的确定依据：1、是指主要经济指标同时占上一年度

年合并财务报表相应指标 50%以上的子公司；2、根据所处行业特性、发展现状及前景，可能对公司未来

产生重要影响的子公司。根据上述原则，公司确定了母公司、贵州长征电力设备有限公司、北海银河开关

设备有限公司、广西银河风力发电有限公司和贵州博毫矿业有限公司为 2012 年度内控工作试点范围。

    本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购

业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同

管理、内部信息传递、信息系统和子公司管控等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。



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    五、内部控制评价的程序和方法



    （一）评价程序

    公司的内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《应用指引》、《评价指引》及公司内部控制相关制度

的程序执行，公司内部控制评价程序主要包括：

    1、了解被评价单位的基本情况。

    2、评价内部控制设计的合理性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷。

    3、现场测试和评价内部控制运行的有效性，判断有无运行缺陷。

    4、评价工作小组组织实施现场测试，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改

建议，编制整改任务单；

    5、根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告；

    6、按照要求披露内控自我评价报告。



    （二）评价方法

    评价过程中，采用适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控

制缺陷。

    在组织实施内部控制的评价过程中，公司内部控制评价小组对相关部门的制度、流程进行了检查，对

照工作职责，分析内部控制设计的合理性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷；现场测试内部控制运

行的有效性，判断有无运行缺陷，并形成了内部控制评价工作底稿等内部控制评价档案，把内部控制评价

工作落实到实处。



    六、内部控制缺陷及其认定



    公司根据应用指引的规定和控制目标的需要，制定了缺陷认定标准。公司内部控制缺陷按内部控制缺

陷成因可分为设计缺陷和运行缺陷。按照影响内部控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷。

    （一）可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，认定为重大缺陷；



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    （二）严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的一个或多个控制缺陷

的组合，认定为重要缺陷；



    （三）除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，认定为一般缺陷。



    七、内部控制缺陷及整改情况



    公司在内部控制自我评价过程中未发现本公司存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷和重要缺陷。



    八、内部控制有效性结论



    公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日

的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    本公司董事会认为，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大

影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体

系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，

保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和

重大缺陷。截止 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行有效。

    自本公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影

响的内部控制的重大变化。

    公司将根据《企业内部控制基本规范》和配套指引和规范性文件的要求，进一步健全内部控制制度并

完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，并根据经营环境的变化，监督部门的要求，新政

策的规定及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、

业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，

促进公司稳步、健康发展。



                                                    贵州长征电气股份有限公司董事会



                                                          二〇一三年二月六日

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