长征电气：2012年年度股东大会资料2013-02-20
2012 年年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2012 年年度股东大会资料
二二〇〇一一三三年年二二月月
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2012 年年度股东大会资料
目 录
一、2012 年年度股东大会议程 3
二、2012 年度股东大会会议须知 4
三、《关于总监票人和监票人的提名》 6
四、审议议案
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案 7
2、《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案 12
3、《公司 2012 年年度报告正文及摘要》的议案 15
4、《公司 2012 年度财务决算报告》的议案 16
5、《公司 2012 年度利润分配预案》的议案 17
6、《公司续聘会计师事务所》的议案 18
7、《公司 2013 年日常关联交易》的议案 19
8、《公司 2013 年度为控股子公司提供担保》的议案 20
五、表决票 21
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2012 年年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2012年年度股东大会议程
时间：2013年2月28日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室
主持人：董事长/副董事长
◇报告出席会议的股东人数、代表股份总数◇
一、介绍应邀到会的来宾
二、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
四、听取并审议公司议案
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司 2012 年年度报告正文及摘要》的议案；
4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司 2012 年度利润分配预案》的议案；
6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7、审议《公司 2013 年日常关联交易》的议案；
8、审议《公司 2013 年度为控股子公司提供担保》的议案；
五、股东进行逐项审议并填写表决票、投票
监票人和工作人员统计表决情况并宣读表决结果
六、会议主持人宣读大会决议
七、律师根据表决结果出具法律意见书
八、大会结束
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贵州长征电气股份有限公司
2012年度股东大会会议须知
一、会议的组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议行使《公司法》和《贵州长征电气股份有限公司章程》所规定的
股东大会的职权。
3、本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
4、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代
表担任。
5、本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会特别邀请人员和2013年2月26日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托
的授权代理人。
二、会议须知
1、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
3、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股
东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或
提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
4、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大
会发言。
5、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
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2012 年年度股东大会资料
7、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、表决办法的说明
1、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及
股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
2、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内
容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂
改则该项表决视为弃权。
3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。
4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案表决结果。
贵州长征电气股份有限公司
2013年2月
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贵州长征电气股份有限公司2012年年度股东
大会《关于总监票人和监票人的提名》
贵州长征电气股份有限公司2012年年度股东大会设总监票人一名，由本公司
监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
本次大会提名 先生/女士 为本次股东大会的总监票人，提名 他
先生/女士 和 先生/女士 为本次股东大会的监票人。
贵州长征电气股份有限公司
2013 年 月 日
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议案 1、
公 司 2012年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案
各位股东：
公司 2012 年度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年主要经济体都表现相对低迷，中国经济增速继续下滑，创下近 3 年
来的最低水平。从公司所属行业来看，2012 年全国电网建设完成投资 3,693 亿
元，同比微增 0.2%，大大低于"十一五"时期的增速；风电装机容量也在经过"十
一五"爆发式增长后，增速持续放缓。行业低迷和竞争加剧加速了行业的洗牌进
程。
公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的全年生产经营指标，全
面推进各项工作，保持了公司主业的稳定增长，报告期内公司实现营业收入
826,083,082.32 元，较上年同期上升 74.23%，主要因为公司的风机开始实现销售
收入。归属于母公司所有者的净利润 74,851,070.16 元，较上年同期上升 13.39 %，
主要因为长征电力募投项目产生效益以及公司获政府补助大幅增长。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1）全面开展内控体系建设工作
公司根据年初制定的《公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》，有计划的
推进内控体系建设工作。通过梳理业务和风险、查找缺陷并整改、组织评价等工
作的持续进行，公司的内控体系逐渐得到改善。该项工作的开展，也促进了公司
管理效率的提升。
2）突出技术创新工作
报告期内，公司继续加大技术创新力度，技术开发工作取得一定成绩，申请
商标 2 项，申报专利 39 项，其中发明专利 4 项，完成 5 项新产品研发，成功申
报全国最具影响力品牌，并被评定为"国家知识产权优势培育企业"。
公司高压产品项目"VV 真空有载分接开关产业化项目"成功申报省、市、区三级
合作项目、"油浸式真空有载分接开关产业化项目" 成功申报 2012 年度国家重大
科技成果转化项目；中压产品项目"具有真空度在线监测功能的智能真空断路器"
成功申报了广西壮族自治区科技攻关项目；风电产品项目"适用于中国西南高原
地区抗凝冻气候的直驱永磁风力发电机级产业化项目"成功申报 2012 年省级高
技术产业化示范工程专项，并且获得战略性新兴产业（能源）2012 年第二批中
央预算内投资专项资金 800 万元的扶持。这些技术创新工作为公司提供了持续的
发展动力。
3） 加强市场营销，提升市场地位。
2012 年各下属公司通过积极调整销售策略，在市场方面取得了一定成绩，
保持并提高了公司在行业中的地位和份额。
其中长征电力实现销售收入 30211.83 万元，同比增长 19.38%；银河开关在国际
市场取得突破，断路器、环网柜的销售收入分别增长 19.4%和 172%；风电方面，
公司中标贵州盘县四格风电场二期工程风力发电机组及附属设备招标项目，中标
19 台 2.5MW 风电机组，合同金额为 2.57 亿元。
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4）完成"退城进园及技改扩能项目"的整体搬迁工作
根据公司自身发展的需要，公司于 2009 年开始实施"退城进园及技改扩能项
目"。报告期内，公司调动了人力、物力、资金等各种资源，完成了生产和办公
场所的整体搬迁工作。 公司高、中压产品产能受限问题得以解决。
5）完成非公开发行股票募投项目建设
2010 年，公司非公开发行股票得到证监会核准，成功募集资金 453,747,000.00
元，用于建设"220kV 有载分接开关项目"、"油浸式真空有载分接开关项目"和"2.5
兆瓦直驱永磁风力发电机组项目"，以上三个项目分别于 2012 年 5 月、5 月和 4
月达到预定可使用状态，2012 年度募投项目为公司创造 3521.51 万元的效益。
6）进一步推进矿业整合
2011 年，公司签订了 5 家矿山的正式转让协议和 4 家矿山的意向协议。截
至目前，公司已完成贵州博毫矿业有限公司和遵义市通程矿业有限公司的股权及
矿权过户；遵义县天一工贸有限责任公司和遵义市恒生矿业投资有限责任公司矿
权转让申请已获省国土厅批准，在贵州省矿权储备交易局已完成矿权过户交易，
目前正申请办理矿权变更登记和相关工商变更手续；遵义市裕丰矿业有限责任公
司目前正在按照国土部、省国土厅矿业权转让规定、管理办法办理矿权变更手续。
其他四家签订意向书的矿山，由于 2011 年贵州省国土资源厅统一办理矿权证的
坐标系更换工作，所以涉及矿权的延期、复查、勘探工作进程受到影响，公司将
在签订的意向性协议的框架范围内，在交易对方完成相关工作后尽快启动审计、
评估等工作。
矿山的建设方面，由于 2011 年-2012 年期间，周边矿山发生数次事故，遵义
市矿山建设整体进度受到影响。目前公司正按照省、市政府相关部门的统一部署
和要求，进一步加强矿山安全建设和环境治理工作，积极推进道路、水电等基础
设施及巷道建设在内的外部配套设施建设，制定综合开发方案，为后续的批量化
生产做好充分准备。
2011 年 7 月，公司第三次临时股东大会审议通过控股子公司投资新建矿石
加工厂项目的议案，拟投资 7.6 亿元建立年处理 10 万吨矿石量的综合开发利用
项目。由于省、市政府加强了环境监测、评估要求，审批手续更为严格复杂，对
项目的整体进度造成一定影响。目前项目建设所需相关手续正在办理之中。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
①电气设备领域
2012 年全国电网建设完成投资 3,693 亿元，同比微增 0.2%，相对于 2011
年大幅下降，也明显低于"十一五"期间的增长速度。可见电网投资建设步伐放缓。
因此主要依靠电网投资拉动的电气设备行业还将面临激烈的竞争状况。公司的高
压电器元件，尤其是有载分接开关，具有较高的技术壁垒，市场竞争相对较小，
随着公司新产品研发力度和市场开拓力度的加大，产能受限问题的解决，高压产
品市场份额有望继续上升；而中压电器元件市场竞争相对激烈，但是受益于城镇
化及农网改造，中压产品市场将迎来新一轮的增长。针对此情况，公司将继续加
强高中压产品市场的开拓力度，尤其是具有本地优势的贵州市场，确保公司高中
压产品市场份额保持稳定增长的态势。
竞争格局的变化：高压产品因为技术壁垒，公司暂免于激烈的竞争，但随着
潜在竞争者的不断出现，公司应积极开发新产品，巩固市场地位。中压产品竞争
较为激烈，行业毛利率进一步下降，行业呈现洗牌格局。
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面临的困难：2010 年国网对变压器开始实行统一招标，行业中标的集中度
不断提高，由于公司与电网公司的合作关系比较薄弱，2012 年公司市场销售有
所下降，与电网公司的合作需进一步加强。
②风力发电领域
风电行业经过"十一五"爆发式增长后，行业出现了结构性产能过剩问题，风
电行业的整体盈利水平也出现了一定程度的下滑。但是风电可再生、无污染的特
点以及国产化程度的提高，使其很可能成为最经济、最洁净的能源。按照国家发
展与改革委员会的规划，到 2020 年，我国的风电总装机容量将达到 1.5 亿千瓦，
未来发展潜力巨大。
尽管公司刚进入风电市场，但仍然具有较强的竞争优势，公司 GX93 风机通过了
低电压穿越测试，为后续市场的开拓打下了良好的基础，同时，公司正在研发
6MW 海上风机，为海上风电的开发完成技术和产品的储备。随着风电三大生产
基地的落成、市场营销体系的建立以及风电产业链的完善，公司风电产品将为公
司创造稳定的收入来源。
竞争格局的变化：受行业结构性产能过剩和国家宏观调控影响，近 2 年风电
行业开始全面亏损，2012 年行业中大部分厂家被淘汰出局，目前市场上只有 20
余家厂商，公司是其中之一，但市场份额较小。
面临的困难：行业仍处于低迷状态，低价格高成本导致企业的盈利能力得不
到提升。
③矿业领域
2008 年金融危机后，全球范围出现了货币流动性过剩问题，未来的几年通
货膨胀将成为各国需要应对的一大难题，而资源的拥有和竞争将对产业未来的发
展起到更加重要的作用。作为一个制造业公司，除了面对国内外的厂家的竞争以
外，还面临着通货膨胀带来的原材料上涨的压力，公司需要对产品进行创新、升
级，对产业进行适度的拓展、延伸，以增强公司的竞争力。2011 年公司抓住机
遇，成为遵义市政府整合地方钼镍矿资源的重要平台，公司矿产业务的顺利推进，
将改变公司的主营结构，增强公司抗风险能力，成为公司新的利润增长点，加快
公司的发展。
竞争格局：矿业是公司新进入行业，钼、镍主要用于钢铁行业，消费量较大。
行业受到国家政府相关部门的严格控制，未来发展前景良好。目前国内的主要厂
家有洛阳钼业（603993）、新华龙（603399）、金川集团股份有限公司以及吉恩镍
业（600432）等。
面临的困难：由于行业的特殊性，即安全和环保要求不断提高，加上贵州地
区行业处于规范阶段，发展速度会有一定限制。
（二）公司发展战略
"十二五"时期公司发展的战略目标和规划：积极整合各方有效资源，持续加
大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，推动
公司快速发展。力争到十二五末，实现公司销售收入翻两番的目标，销售收入力
争达到 20 亿元（含税），努力将公司建成以高、中压电器设备、大功率永磁直
驱风电设备矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈
利能力、具备竞争力的大企业。
（三）经营计划
2013 年，公司将继续发展电气设备主营，加大在高电压等级、高附加值产
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品领域的投资，积极开发国内国际风电市场，努力扩大公司包括风机在内的电气
产品销量；同时，做好公司矿产业务，力争矿石加工厂一期工程建设投产，全面
提升企业盈利水平。2013 年计划实现营业收入 11 亿元，为确保完成今年的经营
计划，公司将主要做好以下几方面工作：
A、电气设备方面，加快新产品的推出速度，加快 220KV 有载分接开关和
油浸式真空有载分接开关的批量生产，完成 C-GIS 的研发，早日推向市场，继
续改进和提高 VM 系列真空有载分接开关的性能和可靠性。积极寻找机会和通
道，展开、拓宽与国网、南网、GE，电科院等公司、科研机构的深度合作。确
保市场份额保持增长，进一步提升盈利能力。通过以上举措，力争公司电气设备
产业 2013 年实现营业收入 6.5 亿元以上。
B、风电及新能源方面，在已形成的风电设备制造产业基础上，要尽快实现
生产规模化、产业化，努力提升产业配套能力和产品交付能力；进一步加大市场
开发力度，加强与大唐、华能、中广核、中海油等客户的合作，大力拓展海外市
场，切实做好各个项目的前期准备工作。充分利用和发挥各种优势，通过参与风
电场的投资、开发，延长风电产业链，分散单一新能源产品生产的风险，通过项
目投资，运营，维护，为客户提供新能源项目整体解决方案，开辟新的利润增长
点。确保在 2013 年内实现 30 台-50 台的风机交付，储备 50 台-100 台的风机订
单，确保实现营业收入 4.5 亿元以上。
C、矿产业务方面，大力推进已收购矿山的标准化建设，优化开采、开发方
案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿山资源开发、利用最大化，积极推
进机械化施工，逐步提高开采效率；严格控制安全和环境污染风险，力争在 2013
年上半年按照政府的统一部署和要求，完成安全生产改造，完成包括道路、水电
等基础设施及巷道建设在内的外部配套设施建设和综合开发方案，尽快实施批量
化生产，全年力争实现矿石开采达到 5000 吨，积极推进配套的加工厂建设，使
矿产业务在 2013 年成为公司新的利润增长点。。
D、提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照《证券法》、《公司法》
和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违
规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资者关
系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树立长征电气作
为社会公众公司的优秀形象。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、争取政府
财政支持等多种方式解决资金来源问题。
（五）可能面对的风险
①行业增速放缓风险
受宏观经济和国家行业政策的影响，未来电气设备和风电行业的需求增长将
会放缓，甚至有可能出现下降，这对公司经营业绩的增长可能产生负面影响。
对策：加大研发投入、引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和
管理从而提高公司在电气设备的行业竞争力，稳固市场地位。同时加快风电业务
和矿产业务的发展，增强公司因单一产品或行业而带来的行业风险。
②矿业的政策性风险
矿山开采和加工业是公司近年来涉足的行业，由于涉及到资源稀缺、环保和
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安全等问题的特殊性，政府部门对行业的监管非常严格，政府部门出台的相关行
业政策对公司产业的发展有直接影响。
对策：积极引进专业的行业人才；加大对新行业的知识培训；加强安全、环
保建设工作，做地区的示范企业。同时加强与相关部门的沟通工作，以行业的正
面形象来作政府的整合平台。
③原材料价格波动带来的风险
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对公司
的生产成本带来较大的压力。
对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术
创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低
原材料价格波动带来的风险。
④资金压力加大带来的运营风险
公司积极转型，推进风电事业和矿业发展的同时，需要大量的流动资金，公
司面临资金的压力。
对策：通过产业规模的扩大、盈利能力的提升，积累更多的自有资本，增强
公司抗风险能力。加强与各类金融机构的沟通，通过建立良好的信用度保障各种
融资渠道的畅通。
⑤人才缺失带来公司发展后劲不足的风险
由于公司业务的纵深发展和产业扩张，专业技术人员和管理人员严重缺乏，
不能维持公司的可持续发展。
对策：制定吸引人才的薪酬制度，拓宽人才招聘的广度和深度，加强现有员
工的培训力度。
详见 2013 年 2 月 8 日刊载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的年报中的全文。
以上议案请审议。
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2012 年年度股东大会资料
议案 2、
公 司 2012年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案
各位股东：
公司2012年度监事会工作报告如下：
2012年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
一、监事会的工作情况
2012年度公司监事会共召开了三次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1、第五届监事会第十次会议于2012年4月23日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了以下议案:(1)《公司2011年度监事会工作报告》；（2)
《公司2011年度财务决算报告》；（3）《公司2011年年度报告正文及摘要》；
（4）《公司2011年度利润分配预案》；（5）《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；（6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》；（7）《公司
内部控制评价报告》的议案；（8）《公司2012年日常关联交易》的议案；（9）
《公司2012年第一季度报告》的议案等九个议案。
4、第五届监事会第十一次会议于 2012 年 8 月 23 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告正文及摘要》、《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于公司更换 2012 年度财务审计机构的议案》和《公司未来三年股东回报规
划》
等五个议案。
5、第五届监事会第十二次会议于2012年10月25日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《2012年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
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2012 年年度股东大会资料
会认为：2012年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司董事会、监事会按
照程序顺利完成换届。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉
尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2012年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：国
富浩华会计师事务所有限公司对公司2012年度的财务进行了审计，其所出具的标
准无保留意见的审计报告真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的独立意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《内部控制评价报告》。
监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理
及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重要缺陷和重大缺陷。截止2012年12 月31 日，公司的内部控制设计与运行有
效。
五、监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规
范和合理地使用募集资金。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。
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2012 年年度股东大会资料
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案请审议
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议案 3、
公 司 2012 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>(2012年修订)》及上海证券交易所的有关规定，编制了本公
司2012年的年度报告。
根据《公司章程》的规定，贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第七次
会议审议通过了贵州长征电气股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。
公司2012年的年度报告中的财务会计报告，由国富浩华会计师事务所有限公
司审计。国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的国浩审字
[2013]825A0009号审计报告为标准、无保留意见的审计报告。
公司 2012 年年度报告正文及摘要详见 2013 年 2 月 8 日刊载在上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 的全文。
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
议案 4、
公 司 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案
各位股东：
公司 2012 年度财务决算工作已经结束，国富浩华会计师事务所有限公司出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财
务决算情况提交公司 2012 年度股东大会审议。2012 年度财务决算报告如下：
1、关于公司 2012 年度经营情况
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2012 年公司共实现营业总收入
826,083,082.32 元，较去年上升 74.23%；营业利润-16,234,253.83 元，较上年减
少-38,195,015.01 元；归属于母公司所有者的净利润 74,851,070.16 元，较上年上
升 13.39%。国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
2、关于 2012 年末的财务状况
2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,516,931,492.60 元，比年初增加
302,723,668.15 元，增幅 13.67%；负债总额 1,335,653,647.82 元，比年初增加
232,115,971.71 元，增幅 21.03%。公司的资产负债率由年初的 49.84%上升至
53.07%。
2012 年 12 月 31 日，每股净资产 2.32 元，比年初减少了 0.30 元，增幅
11.37%，主要原因为公司 2012 年度转增股本所致。
2013 年，公司将继续加大市场开拓力度，提升主营业务收入的同时，做好
以下工作：
1、进一步推荐公司内控体系规范建设工作，加强风险管理，促进管理效率
的提高；
2、推进矿业业务进展，加强环保和安监工作，打造地区的核心矿业平台。
3、进一步加大研发投入，提升自主创新能力，力争成为细分行业的技术领
导者。
4、不断改进营销体系，以市场为导向，实现研、产、销的有效的衔接。
5、妥善解决历史遗留问题，为公司发展保持安定环境。
6、继续加大引进专业和管理人才力度，为公司的可持续发展提供人力支持。
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
议案 5、
公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案
各位股东：
经国富浩华会计师事务所有限公司对我公司2012年度财务报告的审计，本公
司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润74,851,070.16元，母公司净利润
为-21,652,620.11元，2012年年底母公司累计可供股东分配利润为2,882,756.17
元。
根据公司实际情况，公司拟对 2012 年度利润分配提出如下预案：以 2012 年
12 月 31 日总股本 509,204,846 为基数，每 10 股派送现金 0.05 元（含税），预
计减少未分配利润 2,546,024.23 元，未分配利润尚剩余 336,731.94 元，结转至
下一年度。
公司主营业务主要集中于机械制造和加工，其行业特点和生产工艺决定
了其半成品或外购件较多，持续经营的企业需要根据每年的经营计划提前进
行原料的采购、准备以及进行新产品的研制。公司2012年度合并报表中的未
分配利润将主要留在各子公司，以确保2013年顺利实现11亿元的营收目标。
同时，由于宏观经济尚属于复苏过程中，业务的扩大不可避免对销售回
款的质量造成影响，利润进一步在应收账款产生沉淀，在一定程度对公司的
现金分红能力造成影响。
在未来的经营中，公司将进一步加强回报意识，提前做好财务规划，要求子
公司将其 2012 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现
金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。
独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于加速发
展、需要资金支持的阶段，我们认为本次利润分配预案有利于广大投资者特别是
中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
同时，我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。建议公司提前做好
财务规划，将子公司 2012 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高
母公司的现金分红能力，在 2013 年度内给予投资者合理回报。
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
议案 6、
公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
国富浩华会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，较好地履行了聘
约所规定的责任与义务，根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘国富浩华
会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
依照国富浩华会计师事务所有限公司提出的2012年度审计费用报价，公司拟
同意支付其2012年度年报审计费用60万元（包括子公司），同意支付其2012年度
内控审计费用35万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
议案 7、
公 司 2013 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案
各位股东：
公司2013年预计将要发生的关联交易总金额为23550万元，其中：收入9200
万元，支出14350万元。具体关联交易的内容及金额如下：
单位：万元
企 业 名 称 关联交易内容 2013 年预计
1、收入
北海银河高科技产业股份有限公司 销售开关类产品 1000
威海银河永磁发电机有限公司 供应发电机原料、元器件 8200
收入小计 9200
2、支出
北海银河高科技产业股份有限公司 购买产品及劳务（包括场地租 700
赁、水电）
威海银河永磁发电机有限公司 购买电气设备（包括发电机） 13650
支出小计 14350
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
议案 8、
公 司 2013 年 度 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案
各位股东：
根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公
司日常业务需要，公司拟在 2013 年对本公司控股的 5 家合并报表范围内的控股
子公司（包括控股孙公司）提供不超过 51,000 万元人民币的担保额度用于控股
公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的 43.17%
（按公司 2012 年度经审计净资产 118,127.78 万元计）。
本公司 2013 年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
注册资本（万 公司直接（间接）2012 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 持股比例 负债率 保额度（万元）
贵州长征电力设备有
1 11400 100% 38.74% 12000
限公司
贵州长征中压开关设
2 2000 100% 54.07% 3000
备有限公司
北海银河开关设备有
3 10000 100% 30.5% 6000
限公司
广西银河风力发电有
4 45000 100% 28.10% 10000
限公司
威海银河长征风电发
5 10000 100% 66.38% 20000
电设备有限公司
小计: 51000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
以上议案请审议
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2012 年年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2012年度股东大会表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
议案1、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案
议案2、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案
议案3、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》的
议案
议案4、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案
议案5、审议《公司2012年度利润分配预案》的议案
议案6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案
议案7、审议《公司2013年日常关联交易》的议案
议案8、审议《公司2013年度为控股子公司提供担保》
的议案
说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每
一项只能有一种表决意见。
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