股票代码：600112        股票简称：长征电气         编号：临2013—025

                    贵州长征电气股份有限公司
               2013年第三次临时董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     发行对象为：申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合资产管理
计划和公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）。
     本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购
     拟募集资金总额为 100,000.00 万元人民币


    贵州长征电气股份有限公司2013年第三次临时董事会于2013年6月19日在公
司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年6月15日以
书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实
际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    会议经审议表决，一致通过了如下决议：


 一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
   为完善公司现金分红机制，加强投资者回报，根据中国证监会《 关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对公司章程第一百五十六条中“公
司利润分配的基本原则第（一）条和具体政策第（二）条”作出如下修改：
    原为：“基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
的母公司可供分配利润比例向股东分配股利；”
    修改为：“基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实
现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；”
    原为：“具体政策：（二）公司现金分红的具体条件和比例：
    公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资
金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出
等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
    重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需
经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。”
    修改为：“具体政策：（二）公司现金分红的具体条件和比例：
    公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金
支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。
    重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需
经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。”
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票。且独立董事对该议案出具了无异议的
意见，见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    该项议案需提交股东大会审议。


    二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    本公司第五届董事会 2013 年第一次临时董事会会议及 2013 年第一次临时股
东大会会议审议通过了公司 2013 年非公开发行股票相关议案。由于公司董事会
召开以来，国内证券市场环境发生较大变化，为保证公司本次非公开发行股票工
作的顺利进行，公司对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的发行数
量、发行价格和发行对象等进行以下调整：
    1、发行数量调整为：本次非公开发行股票数量为 100,200,400 股，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。
    2、发行对象调整为：公司本次发行对象为申银万国证券股份有限公司管理
的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河天成集团有限公司。公司控股股东银河天
成集团有限公司（以下简称银河集团）作为认购方之一，参与本次非公开发行。
本次发行股票数量为 100,200,400 股，公司与宝鼎 18 期集合资产管理计划的资
产管理方申银万国证券股份有限公司和银河天成集团有限公司签订附生效条件
的股份认购合同。
    本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在
本次发行获得中国证监会核准之日起 6 个月内，择机发行。
    3、定价依据、定价基准日和发行价格调整为：本次非公开发行定价基准日
为公司第五届董事会 2013 年第三次临时董事会会议决议公告日（即 2013 年 6
月 21 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发
行价格为 9.98 元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公
司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
    4、本次发行决议的有效期:本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东
大会审议通过本次非公开发行股票修正案之日起 12 个月。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，且独立董事对该议案出具了无异
议的意见，见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    该项议案需提交股东大会审议。



    三、审议通过了《公司 2013 年非公开发行股票预案（修正案）》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《贵州长征电气股份
有限公司 2013 年非公开发行股票预案（修正案）》
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    该项议案需提交股东大会审议。
   四、审议通过了《关于公司签订附条件生效股份认购合同的议案》。
    公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）认购方之一，参
与本次非公开发行。
    公司拟向银河天成集团有限公司发行申银万国证券股份有限公司（以下简称
申银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团共计 100,200,400 股
份，并与之签订《附条件生效的股份认购合同》。
    协议主要内容如下：
    （1）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团承诺全部以现金形式认购；
    认购数量、比例：宝鼎 18 期集合资产管理计划认购数量 50,100,200 股，占
本次拟发行股份的 50%；银河集团认购数量 50,100,200 股，占本次拟发行股份
的 50%。
    认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行
价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格
为 9.98 元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票
价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
    在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股
本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
    （2）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团不可撤销地同意按照上述约定
认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获
得中国证监会核准且银河集团和申银万国收到我公司发出的认股款缴纳通知（简
称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额
缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公
司募集资金专项存储账户。
    （3）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团本次认购的股票自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
     同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    该项议案需提交股东大会审议。
     五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议
案》。
     公司本次非公开发行股票行为构成公司与银河集团的重大关联交易。公司
独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
     表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     该议案将提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    公司向银河天成集团有限公司发行申银万国证券股份有限公司（以下简称申
银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团共计 100,200,400 股份，
为高效、有序的完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法
规及《公司章程》的有关规定，以及目前证券市场的变化情况，公司董事会提请
股东大会授权延长董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的期限，授权
期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案将提交公司股东大会审议。


    八、关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案
    公司拟定于 2013 年 7 月 8 日，上午 9：30 召开 2013 年第二次临时股东
大会，审议如下议案：
    1、关于修改《公司章程》的议案
    2、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    3、审议《公司 2013 年非公开发行股票预案（修正案）》的议案
    4、审议《关于公司签订附条件生效股份认购合同的议案》
    5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    6、审议《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行

A 股股票相关事项的议案》
    以同意票9票，反对0票、弃权票0票。
    该议案将提交公司股东大会审议。




    特此公告
                                                  贵州长征电气股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2013 年 6 月 19 日