股票简称：长征电气 股票代码：600112 公告编号：临 2013-026
贵州长征电气股份有限公司
2013 年非公开发行股票预案（修订案）
二〇一三年六月
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声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次非公开发行股票方案（修订案）已经公司第 5 届董事会 2013 年第三
次临时董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行的数量为 100,200,400 股，其中申银万国证券股
份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划认购
50,100,200 股,银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）认购 50,100,200
股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议
公告日，即 2013 年 6 月 21 日；发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（11.09 元/股）的 90%，即发行价格为 9.98 元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股份计划募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费
用后，拟全部投资如下项目：
计划投资总额 拟用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资总额（万元）
CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产
1 21,117.02 21,117.02
业化项目
2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生
2 40,000.00 30,000.00
产基地项目
3 补充流动资金 45,343.00
合计 96,460.02
本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额
如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布
不符合上市条件之情形。
3
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一
步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见
本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
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目录
贵州长征电气股份有限公司 ........................................................................................................... 1
2013 年非公开发行股票预案（修订案） ...................................................................................... 1
声明 .................................................................................................................................................. 2
重要提示........................................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7
一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7
二、发行对象及其与本公司的关系 ....................................................................................... 8
三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................... 8
四、募集资金投向 ................................................................................................................... 9
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10
七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序 ............................. 11
第二节、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 12
一、申银万国证券股份有限公司的基本情况 ..................................................................... 12
二、银河集团的基本情况 ..................................................................................................... 12
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................. 14
四、本次发行完成后的同业竞争情况 ................................................................................. 14
五、本预案披露前 24 个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大
交易情况................................................................................................................................. 15
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 16
一、长征电气与申银万国签订的《股份认购合同》 ......................................................... 16
二、长征电气与银河集团签订的《股份认购合同》 ......................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 21
一、本次募集资金计划 ......................................................................................................... 21
二、项目具体情况 ................................................................................................................. 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30
一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 32
六、本次发行相关的风险分析 ............................................................................................. 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 36
5
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 36
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 38
第七节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 39
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：贵州长征电气股份有限公司
英文名称：Guizhou Changzheng Electric Co., Ltd.
注册资本：509,204,846.00 元
注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号
营业执照注册号：520000000037463
法定代表人：李勇
联系电话：0852-8620788
经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、
生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿
产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。
（二）本次非公开发行股票的背景和目的
长征电气 1997 年在上海证券交易所上市，是国内原五大电器生产基地之一，
是国家高新技术企业。目前，公司主营业务包括中高压电气设备和风电。
本次拟投资的项目为 CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目
和 2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目，这两个项目均是公司
现有产业的延伸，是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势设计研发的高新
技术项目，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司受制于资
金瓶颈无法以自有资金实施上述项目。因此希望通过此次募投项目的实施，增加
公司盈利能力，提高股东回报。
此外，受制于资金压力，公司此次计划将以 45,343 万元补充流动资金，以
增强公司抗风险能力和营运资本需求。
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二、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和发
行人控股股东银河集团。
银河集团直接持有发行人 20.31%股权，是公司第一大股东，与发行人为关
联方，本次交易构成关联交易。
申银万国与公司无关联关系。
三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
即 2013 年 6 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（11.09 元/股）的 90%，发行价格为 9.98 元/股。（注：定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 10020.04 万股。本次非公开发行的发行对象为
申银万国管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团，共计 2 名特定对象。
其中：宝鼎 18 期集合资产管理计划认购 50,100,200 股,银河集团认购
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50,100,200 股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在
本次发行获得中国证监会核准之日起 6 个月内，择机发行。
（五）限售期
本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票修正议案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股份计划募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费用
后，拟全部投资如下项目：
序号 项目名称 计划投资总额 拟用募集资金投
9
（万元） 资总额（万元）
CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产 21,117.02 21,117.02
1
业化项目
2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生 40,000.00 30,000.00
2
产基地项目
3 补充流动资金 45,343.00
合计 96,460.02
本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额
如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
发行人的第一大股东银河集团作为认购方参与本次非公开发行，本次交易构
成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发
表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予
以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集
团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，为本公司第一大股东。按照本
次非公开发行的数量10020.04万股测算，本次发行完成后，银河集团持有本公司
的股份占公司发行后股本总额的比例为25.19%。本次发行完成后，按照本次发行
数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。
同时，本次发行认购方申银万国承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为
公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持本公司股票；不与公
司其他股东签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限
制实际控制人行使权利的协议),且不参与任何可能影响银河集团作为本公司第
一大股东地位的活动，不参与甲方的业务经营管理活动。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
10
七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已于2013年6月19日公司2013年第三次临时董事会会议审议通
过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
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第二节、发行对象的基本情况
一、申银万国证券股份有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区常熟路 171 号
法定代表人：储晓明
注册资本：67.1576 亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。
（二）宝鼎 18 期集合资产管理计划
1、概况
申银万国作为合法成立并有效存续证券公司，拟担任正在筹建的宝鼎 18 期
集合资产管理计划（以下简称资产管理计划）的资产管理人。该资产管理计划以
长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，存续期限为自资产管理合同生效
之日起 42 个月。
2、简要财务报表
宝鼎 18 期集合资产管理计划尚未成立，故无财务报表。
二、银河集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：银河天成集团有限公司
12
注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：22,000万元
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的
投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规
限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，银河天成集团有限公司股权控制关系如下：
潘 勇 潘 琦 姚国平
52.27%
29.09% 18.64%
北海银河高科技产业股份有限公司
银河天成集团有限公司
（北海银河科技电气有限责任公司）
14.68%
20.31%
2.64%
贵州长征电气股份有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年，银河集团主要从事投资管理和咨询业务。截至2012年9月30日，
银河集团资产总额为659,694.98万元，所有者权益为263,343.86万元，2011年实现
净利润14,203.35万元。
（四）2011 年主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 659,694.98 647,479.63
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负债合计 396,351.12 402,482.25
所有者权益 263,343.86 244,997.38
负债及所有者权益合计 659,694.98 647,479.63
②简要利润表
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 155,139.94 163,209.54
营业利润 95,959.79 -21,868.92
利润总额 15,035.09 -14,539.87
净利润 14,203.35 -16,504.75
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉
讼等受处罚情况
1、银河集团以及银河集团董事长潘琦在 2003 年因利用他人账户交易“长征
电器”股票而在 2010 年受到中国证监会行政处罚决定书（2010 年【36】号）警
告和罚款处罚。银河集团董事长潘琦（时任北海银河高科技产业股份有限公司<
以下简称银河科技>董事长）、董事姚国平（时任银河科技董事）、董事王国生
（时任银河科技董事）、副总裁徐宏军（时任银河科技董事会秘书）、副总裁顾
勇彪（时任时任银河科技董事）因银河科技 2004 年、2005 年虚增销售收入、隐
瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011 年受到中国证监会行政处罚决定书
（2011 年【19】号）警告和罚款处罚。
2、申银万国拟设立的宝鼎 18 期集合资产管理计划尚未设立，因此不涉及该
事项。
四、本次发行完成后的同业竞争情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实
际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
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五、本预案披露前 24 个月内，发行对象及控股股东、实
际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象宝鼎 18 期集合资产管理计划和银
河集团与本公司之间均不存在重大交易。
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第三节、附条件生效的股份认购协议内容
摘要
2013 年 6 月 19 日，长征电气与申银万国和银河集团分别签订了《附条件生
效的以现金认购非公开发行股份协议》。
一、长征电气与申银万国签订的《股份认购合同》
（一）认购数量及认购方式
申银万国拟担任正在筹建的宝鼎 18 期限额特定集合资产管理计划的资产管
理人，该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，认购长
征电气本次非公开发行股票的数量为 50,100,200 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行
的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（二）认购价格
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 9.98 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发
生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作
相应调整。
（三）认购金额
乙方发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为
现金认购。认购金额=认购数量×认购价格，为人民币 50,000.00 万元。
若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增
股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格 9.98 元/股将作相应调整，各方
16
的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。
（四）锁定期
乙方承诺，其发行的资产管理计划认购认购的由长征电气本次发行的股票，
自本次发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不进行转让。
（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气
将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方即开始资产管理计划的
设立工作。乙方应在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，按照缴款通知的要求将
股份认购价款以现金方式划入指定账户。
在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有
人。
（六）违约责任
1、若因资产管理计划未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构
成违约，甲方有权终止该资产管理计划的认购资格，乙方作为资产管理人代为赔
偿因违约给甲方造成的损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审
议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成甲方
违约。
3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约
定向认购方交付所认购股票，认购方有权向甲方追索所认购股票。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满
足下列全部条件后生效：
17
（1） 本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；
（2） 本次非公开发行股票经中国证监会核准；
（3） 资产管理计划依法成立。
2、合同终止：
（1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生合同约定的不可抗力事件的，则合同任
何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
（3）乙方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并
解除，乙方承担违约责任。
二、长征电气与银河集团签订的《股份认购合同》
（一）认购数量及认购方式
银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的数量为 50,100,200 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行
的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（二）认购价格
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 9.98 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发
生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作
相应调整。
（三）认购金额
乙方发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为
现金认购。认购金额=认购数量×认购价格，为人民币 50,000.00 万元。
18
（四）锁定期
乙方承诺，其发行的资产管理计划所认购的由长征电气本次发行的股票，自
本次发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不进行转让。
（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气
将向乙方发出认股款缴纳通知，乙方即开始资产管理计划的设立工作，在银河天
成集团有限公司认购资金到位且提供经乙方认可的有效担保的前提下，及时成立
资产管理计划。乙方应在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，按照缴款通知的要
求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有
人。
（六）违约责任
1、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审
议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，乙方不构成
甲方违约。
2、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约
定向认购方交付所认购股票，认购方有权向甲方追索所认购股票。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满
足下列全部条件后生效：
（1） 本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；
（2） 本次非公开发行股票经中国证监会核准；
2、合同终止：
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（1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生不可抗力事件的，则合同任何一方均有
权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
（3）乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解
除，乙方依本合同承担违约责任。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次募集资金计划
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行
费用后，募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 计划投资总额
资总额
CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产 21,117.02 21,117.02
1
业化项目
2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生 40,000.00 30,000.00
2
产基地项目
3 补充流动资金 45,343.00
合计 96,460.02
本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额
如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
二、项目具体情况
（一）CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目
1、 项目基本情况
项目建成后将形成年产可形成年产 4000 台 CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭
开关设备的生产能力，本项目总投资为 21,117.02 万元，其中建设投资 18,115.02
万元，铺底流动资金 3,002.00 万元。
2、 项目实施主体
本项目由公司全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司（以下简称“长征
中压”）负债实施。长征中压于 2010 年 7 月 8 日成立，是专业生产中压固封式真
空断路器、SF6 气体绝缘环网柜、柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）及相
关元器件研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业。
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3、 项目实施场所
本项目计划建设面积 19,470 平方米，将在长征工业园实施，位于贵州省遵
义市汇川区。
4、 建设周期
据生产计划安排，项目建设期为 20 个月，根据计划，项目生产期的第一年
年产量为设计规模的 50%；项目生产期的第二年年产量为设计规模的 80%；项目
生产期的第三年年产量达到设计规模的 100%。
5、 经济效益
该项目投资总额为 21,117.02 万元，项目达产后正常年度预计年收入为
55,800 万元，年均利润总额为 9,035.18 万元，投资利润率为 37.80%，投资回收
期为 5.28 年（含建设期），内部收益率（税后）为 32.90%。本项目以生产能力
利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为 40.82%，具有较强的抗风险能力。
6、 发展前景
（1）产品基本情况
柜式气体绝缘金属封闭开关设备（英文简称 C-GIS），是代表中压开关柜行
业最高水平的高新技术产品，它把所有一次带电部件，包括高压开关、母线和套
管都密封在一个充气隔室中，全密封、全绝缘，进出线采用中压预制式电缆附件
与电力电缆连接，所以具有环境适应性强、技术含量高、安全可靠、智能化、免
维护、体积小等优点，代表了该类产品的发展方向。
国内 C-GIS 主要集中在 12kV 和 40.5kV 电压等级，24kV 电压等级因为在国
内才开始推广，该电压等级的 C-GIS 目前全部为进口产品。国内 C-GIS 生产起步
较晚，虽然近年来已有快速发展，但多数企业仍处于小规模半自动化生产阶段。
（2）技术特点
柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）在目前中压开关柜中技术水平最
高，参数和效用显著强于真空环网柜和 SF6 单元式环网柜。
柜式气体绝缘金属封
环网柜类型 真空环网柜 SF6 单元式环网柜
闭开关设备
不同的真空开关柜简 不同的 SF6 负荷开关柜 所有一次带电部件，包括
结构特点
单组合，母线一般为 简单组合，母线还未空 高压开关、母线和套管都
22
空气绝缘，进出线采 气绝缘，进出线采用冷 密封在一个充气隔室中，
用冷缩式、热缩式或 缩式、热缩式或预制式 全密封、全绝缘，进出线
预制式户内终端与电 户内终端与电缆连接 采用中压预制式电缆附件
缆连接 与电力电缆连接
体积 大 较大 小
环境适应性 差，只适合户内 差，一般适合户内 好，适合户内和户外
技术含量 低 一般 高
安全性 差 一般 高
可靠性 差 较差 高
生产装备 简单 简单 复杂
工艺要求 低 低 高
（3）市场前景
我国的发电设备产量在过去十年内呈现了快速增长的趋势。从输配电及控制
设备行业在整个国民经济所占的比重来看，行业从 2007 年的 3.99%增长到 2011
年的 5%，工业产值达到 23596.87 亿元，行业规模翻了一倍以上。同时，从行业
工业产值的增长率来看，也是远远高于同期国内 GDP 的增长率。从 2007 年到 2011
的发展情况来看，行业在 2009 年的增长率首次低于两位数，这主要是源于 2008
年的金融危机引起经济危机导致的，经过 2009 年的深度调整，行业仍然保持着
较稳定的扩张速度。
①电力投资增加保证后续市场需求
根据国家电网公司十二五电网规划及 2020 年远景目标报告，十二五期间，
国家电网公司将在贵州新增 330 千伏及以上输电线路 6 万千米、变电容量 3 亿千
伏安，投资 9000 亿元左右，国家电网公司十二五期间平均每年投资 1800 亿元，
考虑到南方电网公司投资一般为国家电网公司的 1/3～1/4，国家电网跟南方电
网的投资总和将可能达到 2250 亿元，贵州电网将是南方电网十二五期间重点投
资对象，总投资将超过 1000 亿元。
23
电力装机容量持续增长，与之相配套的低压电器产品需求巨大,“十一五”
期间，全社会用电量保持年均 12%的增长率，到 2020 年总装机容量预计将达到
16.5 亿千瓦。
由于电能通过低压电器分配实现利用，预计每新增 1 万千瓦装机容量，约需
6 万件各类低压电器产品与之配套，因此新增发装机容量所需的配套设施将构成
对中、低压电器的巨大需求。
②城镇化建设带动输配电设备行业发展
城市化发展进程加快。随着小城镇建设的兴起和城市化建设与改造的进行，
将对 12kV 等级开关设备产生大量需求。铁路电气化建设。到 2020 年我国铁路营
业里程将由原来规划的 10 万公里提高到 12 万公里，总投资规模由原来的 2 万亿
元增加至 5 万亿元，全国铁路复线率和电气化率分别提高至 50%和 60%以上。铁
路建设的供配电配套需要大量的 12kV～126kV 等级中高压开关设备。
③城市轨道交通基础设施建设投资也呈上升趋势。
北京、上海等 6 个城市，正在或计划扩建现有的地铁网络；此外，还有 25
个城市计划发展城市轨道交通。根据广州地铁 3 号线对高低压成套开关设备的需
求计算，每公里地铁沿线平均需要低压成套开关设备 46～50 台，需要充气柜 15
台。照此计算，2015 年前，轨道交通将需要 7.5 万台低压成套开关设备和 2.25
万台充气柜。此外，西气东输、南水北调，以及机场等大型工程的建设也将为配
电开关控制设备行业提供较大的市场空间。
7、 项目立项、环评等批复事项
本项目已完成备案、环评涉及的相关手续。
8、结论：
（1）公司本次计划投资的 CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关项目在中压
电气设备中属于高端产品，是现在市场主流开关柜的有效替代，也是行业发展的
必经方向，市场容量广阔。该类产品目前由外资和合资厂商主导，国内能形成稳
定产能的企业数量较小，竞争相对缓和，因此发行人将此产品产业化后将占据行
业制高点。
24
（2）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内
同行业领先。
（3）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建
设是可行的。
综上所述，本项目是完全可行的。
（二）2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目
1、 项目基本情况
项目建成后将形成年产 200 台/套 2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组的
生产能力，本项目总投资为 40,000 万元，其中建设投资 32,006.49 万元，铺底
流动资金 7,993.51 万元。本项目通过此次非公开募集资金投入 3 亿元，公司自
有资金投入 1 亿元。
2、 建设周期
本项目据生产计划安排，项目建设期为 2.5 年。投产后第一年产能达到设计
能力的 25%，投产后第二年产能达到设计能力的 60%，投产后第三年产能达到设
计能力的 85%，投产第四年达到满产。
3、 实施主体
本项目由贵州长征电气股份有限公司负责实施。
4、 实施场所
本项目将于贵州省遵义县和平工业园区内实施，计划总占地面积 119873 平
方米。项目新建生产厂房及办公用房 6 栋，总建筑面积为 45800 平方米，配套建
设成品堆放区、厂区道路及公共用地等共计面积约 25000 平方米。
5、 经济效益
本项目实施完成后，将形成年产适用于中国西南高原地区抗凝冻气候的直驱
永磁风电机组 200 台/套的生产能力，年实现产值 250,000 万元。项目建成投产
后经营期年均营业收入（含税）为 217,500 万元，利润总额为 19,369 万元，净
利润总额为 16,463 万元，投资回收期为 6.49 年（含建设期），内部收益率（税
后）为 26.61%。本项目盈亏平衡点（BEP）为 52.3%，具有较强的抗风险能力。
25
6、 发展前景
在全球经济继续低迷的背景下，全球风电发展在 2011 年发展势头良好。据
全球风能理事会（GWEC）统计数据显示，2011 年全球新增风电装机容量达
40,564MW；这一新增容量使全球累计风电装机达到 237,669MW。在经历 2010 年
全球风电增长放缓后，全球累计装机实现了超过 20%的年增长。2011 年拉丁美洲、
非洲和亚洲延续了 2010 年的发展趋势，正在成为拉动全球市场发展的主要动力。
中国和印度仍两个国家新增装机容量总和相当于 2011 年全球总装机量的 50%。
到目前为止，全球 75 个国家有商业运营的风电装机，其中 22 个国家的装机
容量超过 1GW。据全球风能理事会的统计，2011 年全球风电新增装机排名前十位
的国家分别是中国（17631MW）、美国（6810MW）、印度（3019MW）、德国（2086MW）、
英国（1293MW）、加拿大（1267MW）、西班牙（1050MW）、意大利（950MW）、法国
（830MW）和瑞典（763MW）。
2011 年全球风电新增装机前十位国家
根据全球风能理事会统计，全球风电累计市场排名前十位的国家分别是中国
（62364MW）、美国（46919MW）、德国（29060MW）、西班牙（21674MW）、印度（16084MW）、
法国（6800MW）、意大利（6737MW）、英国（6540MW）、加拿大（5265MW）和葡萄
牙（4083MW）。
26
2011 年全球风电累计装机前十位国家
国家发改委能源所与 IEA 共同发布的《中国风电发展路线图 2050》报告中
依据“统筹考虑风能资源、风电技术进步潜力、风电开发规模和成本下降潜力，
结合国家能源和电力需求，以长期战略目标为导向，确定风电发展的阶段性目标
和时空布局”的风电发展战略目标的思路，提出对未来风电布局的重点是：2020
年前，以陆上风电为主，开展海上风电示范；2021—2030 年，陆上、近海风电
并重发展，并开展远海风电示范；2031—2050 年，实现在东中西部陆上风电和
近远海风电的全面发展。并依不同情景设定中国风电发展目标：到 2020 年、2030
年和 2050 年，风电装机容量将分别达到 200GW、400GW 和 1000GW，成为中国的
五大电源之一，到 2050 年满足 17%的电力需求，在电源结构中约占 26%，风电成
为中国主力电源之一，并在工业等其他领域有广泛应用。
根据《风电发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国风电开发将重点考虑
南方靠近电网的区域，国内各大发电企业风场开发的重点已经从北方地区转向了
电网消纳能力强、风能资源较为丰富的贵州、云南等西南省份的山区。以贵州省
为例，根据《贵州省新能源“十二五”发展规划》，“十二五”期间，贵州省内风
电装机容量将达到至少 450 万千瓦，其中分散式接入约 100 万千瓦，市场潜力巨
大。
但同时，中国西南高原地区是我国凝冻（也称“冻雨”）灾害高发地区，占
全国的 80%以上，其中山区比平原多，高山最多。而在西南各省当中，贵州又是
受凝冻灾害最严重的省份。安装于高海拔凝冻气候地区的风电机组，在摄氏零度
以及零度以下低温条件下运行时，如果遇到潮湿空气、雨水、盐雾、冰雪，特别
是遇到过冷却水滴时，风电机组的叶片经常会出现结冰现象。叶片的结冰影响风
电机组的气动性能和运行安全，给风电机组带来极大危害。近年来，随着贵州可
再生能源开发步伐的加快，风电的开发正日益成为贵州可再生能源建设的焦点，
27
然而，贵州高原一带特有的凝冻天气，对加快贵州风力资源的开发却是一个极大
的障碍。据不完全统计，贵州地区每年冬季的凝冻现象造成风机的年发电量损失
高达 15%～20%；同时，叶片表面的大量结冰会引起风机的附加载荷与额外的振
动，从而降低其使用寿命，并对风场维护人员的安全造成威胁。
长征电气此次募投的 2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组产品是针对西
南高原地区特有的凝冻气候、高海拔、高湿度、山区道路崎岖多弯、山顶面积狭
小等环境条件基础上，开展大量的技术研发工作，在抗凝冻涂层技术、运输车辆
改装、单叶片吊装技术等关键领域取得成果并申请了多项专利，开发出了 2500
千瓦抗凝冻直驱永磁电机组。该产品技术达到国际先进水平，具有高可靠性、高
发电效率及卓越的电网友好性等优点。因此，本项目的建设对解决风电机组的凝
冻问题、提升风力发电设备的技术水平具有重要意义，可加速中国西南地区可再
生能源的开发速度，是风电行业发展的必然要求。
长征电气“2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目”的建设
可填补国内抗凝冻风机的空白，项目建成后，该基地将成为西南地区最大的兆瓦
级风电机组生产基地，也是中国目前唯一一家针对西南高原地形及气候特点，量
身打造的大功率风力发电机组生产基地。项目的实施对于企业提高风电机组技术
水平，调整产品结构，形成自己的特色产品，提高核心竞争力，培育新的经济增
长点，抢占行业制高点具有重要意义。
7、 项目立项、环评等批复事项
本项目已完成备案、环评涉及的相关手续。
8、结论：
（1）本项目建设符合《中华人民共和国节约能源法》、《关于加快风力发电技
术装备国产化的指导意见》、《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》、《电力设施
保护条例》、《可再生能源中长期发展规划》、《重大技术装备自主创新指导目录
（2012）》等国家相关政策要求，是国家和地方政府鼓励发展的项目。
（2）通过对 2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组的研究，有利于推进贵
州省风电行业的建设，整体提高了风电行业在高海拔、低风速、凝冻地区的应用
和发展。
（3）项目的建设有利于积累开发抗凝冻直驱永磁风电发电机组的国内技术能
28
力。该项目的技术来源通过合资、合作开发的方式，研发成果全部归长征电气使
用。研发机构为未来项目的建设及生产提供技术支持，长征电气享有自主知识产
权；同时，合作方将协助长征电气力争本项目产品进入欧洲及南美主流市场。上
述模式有利于该公司保持持续的核心竞争能力。
（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设
是可行的。
综上所述，本项目是完全可行的。
（三）募集资金用于补充流动资金
1、补充流动资金的原因
目前，公司已形成了以中高压电气设备和风电共同发展的业务模式。近年来，
受国际、国内宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响，
同时，由于自有资金不足，各项业务开展均受到一定程度制约。本公司通过本次
非公开发行募集资金增加公司的流动资金，既能壮大公司的资本实力、改善资本
结构，又有助于公司各项业务的快速发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能
力。
2、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的
现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于
提高公司的持续经营能力和盈利能力。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，
公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。
（二）对公司章程的影响
本次拟发行10020.04万股人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办
理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。
（三）对股东结构的影响
公司股权结构较分散，截至本预案公告日，公司总股本为50,920.48万股，
公司第一大股东银河集团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，为公司
控股股东。自然人潘琦先生持有银河集团52.27%股权，因此公司的实际控制人为
潘琦先生。
截至本预案公告日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集
团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，为本公司第一大股东。按照本
次非公开发行的数量10020.04万股测算，本次发行完成后，银河集团持有本公司
的股份占公司发行后股本总额的比例为于25.19%。本次发行完成后，按照本次发
行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符
30
合上市条件之情形。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升
级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一
步优化，持续盈利能力进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负
债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将
明显提高。
此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排
除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。
本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金
投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的
经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
31
此次募集资金投资项目为“CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化
项目”以及“2500 千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目”，均为公司
现有产业的延伸和升级。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关
联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生
变化。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的
规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上
市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将
严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披
露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控
股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。
本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审
批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2012 年 12 月 31 日，公司母公司报表口径与合并报表口径资产负债率
分别为 51.17%和 53.07%，处于正常水平。通过本次发行，将会进一步降低公司
的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行
能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结
构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持
续盈利能力。
32
六、本次发行相关的风险分析
（一）产业政策变化的风险
尽管“十二五”期间，电力行业是国家和地方政府重点支持的基础性产业，
发行人面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间
尚存在不确定性，因此对相关业务的具体影响尚不明确，发行人仍然面临一定的
政策风险。
《可再生能源法》出台以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法
律法规，风电行业面临巨大的成长机遇，发行人的风电机组产品将面临较为广阔
的市场机遇。但是，由于我国风电设备产业政策尚未出台，对公司所处的风电机
组及其开关生产的政策影响尚不明确。同时，风电行业的发展起步较晚，存在发
电成本、上网电价等很多不确定因素。因此，发行人面临一定的行业政策风险。
（二）产品技术更新换代的风险
输配电行业是反映一个国家科技与生产制造能力的标志性行业，其技术更新
换代速度较快，市场竞争一直以技术升级作为第一要素。近年来，随着国家对电
力行业节能减排要求的提高，输配电行业对“高电压、大电流、高可靠性、少维
护、智能化”产品的需求越来越大。发行人此次募投的项目均属于中压电气和风
电产品中技术较为领先的产品，但仍旧存在未来因技术更新换代加速导致发行人
产品竞争力下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
发行人输配电产品的主要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，
产品原材料成本占产品生产成本的比重在60%以上。新募投项目中的大型风力发
电机组零部件的原材料为钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复
合材料。公司可能面临原材料价格波动的风险，进而有可能对公司正常运营产生
一定影响。
33
（四）业务与经营风险
本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设
计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析
和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行
测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在
实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影
响到项目的投资回报和公司的预期收益。
（五）筹资风险
风电机组设备制造行业是资金密集型行业，资金的筹措对发行人的发展有非
常重要的作用，是影响发行人能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因
素。发行人主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品
销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企
业的业务造成不利影响。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确
定性。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目需要一定建设期，募集资金使用效益的显现需要
一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规
模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项
目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。
34
（八）股市风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在
不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家
产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其
它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。
公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能
完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投
资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
35
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件要求，公司于2013年6月19日召开第五届董事会2013年第三次临时董事会会议
对公司的利润分配政策进行了讨论修改，并将提交股东大会审议。
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他
合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金
支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公
司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
36
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股
东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
2、公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配的实施及政策调整
1、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充
分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。
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如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。
二、公司最近三年分红情况
最近三年公司实现净利润、期末未分配利润情况如下表：
单位：元
项目 2012年 2011年 2010年
归属于母公司所有者的净利润 74,851,070.16 66,009,703.15 81,154,495.95
净利润（母公司） -21,652,620.11 -18,369,687.47 40,786,501.00
未分配利润（合并口径） 325,179,695.07 254,571,998.63 40,786,501.000
未分配利润（母公司口径） 2,882,756.17 28,778,750.00 47,148,437.47
最近三年公司分红情况如下表：
每10股送红股 每10股派息数(元) 每10股转增数 现金分红的数额
分红年度
数（股） （含税） （股） （含税）
2010 0
2011 0.1 2 4,243,373.72
2012 0.05 2,546,024.23
2010-2012 年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，不存在连续两
年不分配利润的情况，且公司的利润分配中均有现金分红。2010-2012 年为公司
走多元化发展的初期阶段，公司 2009 年风机下线，紧接着公司实施“退城进园
及技改扩能项目”，2011 年公司又涉足矿业。公司的发展较为迅速，各个领域均
需投入大量的资金，但是公司在此资金需求紧张的阶段，仍然制定了利润分配政
策，并且有现金分红。可见，公司重视股东的回报。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司产品
结构，提升高技术高附加值产品的生产，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好
的回报股东。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
贵州长征电气股份有限公司
二○一三年六月十九日
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