董事会审计委员会

          对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见


    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交
易管理制度》的有关规定，公司董事会审计委员会 2013 年第五次会议认真审议
了拟提交董事会审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2013 年非公开发行股票预案
（二次修订案）》的议案、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同备忘录的
议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案及相
关材料，经过认真讨论研究，会议形成了审议通过这些议案的决议，并对议案涉
及本次非公开发行股票和涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：
   1、本次非公开发行股票和涉及关联交易符合中国法律法规以及中国证监会
的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益；
   2、本次非公开发行股票、所涉及的关联交易后，公司实际控制人未发生变
化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
   3、本次非公开发行股票、所涉及的关联交易，表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会
损害公司股东特别是中小股东的利益；
   4、公司与申银万国证券股份有限公司和银河天成集团有限公司签署的附条
件生效的非公开发行股份认购合同备忘录的内容和签订的程序均符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
   综上，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，
符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平
的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2013 年非公开发行股票预案（二
次修订案）》的议案、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同备忘录的议案》
和《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案提交董事会
审议。


                贵州长征电气股份有限公司审计委员会委员：

                   胡晓登              刘宗义              王肃




                             2013 年   7 月 16   日