股票代码：600112         股票简称：长征电气         编号：临2013—037

                    贵州长征电气股份有限公司
               2013年第四次临时董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     发行对象为：申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合资产管理
计划和公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）。
     本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购
     拟募集资金总额为 100,000.00 万元人民币


    贵州长征电气股份有限公司2013年第四次临时董事会于2013年7月17日在公
司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年7月15日以
书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实
际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    会议经审议表决，一致通过了如下决议：


   一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行
股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司
已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公
开发行 A 股股票的条件。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
   该议案将提交公司股东大会审议。


   二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
   该议案共有 10 个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    2、发行方式和时间
   本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量为 100,200,400 股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的数量将做相应调整。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    4、发行对象及认购方式
    公司本次发行对象为申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合资产
管理计划和银河集团。本次发行股票数量为 100,200,400 股，公司与宝鼎 18 期
集合资产管理计划的资产管理方申银万国证券股份有限公司和银河集团签订附
生效条件的股份认购合同及备忘录。
    本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在
本次发行获得中国证监会核准之日起 6 个月内，择机发行。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    5、定价原则和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2013 年 7 月 18 日；定价为 9.98 元/股，不低于基准日前二十个交易日
公司股票交易均价（8.88 元/股）的 90%为 7.99 元/股。在本次发行前因公司送
股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进
行除权调整。

   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    6、发行股票限售期
    本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象宝鼎 18 期
集合资产管理计划和银河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    7、上市地点
    在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    8、本次发行股票的募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额为 10 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于“CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”和补充营
运资金。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    9、未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    10、决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
       该项议案需提交股东大会逐项审议。

       三、审议通过了《公司 2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》的
议案。具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《贵州长征电
气股份有限公司 2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       该项议案需提交股东大会审议。
      四、审议通过了《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议
案》。
    公司拟向银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）发行申银万国证
券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银
河集团共计 100,200,400 股份，2013 年 6 月 19 日与之签订《附条件生效的股份
认购合同》，2013 年 7 月 17 日与之签订《备忘录》。
    股份认购合同主要内容如下：
    （1）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团承诺全部以现金形式认购；
    认购数量、比例：宝鼎 18 期集合资产管理计划认购数量 50,100,200 股，占
本次拟发行股份的 50%；银河集团计划认购数量 50,100,200 股，占本次拟发行
股份的 50%。
   认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行
价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格
为 9.98 元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票
价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
   在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股
本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
   （2）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团不可撤销地同意按照上述约定
认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获
得中国证监会核准且银河集团和申银万国收到我公司发出的认股款缴纳通知（简
称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额
缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公
司募集资金专项存储账户。
   （3）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团本次认购的股票自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
   备忘录的主要内容如下：
   （1）银河集团和申银万国认可公司因市场环境变化对非公开发行 A 股股票
方案进行调整。
   （2）银河集团、申银万国与本公司同意，从本备忘录签订之日起，2013 年
6 月 19 日签订的《贵州长征电气股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”）有效。
    （3）银河集团和申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。
     同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    该项议案需提交股东大会审议。
     五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议
案》。
     公司本次非公开发行股票行为构成公司与银河集团的重大关联交易。公司
独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
     表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     该议案将提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    公司向银河天成集团有限公司发行申银万国证券股份有限公司（以下简称申
银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团共计 100,200,400 股份，
为高效、有序的完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法
规及《公司章程》的有关规定，以及目前证券市场的变化情况，公司董事会提请
股东大会授权延长董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的期限，授权
期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     该议案将提交公司股东大会审议。


    七、关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案
    公司拟定于 2013 年 8 月 5 日，上午 9：30 召开 2013 年第三次临时股东大会，
审议如下议案：
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    3、《公司 2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》的议案
    4、《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》
    5、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    6、《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行 A 股

股票相关事项的议案》
以同意票9票，反对0票、弃权票0票。
该议案将提交公司股东大会审议。




特此公告
                                    贵州长征电气股份有限公司
                                             董事会
                                        2013 年 7 月 17 日