长征电气：2013年第三次临时股东大会资料2013-07-26
2013 年第三次临时股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会资料
二二〇〇一一三三年年七七月月
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2013 年第三次临时股东大会资料
目 录
一、2013 年第三次临时股东大会议程 3
二、《关于总监票人和监票人的提名》 4
三、审议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 5
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
7
3、《公司 2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》的
议案 9
4、《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》
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5、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
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6、《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项的议案》 13
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贵州长征电气股份有限公司
2013年第三次临时股东大会议程
时间：2013年8月5日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室
主持人：董事长/副董事长
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《公司 2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》的议案
4、《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
6、《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、统计并宣布现场投票表决结果；
九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十、宣布本次股东大会闭会。
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贵州长征电气股份有限公司2013年第三次临时股东
大会《关于总监票人和监票人的提名》
贵州长征电气股份有限公司2013年第三次临时股东大会设总监票人一名，由
本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
本次大会提名 先生/女士 为本次股东大会的总监票人，提名 他
先生/女士 和 先生/女士 为本次股东大会的监票人。
贵州长征电气股份有限公司
2013 年 月 日
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议案 1、
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简
称“《实施细则》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行
境内上市人民币普通股 A 股（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及
规范性文件的规定，本次发行满足如下条件：
(一)本次发行的股份为人民币普通股(A 股)，与公司已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)公司本次发行对象为申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合
资产管理计划和银河天成集团有限公司（以下简称：“银河集团”）。发行对象
总数不超过十名（含十名），符合《管理办法》第三十七条的规定。
(三)本次发行价格将不低于长征电气第五届董事会 2013 年第四次临时董事
会会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》
第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。
(四)根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发
行对象宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团认购本次发行股份的锁定期限为
自发行结束之日起 36 个月，锁定期满后发行对象认购的本次非公开发行股票可
以在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合
《管理办法》第三十八条第（二）款相关规定和《实施细则》第九条的规定。
(五)根据发行方案，本次发行募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量，
符合《管理办法》第十条第(一)项和第三十八条第（三）款之规定。
(六)根据发行方案，本次发行所募集资金本次拟投资的项目为 CX1 系列柜式
气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目和补充营运资金。募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
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投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。募集资金的
使用符合《管理办法》第十条第(二)、(三)项和第三十八条第（三）款规定。
(七)本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第 (四)、(五)项和第三十八条第
（三）款之规定。
(八)公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”
的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》中关于非
公开发行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
以上议案请审议
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议案 2、
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
本公司第五届董事会 2013 年第三次临时董事会会议及 2013 年第二次临时股
东大会会议审议通过了公司 2013 年非公开发行股票相关议案。由于国内证券市
场环境发生较大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟
对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》作以下调整：
公司 2013 年非公开发行 A 股股票的方案为：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 100,200,400 股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的数量将做相应调整。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合资产
管理计划和银河集团。本次发行股票数量为 100,200,400 股，公司与宝鼎 18 期
集合资产管理计划的资产管理方申银万国证券股份有限公司和银河集团签订附
生效条件的股份认购合同及备忘录。
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在
本次发行获得中国证监会核准之日起 6 个月内，择机发行。
5、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2013 年 7 月 18 日；定价为 9.98 元/股，不低于基准日前二十个交易日
公司股票交易均价（8.88 元/股）的 90%为 7.99 元/股。在本次发行前因公司送
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股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进
行除权调整。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象宝鼎 18 期
集合资产管理计划和银河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 10 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于“CX1 系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”和补充营
运资金。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案请审议
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议案 3、
《 公 司 2013 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 （ 二 次 修 订 案 ） 》
的议案
根据此次非公开发行议案的调整，公司拟定了《贵州长征电气股份有限公司
2013 年非公开发行股票预案（二次修订案）》,详见 2013 年 7 月 18 日刊载在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的全文。
以上议案请审议
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议案 4、
关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录
的议案
公司拟向银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）发行申银万国证
券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银
河集团共计 100,200,400 股份，2013 年 6 月 19 日与之签订《附条件生效的股份
认购合同》，2013 年 7 月 17 日与之签订《备忘录》。
股份认购合同主要内容如下：
（1）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团承诺全部以现金形式认购；
认购数量、比例：宝鼎 18 期集合资产管理计划认购数量 50,100,200 股，占
本次拟发行股份的 50%；银河集团计划认购数量 50,100,200 股，占本次拟发行
股份的 50%。
认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行
价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格
为 9.98 元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票
价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股
本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
（2）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团不可撤销地同意按照上述约定
认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获
得中国证监会核准且银河集团和申银万国收到我公司发出的认股款缴纳通知（简
称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额
缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公
司募集资金专项存储账户。
（3）宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团本次认购的股票自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
备忘录的主要内容如下：
（1）银河集团和申银万国认可公司因市场环境变化对非公开发行 A 股股票
方案进行调整。
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（2）银河集团、申银万国与本公司同意，从本备忘录签订之日起，2013 年
6 月 19 日签订的《贵州长征电气股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”）有效。
（3）银河集团和申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。
以上议案请审议
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议案 5、
关于公司本次非公开发行股票
涉及重大关联交易的议案
由于公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为认购方
之一，参与本次非公开发行因此本次非公开发行股票构成重大关联交易。
以上议案请审议
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2013 年第三次临时股东大会资料
议案 6、
关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理
本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案
公司向申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎 18 期
集合资产管理计划和银河集团发行共计 100,200,400 股份，为高效、有序的完
成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法规及《公司章程》
的有关规定，以及目前证券市场的变化情况，公司董事会提请股东大会授权延长
董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的期限，授权期限自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请审议
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