证券代码：600112       股票简称：长征电气           编号：临 2013－059

           贵州长征电气股份有限公司关于
       公司签署资产置换框架协议暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:
       本次交易的重要要素-交易价格尚待确定。
       公司需完成尽职调查工作，根据资产评估和审计报告，确定交易价格并
       签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。
       本次交易存在优先受让权股东，目前公司尚未取得有优先受让权股东放
       弃优先受让权的承诺。
       本次交易存在对外投资的政策性风险。详请见本公告“本次交易的风险
       分析”部分，提请投资者注意有关风险。

    2013 年 10 月 14 日，贵州长征电气股份有限公司(以下简称“公司”）与控
股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签署了《资产置换框架
协议》，公司拟将旗下持有的风电资产（拟包括持有的广西银河风力发电有限公
司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权）与控股股东银河集团所持
有的香港长城矿业开发有限公司（以下简称：“香港长城矿业”）的全部或者部
分股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。本次交易金额以公
司持有的拟置换的风电资产的评估价格为限，置入的香港长城矿业的股权价值应
等于公司拟置换风电资产的对应价值，具体以评估结果为准。
    同日，公司召开 2013 年第六次临时董事会，会议审议一致通过了《关于公
司签署资产置换框架协议的议案》。
    银河集团持有本公司 20.31%的股权，为公司控股股东，本次交易将构成关
联交易，需提交股东大会审议。
    目前双方正在聘请资产评估机构对交易资产进行评估，待评估完成后，公司
将履行相应的审批程序。

一、控股股东基本情况
1、概况
公司名称：银河天成集团有限公司
注册地：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
                                    1
注册资本：22,000 万元
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术
开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；
新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的
项目取得许可后方可开展经营活动）
2、发展情况
     银河集团成立于 2000 年，注册资本 2.2 亿元，产业覆盖了变压器、电气设
备、新能源与风电、电子信息、生物制药、汽车零配件和金融等多个领域，截止
2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 65.13 亿元，净资产为 23.78 亿元。2012
年度营业收入为 20.53 亿元，净利润为 9446.34 万元。
     银河集团实际控制人为潘琦，控股比例为 52.27%。

二、交易标的基本情况

（一）拟置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征
      风力发电设备有限公司的全部股权。
1、广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西风电”）
     广西风电成立于 2007 年 4 月，注册地为北海市，注册资本 4.5 亿元，截止
2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 5.86 亿元，净资产 3.89 亿元。截止 2013
年 6 月 30 日，总资产为 6.45 亿元，净资产为 3.80 亿元（未经审计）。
2、威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海风电”）
    威海风电成立于 2010 年 10 月，注册资金 10000 万元，注册地为威海市，截
止 2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 3.02 亿元元，净资产 1.02 亿元。截止
2013 年 6 月 30 日，总资产为 3.44 亿元，净资产为 0.97 亿元（未经审计）。


（二）拟置入资产：银河集团所持有的香港长城矿业的全部或者部分股权
1、香港长城矿业
     ①概况
     香港长城矿业成立于 2012 年 5 月，注册地为香港，注册号为 1744886，注
册股本为人民币 392,160,000 元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司（以下简
称“非洲长城矿业”）股权而设立存续。
     银河集团持有香港长城矿业 51%的股权，为香港长城矿业的控股股东。非洲
长城矿业控股有限公司（以下简称“非洲长城控股”）持有香港长城矿业 49%
的股权，非洲长城控股的实际控制人为吴域潇。
     目前香港长城矿业持有非洲长城矿业 100%的股权，其中姚国平代持 1%的
股份。
     ②股权关系图




                                    2
          银河集团                  非洲长城控股


         51%                       49%


               香港长城矿业                        姚国平


                      99%                  1%


                            非洲长城矿业


                            5004C 采矿权




    ③财务信息
    由于香港长城矿业为取得非洲长城矿业股权而设立，并且成立时间较晚，公
司正聘请具备相关资质机构对其财务信息进行审计，公司将及时披露审计报告等
相关信息。截止 2012 年 12 月 31 日，香港长城矿业未经审计的总资产 3.92 亿元，
净资产为 3.92 亿元。2012 年度未经审计营业收入为 0 元，净利润为-24.74 万元。

2、非洲长城矿业
     ①非洲长城矿业概况
     非洲长城矿业成立于 2007 年 7 月，注册地为莫桑比克，注册资本 20000.00
MTN（MTN 为莫桑比克货币单位），拥有莫桑比克赞比西亚省克里马内市矿区编
号为 5004C 的锆钛砂矿的 5004C 采矿权。该公司主要业务为在莫桑比克境内对
5004C 锆钛砂矿进行投资、开发、生产、销售和相关贸易。非洲长城矿业依据莫
桑比克法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。

    ②非洲长城矿业业务发展情况及财务信息
    非洲长城矿业已取得 5004C 采矿权证书，并于 2013 年 5 月进入试开采阶段，
目前已经具备正式开采的相关条件。关于该公司相关生产配套条件、矿业权价值
和预计收益等相关事项，公司将聘请专业机构对非洲长城矿业进行尽职调查，并
对非洲长城矿业财务状况进行审计，公司将及时披露审计报告等相关信息。

3、5004C 采矿权
    ①矿权权属及储量情况



                                      3
     非洲长城矿业已取得 5004C 采矿权证书，有效期为 2012 年 6 月 29 日至 2027
年 6 月 29 日，采矿年限为 15 年，该采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权
利争议的情形。
     根据中化地质矿山总局山东地质勘查院 2013 年 8 月出具的勘查报告，5004C
采矿权面积为 231km2，矿权区由 104 个拐点界定，其极值地理坐标为：东经 36°
42′00″～37°00′45″，南纬 17°59′15″～18° 17′00″。
     经资源量估算，求得内蕴经济资源量(332+333)矿石量 31171.4 万吨，其中
含锆英石 121.3 万吨，钛铁矿 1008.3 万吨，金红石 94.2 万吨，独居石 2.6 万吨,
平均品位分别为 6.16kg/m3,51.24kg/m3,4.79kg/m3,130.75 g/m3。其中：
     控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 22674.3 万吨，其中含锆英石 82.4
万吨，钛铁矿 714.1 万吨，金红石 63.5 万吨，独居石 1.8 万吨,平均品位分别为
5.76kg/m3,49.89kg/m3,4.44kg/m3,124.1g/m3。
     推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 8497.06 万吨，其中含锆英石 38.9
万吨，钛铁矿 294.2 万吨，金红石 30.7 万吨，独居石 0.8 万吨,平均品位分别为
7.24kg/m3,54.86kg/m3,5.72kg/m3,148.60 g/m3。

    ②是否具备相关矿业勘探、开发和准入条件的说明
    通过本次置换，公司将间接持有非洲长城矿业的部分股权，并非公司直接从
事境外矿产的勘查、开采的生产经营，本次交易完成，非洲长城矿业作为公司的
参股公司从事莫桑比克锆钛砂矿的生产经营活动。非洲长城矿业依据莫桑比克法
律成立，并已取得目前经营活动相对应的经营资质许可。
    因此，本次置换不涉及公司是否具备特定矿种资质及行业准入问题。

    ③受让矿业权权属转移需履行的程序
    本次置换采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故
不属于受让矿业权的情形。

    ④矿业权相关费用的缴纳情况
    公司正对该采矿权进行尽职调查工作，包括该项矿权缴纳税费的情况，待尽
职调查结果出来后，公司将及时披露该项信息。

      ⑤交易标的的评估、审计
    协议签署后，公司将聘请资产评估机构对交易资产进行评估，待评估审计完
成后，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定交易价格。

三、资产置换框架协议主要内容
    根据公司与银河集团于 2013 年 10 月 14 日签署的《资产置换框架协议》，
本次资产置换的主要内容如下：
    （一）协议签署方
    甲方：银河天成集团有限公司
    乙方：贵州长征电气股份有限公司
    （二）交易标的
    1、置入资产：银河集团持有的香港长城矿业的部分股权。
    2、置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征

                                     4
风力发电设备有限公司的全部股权。
     交易金额以公司持有的拟置换的风电资产的评估价格为限，置入资产中具体
的股权比例需要经双方聘请的资产评估机构评估后计算确定，置入的香港长城矿
业的股权价值应等于公司拟置换风电资产的对应价值，具体以评估结果为准。
     上述股权和资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
     （三）交易价格及定价依据
     本次资产置换，以本公司与银河集团双方共同认可的具有从事证券业务资格
的资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方友好协商，确定此次置
入资产、置出资产的价格。
     （四）协议生效条件和生效时间
     本协议经双方签章之日起成立，待资产评估完成并通过相关审批程序后生
效。
     （五）后续事项相关安排
       待置换资产评估完成后，双方将签订正式协议，明确交易价格以及交割等
相关事项。

四、有优先受让权的股东是否放弃优先受让权的情况
    公司就此次置入资产已与有优先受让权股东（即非洲长城控股）沟通和协
商，公司将在签订正式协议前，提供相关法律文件。

五、涉及关联交易的其他安排
      双方对交易资产评估审计完成后，双方将以审计或评估结果为基础，协商
确定交易价格。若公司决定批准受让标的股权，公司将：
    1、对于可能发生的关联交易、同业竞争进行充分的分析与论证，并采取措
施规范关联交易、避免同业竞争。
    2、采取有效措施，确保控股股东及关联人与收购资产在人员、资产和财务
上相互独立。
    届时，公司需依据公司章程及法律法规的规定，履行审批程序，并及时充分
的披露信息。

六、本次交易的后续安排
    1、框架协议签署后，公司将聘请专业机构对香港长城矿业进行尽职调查，
并根据尽职调查情况最终决定是否与银河集团签署正式协议。
    2、公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对香港长城
矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评
估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式协议中予以明确。届时，公司
需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投
资、外汇管理部等行政主管部分审批）。
    3、公司将聘请专业的法律机构对本次交易相关事项发表法律专项意见。

七、交易目的及对公司的影响

    鉴于近年国内风电行业低迷，截止本公告披露日仍未有明显改观，公司完

                                   5
成本次置换后，一方面将拥有香港长城矿业相对的对价股权，该公司拥有 5004C
锆钛砂矿采矿权，运营后将具备一定的盈利能力；同时置换出目前盈利能力较弱
的风电资产。这有利于改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，助
推公司持续稳定的发展。

八、本次交易的风险分析

     1、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件限制
     莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分需从
外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影
响非洲长城矿业的生产效率及预期生产规模和效益的实现。
     2、安全生产的风险
     非洲长城矿业虽已进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，
尽管公司重视安全生产工作，并进行了大量投入，但由于矿产资源采掘行业的特
点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
     3、税收政策变化风险
     目前，根据莫桑比克当地法律，非洲长城矿业从事矿产的开发利用，需缴纳
各项税费。如莫桑比克税收政策变化，将对非洲长城矿业的预期经营收益产生影
响。
     4、矿产品价格波动风险
     国际经济环境对锆钛砂矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未
来锆钛砂矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响非洲长城矿业的效益，进而导
致公司经营业绩出现波动。
     5、环境保护风险
     非洲长城矿业后续经营主要是锆钛砂矿开采业务，需采取有效的环境治理措
施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格
的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险
     6、对外投资政策风险
     目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外
的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易
完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准
和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，
我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，
都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
     7、海外经营风险
     若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部
分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。虽然目前莫桑比克总体局
势较为稳定，但如莫桑比克出现大规模政治动荡，非洲长城矿业的经营将受到严
重影响，甚至造成严重损失。
     8、审批风险
     公司将聘请专业机构对香港长城矿业和非洲长城矿业进行必要尽职调查，并
根据尽职调查情况最终决定是否批准与银河集团签署正式协议。公司将聘请有资
质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对香港长城矿业和非洲长城矿业进
行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果

                                   6
基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司需
依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、
外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。
    9、股市风险
    本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的
市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

    鉴于公司董事会已审议通过《关于公司签署资产置换框架协议的议案》，公
司特申请于 2013 年 10 月 16 日起复牌。

    本次交易仍存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告！

                                         贵州长征电气股份有限公司
                                                   董事会
                                               2013 年 10 月 15 日




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