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公司公告

长征电气:拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告2013-11-14  

						 贵州长征电气股份有限公司拟收购
北京国华汇银科技有限公司股权项目

        资产评估报告
     大正海地人评报字(2013)323C 号
           (共一册,第一册)




北京大正海地人资产评估有限公司
     二〇一三年十一月七日
      贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告




                                           目         录

注册资产评估师声明 ..................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................ 3
    一、 委托方、被评估单位 ........................................... 3
    二、 评估目的 ..................................................... 6
    三、 评估对象和评估范围 ........................................... 7
    四、 价值类型及其定义 ............................................ 10
    五、 评估基准日 .................................................. 10
    六、 评估依据 .................................................... 10
    七、 评估方法 .................................................... 12
    八、 评估程序实施过程和情况 ...................................... 16
    九、 评估假设 .................................................... 18
    十、 评估结论 .................................................... 19
    十一、 特别事项说明 ................................................ 20
    十二、 评估报告使用限制说明 ........................................ 21
    十三、 评估报告日 .................................................. 22
附件 ................................................................... 23
    一、 被评估单位专项审计报告 ...................................... 24
    二、 委托方与被评估单位法人营业执照 ............................. 25
    三、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................. 26
    四、 委托方及被评估单位承诺函 .................................... 27
    五、 评估机构资格证书 ............................................ 28
    六、 评估机构法人营业执照副本 .................................... 29
    七、 签字注册资产评估师资格证书 .................................. 30
    八、 资产评估明细表及收益法汇总表 ............................... 31




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地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
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       贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告




                                注册资产评估师声明


       本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认
真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如
下声明:
       一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产
评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料,评估
报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
       二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有
单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。
       三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与
委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏
见。
       四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉
及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的
问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
       五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。

       六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目
的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签
字注册资产评估师无关。



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      贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告



                贵州长征电气股份有限公司拟收购
                北京国华汇银科技有限公司股权项目

                                  资产评估报告摘要
                            大正海地人评报字(2013)第 323C 号


                                            重要提示
     本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合
 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。




     北京大正海地人资产评估有限公司接受贵州长征电气股份有限公司的委托,
根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对 因拟
收购北京国华汇银科技有限公司股权事宜涉及的北京国华汇银科技有限公司的股
东全部权益进行了评估。
     本次评估的评估对象为北京国华汇银科技有限公司的股东全部权益;评估范
围为北京国华汇银科技有限公司的全部资产及负债;评估的价值类型为投资价值;
评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。
     评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续使用和公开市场等为前提,采
用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析,将收益法的评估结果作
为评估报告的最终结论。
     至评估基准日,北京国华汇银科技有限公司股东全部权益的评估结果约为:
人民币 2,800.00 万元。
     评估师对评估过程中发现的瑕疵事项等在评估报告中作了特别事项说明,特
提请评估报告使用者注意。
     本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基
准日 2013 年 10 月 31 日起至 2014 年 10 月 30 日止。
     本评估报告日为 2013 年 11 月 7 日。
     以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论,应当认真阅读评估报告正文。

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      贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告



                贵州长征电气股份有限公司拟收购
                北京国华汇银科技有限公司股权项目
                                  资产评估报告正文
                            大正海地人评报字(2013)第 323C 号


贵州长征电气股份有限公司:
     北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、
法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对贵州长征电气股份有限公司拟实施收购北京国华汇银科
技有限公司股权行为涉及的北京国华汇银科技有限公司股东全部权益在 2013 年 10
月 31 日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。


     一、 委托方、被评估单位


     本项目的委托方为贵州长征电气股份有限公司,被评估单位为北京国华汇银
科技有限公司,评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使
用者。
     (一) 委托方概况
     企业名称:贵州长征电气股份有限公司(以下简称:长征电气)
     住       所:贵州省遵义市武汉路临 1 号
     法定代表人:李勇
     注册资本:50,920.48 万元
     经济性质:股份有限公司
     股票代码:SH600112
     经营范围:高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、
生产、销售及售后服务;电气技术开发、咨询及服务;精密模具;机械加工;矿产品开
采、加工、销售(在取得许可证或资质的子公司或分公司开展经营活动)
     (二) 被评估单位概况



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     1. 工商登记情况

     企业名称:北京国华汇银科技有限公司 (以下简称:国华汇银)

     注册资本:3000 万

     实收资本:3000 万

     法定代表人:吴玉华

     注册地址:北京市海淀区花园北路 14 号 67 幢 1 层 111 号

     企业类型:有限责任公司(自然人投资或者控股)

     经营期限:自 2009 年 06 月 24 日至 2029 年 06 月 23 日

     营业执照号码:11010801031866

     经营范围:批发兼零售预包装食品,技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务、技术中介服务;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;计算机系统服

务;会议服务;设计、制作、代理、发布广告

     2. 历史沿革

     北京市国华汇银科技咨询有限公司(于 2010 年 10 月更名为北京国华汇银科技有

限公司)在 2009 年 6 月 24 日,由时延辉出资 200 万元发起设立,经由北京润鹏冀能

会计师事务所有限责任公司审验,并于 2009 年 6 月 23 日出具京润(京润(验)字【2009】

-26952 号验资报告,经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

     根据公司 2010 年股东会决议和修改后的章程规定,时延辉将其在公司的货币出资

以 120 万元转让给吴玉华,同时申请增加注册资本 800 万元,由北京京杰锐思技术开

发有限公司、吴玉华、王军一次缴足。变更后的注册资本为 1,000.00 万元,其中北京

京杰锐思技术开发有限公司出资 550 万元,占股权比例 55%,吴玉华出资 300 万,占

股权比例 30%,王军出资 150 万,占出资比例 15%。以上经由北京正义会计师事务所

审验,并出具正义验字【2010】第 1-050 号验资报告。

     根据公司 2011 年股东会决议和修改后的章程规定,公司申请由北京京杰锐思技术

开发有限公司、王军转让其以货币出资的 550 万元、150 万元给北京天宇林商贸有限

公司,同时申请增加注册资本 2,000.00 万元,变更后企业的注册资本为 3,000.00 万元,

增加的注册资本均以货币出资。此次变更后,吴玉华出资 1,010.00 万元,占股权比例

33.67%,陈露出资 285 万元,占股权比例 9.5%,吕超英出资 285 万元,占股权比例
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      贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告



9.5%,陈晓琦出资 240 万元,占股权比例 8%,徐东明出资 240 万元,占股权比例 8%,

吴坚出资 240 万元,占股权比例 8%,北京天宇林商贸有限公司 700 万元,占出资比例

23.33%。以上由北京隆盛会计师事务所有限责任公司审验,并相出具隆盛验字【2011】

第 946 号验资报告。

     根据 2011 年 8 月签订的出资转让协议书,吴玉华将北京国华汇银科技有限公司的

出资 725 万元人民币转让给北京天宇林商贸有限公司。此次变更后,北京天宇林商贸

有限公司持有股权比例变更为 47.5%,吴玉华出资 285 万元,占股权比例 9.5%,陈露

出资 285 万元,占股权比例 9.5%,吕超英出资 285 万元,占股权比例 9.5%,陈晓琦

出资 240 万元,占股权比例 8%,徐东明出资 240 万元,占股权比例 8%,吴坚出资 240

万元,占股权比例 8%,

     至评估基准日,北京国华汇银科技有限公司公司股权结构如下:

                        股东名称                              出资额(万元)               股权比例
                北京天宇林商贸有限公司                                1,425.00                 47.50%
                      吴玉华                                             285.00                 9.50%
                       陈露                                              285.00                 9.50%
                      吕超英                                             285.00                 9.50%
                      陈晓琦                                             240.00                 8.00%
                       吴坚                                              240.00                 8.00%
                    徐东明                                               240.00                 8.00%
                          合计                                        3,000.00                100.00%

     3. 近三年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
     2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日财务报表及评估基
准日财务报表(基准日报表经瑞华会计师事务所审计,审计报告编号为瑞华审字[2013]
第 825A0006 号)概况如下:
                                                 近二年一期资产负债表
                                                                                  单位:人民币万元

    项     目          2013 年 10 月 31 日         2012 年 12 月 31 日          2011 年 12 月 31 日
流动资产                            1,503.09                    2,007.31                    3,869.65
非流动资产:                             1.36                       11.17                      112.06
固定资产                                 1.36                       11.17                       16.75
无形资产                                     -                           -                      95.32
资产总计                            1,510.46                    2,018.49                    3,981.71

北京大正海地人资产评估有限公司        电话:010-8586 8816         传真:010-8586 8385   邮编:100025
地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
                                              - 5 -
      贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告


流动负债                            1,710.63                    1,976.95                    1,441.82
非流动负债                                   -                           -                             -
负债合计                            1,710.63                    1,976.95                    1,441.82
股东权益合计                         -200.18                        41.54                   2,539.89
                                           近二年一期利润表
                                                                                 单位:人民币万元

         项     目                 2013 年 1-10 月份              2012 年度             2011 年度
营业收入                                           553.02              2,051.09                160.06
减:营业成本                                       518.49              1,957.41                127.00
营业税金及附加                                         2.09                   3.32               2.37
销售费用                                              84.32               255.96                72.98
管理费用                                           212.70                 270.37               291.47
财务费用                                           -23.36                    -2.30              -0.42
资产减值损失                                           0.47                  37.58                     -
投资收益                                                 -                      -                0.17
营业利润                                          -241.71                -471.26              -333.18
加:营业外收入                                           -                   10.12               0.06
减:营业外支出                                           -                    5.75                     -
利润总额                                          -241.71                -466.88              -333.12
减:所得税费用                                           -                      -                      -
净利润                                            -241.71                -466.88              -333.12

     以上北京国华汇银科技有限公司 2011 年年的数据系经北京双斗会计师事务所审

计,并出具了双斗审字(2012)G134 号无保留意见的审计报告。2012 年及基准日数

据系经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字[2013]第 825A0006 号无保留意见审计

报告。
     三、委托方和被评估单位之间的关系
     委托方与被评估单位无关联关系。


     二、 评估目的


     本次评估目的为对北京国华汇银科技有限公司的股东全部权益进行评估,提

供其在评估基准日的投资价值,作为贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华

汇银科技有限公司股权的价值参考。


北京大正海地人资产评估有限公司        电话:010-8586 8816         传真:010-8586 8385   邮编:100025
地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
                                              - 6 -
       贵州长征电气股份有限公司拟收购北京国华汇银科技有限公司股权项目资产评估报告


       本次评估涉及的评估行为文件为:贵州长征电气股份有限公司与北京大正海
地人资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。


       三、 评估对象和评估范围


       (一) 评估对象和评估范围

       本项目的评估对象为北京国华汇银科技有限公司股东全部权益,评估范围为

北京国华汇银科技有限公司的全部资产及负债。

       资产总计 15,104,600.70 元,其中:

             流动资产:                 账面金额             15,030,875.10 元

             非流动资产:              账面金额                    73,725.60 元

                  固定资产:           账面金额                   73,725.60 元

        负债总计 17,106,338.57 元,其中:

             流动负债:                 账面金额             17,106,338.57 元
       此外还包括帐外未记录的无形资产 1 项,本次评估对象和评估范围与委托确
定的评估对象和评估范围一致。具体表外资产如下:


                                                      法定/预计
 序号     无形资产名称和内容          取得日期                       原始购买价值         账面价值
                                                      使用年限
   1       预付费卡平台系统            2010/6/1           2           1,000,000.00             -

       (二) 实物资产的分布情况及特点
       本次评估范围的实物资产主要为固定资产和存货括原材料。原材料按用途分
别存放于厂内的各仓库中,有专门的库管人员负责管理。电子设备主要是办公用
电脑、服务器等,存放于公司各办公室,多数是 2010 年后购买。公司所用办公场
所为租赁取得。

       公司目前所有的主要经营资产为预付卡发行与受理业务平台系统:其主要提

供的预付费卡综合管理控制台进行用户管理、权限管理、机构管理、商户管理、

参数配置、风险控制等业务操作。预付费卡持卡人经过预付费卡 POS 受理终端、

预付费卡支付网关、持卡人服务网站等各种渠道接入至各个渠道前置后,转接至

预付费卡交换系统,由其进行交易拆分、路由至预付费卡业务处理系统进行交易
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处理。日终,预付费卡清算会计系统对当日预付费卡业务处理系统发生的成功帐

务交易进行清分、清算处理,产生相关结算报表。预付费卡业务清算人员将清算

会计系统提供的结算报表核对后,发结算指令给预付费卡业务结算人员,由该授

权人员提交相关人员进行审核,审核无误后提交存管银行,由存管银行进行商户、

机构之间资金的划拨。
       预付卡费平台系统主要软件和硬件及配件资产情况如下:
     (1) 网络设备配置

序                                     物理                  系统软件    主要
          名称            型号                  所属区域                         是否热备         备注
号                                     位置                    版本      用途

                                                             Version
 1        6509            6509         A04       核心区                  接入
                                                               12.2                   是
                                                             Version     防火
 2      6509-FWSM      6509-FWSM       A04       核心区
                                                               3.1        墙          是
                                                             Version
 3        4506            4506         A02       外围区                  接入
                                                             12.2(25)                 是
                                                             Version     防火
 4       ASA5550        ASA5550        A02       外围区
                                                              7.2(4)      墙          是
                                                Internet     Version
 5        4506            4506         C02                               接入
                                                   区        12.2(25)                 是
                                                Internet                 防火
 6       Topsec         NGFW4000       A02                   v3.3.005
                                                   区                     墙          是
                                                Internet     Version
 7        3750            3750         A02                               接入
                                                   区        12.2(25)                 是
     (2) 安全设备配置

                                         物理                           运行      是否
序号      名称           型号                           所属区域                                备注
                                         位置                           模式      热备

1       IPS         TP-IPS330          C03         Internet 区        实时监测   是

        漏洞扫
2                   天镜 6.0           A09         外围区             定期扫描   否
        描

3       防病毒      McAfee             B04         外围区             实时监测   否

        运维审
4                   HAC1000E           B07         外围区             实时审计   否
        计平台



北京大正海地人资产评估有限公司        电话:010-8586 8816         传真:010-8586 8385      邮编:100025
地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
                                                - 8 -
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序号       名称            型号                          所属区域                                   备注
                                          位置                           模式        热备

                                                                                                由应用系统
                    SJL05                                              实时安全
5        加密机                          A10        核心区                          否          自身完成负
                    2台                                                运算
                                                                                                载均衡
      (3) 外联线路
                                                    接入     传输速     线路
          外联线路名称        所属        连接对                                   承载主要
序号                                                线路     率(带     接入                        备注
           (边界名称)         区域        象名称                                   业务应用
                                                    种类      宽)      设备

1        电信专线           Internet     电信       SDH      4M        3750       生产业务

2        联通专线           Internet     联通       SDH      2M        3750       生产业务

      (4) 数据灾备
序      备份数                    备份                                                   保存       所属
                  备份方式                      数据来源          异地保存
号      据库名                    周期                                                   期       备份系统
                  Oracle          光钎    上海金桥机房            上海张江机房        大于       预付卡数
1      Newpay
                  DataGuard       实时    预付卡生产系统          预付卡灾备系统      5年        据库
      (5) 服务器配置

     服务器名称               硬件配置                      操作系统                     软件配置
                    IBM x3850 M2
                    CPU :2.4GHz * 2 * 4             RedHat Enterpise
数据库服务器                                                                  Oracle 10.0.2.4
                    内存:8G                         Linux X86-64-v5.2
                    硬盘:146G * 4 (RAID1)
                    IBM x3850 M2
预付卡业务处理                                                                Oracle 客户端
                    CPU :2.4GHz * 2 * 4             RedHat Enterpise
                                                                              Tuxedo for Linux v10gr3
系统                内存:8G                         Linux X86-64-v5.2
                                                                              预付卡业务处理系统
                    硬盘:146G * 4 (RAID1)
                    HP ProLiant BL460c
预付卡综合业务                                                                JDK 1.6
                    CPU :2*4 核                     RedHat Enterpise
                                                                              Tomcat 6
管理系统            内存:24G                        Linux v5.2
                                                                              预付卡综合业务管理系统
                    硬盘:146G * 2 (RAID1)

       以上资产均安置于北京国华汇银科技有限公司租用上海通联支付网络服务股份公

司主备机房内,软件与硬件设备营运正常,上海通联支付网络服务股份公司主备机房

位于上海浦东新区金海路 1000 号金领之都 6 号楼 303 室,面积约为 200 平方米,建成

于 2008 年 12 月份。备份机房为 IDC 机房,位于上海市浦东新区芳春路 400 号 4 号楼

3 楼 C 区 02 室。
北京大正海地人资产评估有限公司        电话:010-8586 8816         传真:010-8586 8385         邮编:100025
地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
                                                 - 9 -
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     四、 价值类型及其定义


     根据经济行为和评估目的等相关条件,投资者拟购买目标公司股权后,利用
其经营资质结合自身的优势进行经营,以获取最大的收益,因此此次评估的价值
类型为投资价值,即投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者
或者某一类投资者所具有的价值估计数额,亦称特定投资者价值。


     五、 评估基准日


     本项目评估基准日是 2013 年 10 月 31 日。
     评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利
于本次经济行为实现等因素 。


     六、 评估依据


     (一) 评估行为依据
     评估行为文件:贵州长征电气股份有限公司与北京大正海地人资产评估有限
公司签订的《资产评估业务约定书》。
     (二) 法律法规依据
     1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订);
     2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令 43 号)
     3.《中华人民共和国中国人民银行法》(2003 年 12 月 27 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订);
     4.《支付机构预付卡业务管理办法》(中国人民银行公告〔2012〕第 12 号,2012

年 11 月 1 日起施行);
     5.《非金融机构支付服务管理办法实施细则》(中国人民银行公告〔2010〕
第 17 号,2010 年 12 月 1 日施行);
     6.《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令(2010)第 2 号,2010
年 9 月 1 日起施行);
     7.《支付机构客户备付金存管办法》(2013 年 6 月 7 日,中国人民银行公告
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〔2013〕第 6 号公布);

    8.《中华人民共和国行政许可法》,中华人民共和国主席令(第七号),2004

     年 7 月 1 日施行;
     9. 《中国人民银行行政许可实施办法》,中 国 人 民 银 行 令〔2004〕第 3 号,
2004 年 11 月施行;
     10.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
     (三) 评估准则依据
     1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号);
     2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号);
     3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(2013 年 7 月 1 日施行)
     4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);
     5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
     6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
     7.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);
     8. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
     9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214 号);
     10.《 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》 ( 中 注 协 会 协
[2003]18 号);
     11.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);
     12.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号);
     13.《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号);
     (四) 资产权属依据
     1.重要资产购置合同或发票;
     2.其他资产权属证明文件。
     (五) 评估取价依据
     1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号);
     2.《中国人民银行存款利率表》(2012 年 7 月起执行);
     3.《中关村在线》;
     4.被评估单位提供的资产清单及其他资料;

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     5.被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料;
     6.评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料;
     7.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料;
     8.长征电气与国华汇银的投资经营计划;
     9.被评估单位人民银行办案汇联卡章程文件及有收取手续费的说明;
     10.被评估单位营业税改增值税的相关说明;
     11.北京环球律师事务所出具的《关于拟议收购北京国华汇银科技有限公司
股权的项目的法律意见》;
     12.Wind 资讯资本终端;
     13.其他参考资料。


     七、 评估方法


     资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行
企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法和收益法
     资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
     资产基础法的基本公式:
     股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
     本报告被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各
项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进
行单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的
资产或者负债,故可以采用资产基础法。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
     收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件,根据被评估单位及长征电气
的投资经营计划及公司历史主营业务的经营状况,未来盈利情况较好,经营与收
益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以
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采用收益法进行评估。。
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。
     市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     被评估企业属于第三方支付行业,同行业的上市公司数量较少,没有经营和
财务数据与被评估企业可比的上市公司,不能通过获取并分析可比上市公司的经
营和财务数据计算的适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定
评估对象的价值。因此可以不采用上市公司比较法进行评估。
     (一) 资产基础法评估
     1. 流动资产
     流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货等。
     (1) 货币资金:包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘
点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算出评估基准
日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值;银行存款在
账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况,对银行
存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。
     (2) 预付账款:评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相
关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于账龄较短正在
进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值; 对于
少数结余尾款因账龄较长,评估人员和企业相关人员综合分析发生评估风险损失
的可能性在 100%。
     评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
     (3) 存货
     对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货
进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的
收发、结转和保管的单据、账簿记录,认为企业的存货管理现状较好,具有相应
的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及权属状况。
     其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查,其存货按实际成本计价。
     各项存货的评估方法如下:

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     原材料
     经核实,原材料账面值由购买价和合理费用构成,对于原材料周转快,账面
单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。
     2. 非流动资产
     非流动资产包固定资产和无形资产。
     (1) 固定资产评估
     1) 设备类资产
     根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对设备
使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易
市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估。
     对于待报废的设备,按其可变现净值作为评估值。
     ①    重置成本法
     评估值=重置全价×综合成新率
     A.     重置全价的确定
     a. 电子设备
     对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买 产品包运输、上
门安装调试服务,因此:重置全价=购置价。
     B.   综合成新率的确定
     a.   电子设备
     根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
     C. 评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率
     (2) 无形资产
     其他无形资产为外购软件,为软件公司根据企业的需要而开发的预付费卡平
台系统,市场上无价格可循。经核实,经核实,评估师认为其入账价值确认实际
使用年限摊销后的值作为评估值。
     3. 负债
     核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要承

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担的负债项目及金额确定评估值。
     (二) 收益法
     1. 收益法的定义及原理
     企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估方法。
     2. 收益法的应用前提
     运用收益法对企业股东权益价值进行评估,需满足以下前提条件:
      (1) 被评估单位必须具备持续经营能力,可以预测预期获利年限;
      (2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益;
      (3) 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险;
      (4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
     3. 评估模型
     结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期
收益采用股东权益现金流,折现率采用权益资本报酬率,基本模型为:

     E  P   Ci

     式中:E--被评估单位的股东全部权益价值
                P--股东权益现金流评估值
                ΣCi --被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股
权投资价值
     (1) 股东权益现金流评估值 P 计算公式为:
           n
                   Ri         Ri 1
     P                    
          i 1   (1  r ) i
                           r (1  r ) i

     式中:
     Ri --被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益现金流)
     r--折现率
     n--被评估单位的未来持续经营期
     1) 折现率 r 的确定
     本次评估折现率采用权益资本报酬率,按照资本资产定价模型(CAPM)进行计
算,公式为:

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     r  r f    (rm  r f )  

     式中:
     r--权益资本报酬率
     rf--无风险报酬率
     rm--市场预期报酬率
     β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
     ε--被评估单位的特性风险调整系数
     2) 预测期 n 的确定
     本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为
无限期,根据企业经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基
准日后 6 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测,第 7 年以后各年预测数据与第 6 年持平。
     (2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投
资价值 ΣCi 计算公式为:

     C    i    C 1 C2 +C3

     式中:C1 --被评估单位基准日存在的现金类资产价值
                C2 --被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
                C3 --长期股权投资价值
     非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流,因此不适宜采用折现现
金流量法,以其成本加和法的评估值进行计算。
     对于长期股权投资价值,首先对全资及控股子公司进行整体评估,以全资及
控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投
资价值的评估值。


     八、 评估程序实施过程和情况


     北京大正海地人资产评估有限公司接受贵州长征电气股份有限公司的委托,
对北京国华汇银科技有限公司的股东全部权益进行评估,评估基准日经协商定于
2013 年 10 月 31 日。北京大正海地人资产评估有限公司于 2013 年 10 月 28 日拟定


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评估计划并确定了评估方案,评估工作于 2013 年 10 月 28 日正式开始,2013 年
11 月 3 日现场工作结束,2013 年 11 月 7 日出具正式报告。主要评估工作过程如
下:
       (一) 评估前期准备阶段
       1. 2013 年 10 月 28 日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评
估范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》,
制定评估工作计划;
       2. 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估
项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工
作,收集资产评估所需文件资料。
       (二) 现场核实及评估阶段
       1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史
及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;
       2. 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对,
对发现的问题协同被评估单位做出调整;
       3. 根据《资产评估明细表》,按资产评估准则的要求,对评估范围内的各项
资产进行了勘察、核实;
       4. 查阅收集委估资产的产权证明文件;
       5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法;
       6. 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关
资料,收集价格资料;
       7. 对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算。
       (三) 评估汇总阶段
       对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,并进行全面审核,完成必要的调
整、修改和完善。
       (四) 编制提交评估报告阶段
       撰写资产评估报告书,将评估报告初稿向委托方汇报和沟通,达成一致意见
后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最后出
具正式资产评估报告书。

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     九、 评估假设


     (一) 公开市场假设

     (二) 资产原地续用:

     (三) 产权主体变动假设;

     (四) 企业持续经营;

     (五) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化;

     (六) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动;

     (七) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化

     (八) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重大

的市场、技术突变情形;

     (九) 企业的主要经营资产能够得到有效使用,不会发生闲置等无效利用情况;

     (十) 企业人力资源、管理团队公司将于 2014 年进行调整,并且按投资后计划

的经营方式持续经营;

     (十一) 企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定

的时间和进度如期实现,并取得预期效益;

     (十二) 发生关联交易,为公平的市场交易价格;

     (十三) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致;

     (十四) 公司的《支付业务许可证》于 2018 年到期后能顺利继续取得;

     (十五) 贵州长征电气股份有限公司结合北京国华汇银科技有限公司制订的投

资经营计划能如期实现;

     (十六) 北京国华汇银科技有限公司与北京银联商务有限公司签订的关于 10 万

台 POS 机业务的战略与业务合作协议能顺利按约定开展业务,产生收益,该协议到期

时能顺利续签;

     (十七) 公司 2014 年初能顺利完成营业税改为增值税;

     (十八) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整;

     (十九) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。

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     评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立,
当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条
件改变而推导出不同评估结果的责任。


     十、 评估结论


     本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
     (一) 资产基础法
     至评估基准日,北京国华汇银科技有限公司的总资产帐面值 1,510.46 万元,
评估值 1,542.73 万元,增值额 32.27 万元,增值率 2.14%;负债帐面值 1,710.63 万
元,评估值 1,710.63 万元,增值额 0 万元,增值率 0%;所有者权益(净资产)帐面
值-200.17 万元,评估值 0 万元,增值额 200.17 万元,增值率 100.00%。评估结论
详细情况见评估明细表。

                                      资产评估结果汇总表
                                                                      金额单位:人民币万元

                                    账面价值        评估价值          增减值             增值率%
     项                 目
                                         A               B            C=B-A             D=C/A×100%
1   流动资产                         1,503.09         1,503.09                 -                    -
2   非流动资产                           7.37            39.64             32.27               437.86
3         固定资产                       7.37             7.64              0.27                 3.66
4         无形资产                          -            32.00             32.00
5   资产总计                         1,510.46         1,542.73             32.27                 2.14
6   流动负债                         1,710.63         1,710.63                 -                    -
7   非流动负债                              -                -                 -
8   负债合计                         1,710.63         1,710.63                 -                    -
9   净资产(所有者权益)              -200.17                0            200.17               100.00

     (二) 收益法
     至 评 估基 准 日, 北 京国 华 汇银 科 技有 限 公司 的 所有 者 权益 (净资 产 )帐 面 值
-200.17 万元,评估值约 2,800.00 万元,增值额 3,000.17 万元。
     (三) 两种评估方法的评估结果差异分析
    用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大,原因是:

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资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,评估人员认为,企业的价值不仅
是由账面资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。北京国华汇
银科技有限公司具有完善的现代企业管理制度,持有从事预付卡发行与受理的相关资
质,拥有成熟的营销经验和渠道,稳定的、高质量的合作商户及客户群,同时,拟投
资者购买北京国华汇银科技有限公司后,利用自身的优势进行合理经营,可以产生协
同效应,这是企业价值中的一部分。
       收益法是根据投资者的经营计划,结合被评估企业的历史经营情况估测未来经
营期间收益或现金流,然后运用折现法进行现值折算,得出评估基准日被评估企业投
资价值的方法,其中体现了国华汇银的经营优势和长征电气(投资企业)的资金及管
理优势等共同创造的价值。
     (四) 评估结论的确定
     考虑到北京国华汇银科技有限公司可单独作为获利主体进行评估,同时结合本次
评估的目的,投资者主要看重未来北京国华汇银科技有限公司可以提供给投资者的盈
利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论,即北京国华汇银科技有限公司
股东全部权益在 2013 年 10 月 31 日所表现的投资价值 2,800.00 万元。


     十一、 特别事项说明


     (一) 可能影响资产评估的特殊事项

        国华汇银公司与北京银联商务有限公司于 2013 年 10 月 15 日签订了《移动支

付战略与业务合作协议》,就 10 万台 POS 机业务进行合作。《非金融机构支付服务管

理办法》相关规定未明确说明其从事该项业务的合规性,针对于此,北京环球律师事

务所已出具《关于拟议收购北京国华汇银科技有限公司股权的项目的法律意见》,认为:

合作协议双方签署、交付和履行合作协议不会违反协议各方适用的中国法律。本次评

估是在此基础上做出的评估值。

     (二) 评估程序受到限制的情形
     1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而
是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借
助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

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     2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部
分)做技术检测,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下
和在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。
     (三) 评估基准日后重大事项
     评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可
能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产
数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
     1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;
     2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托方
应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值;
     3. 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑,进行相应调整。
     (四) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担
相关责任。
     上述特别事项,评估师提请报告使用者注意。


     十二、 评估报告使用限制说明


     (一) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途,不能用于其他目
的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关;
     (二) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的
资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用
者使用;
     (三) 未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引
用或者披露于公开媒体;
     (四) 自评估基准日起,市场条件或资产状况未发生重大变化时,本评估报
告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2013 年 10
月 31 日起至 2014 年 10 月 30 日止;
     (五) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进
行评估。
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     附件


            一、 被评估单位专项审计报告
            二、 委托方与被评估单位法人营业执照
            三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
            四、 委托方和被评估单位的承诺函
            五、 评估机构资格证书
            六、 评估机构法人营业执照副本
            七、 签字注册资产评估师资格证书
            八、 资产评估明细表及收益法汇总表




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                             一、 被评估单位专项审计报告




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                     二、 委托方与被评估单位法人营业执照




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                     三、 评估对象涉及的主要权属证明资料




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                           四、 委托方及被评估单位承诺函




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                                  五、 评估机构资格证书




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                           六、 评估机构法人营业执照副本




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                         七、 签字注册资产评估师资格证书




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                       八、 资产评估明细表及收益法汇总表




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