股票代码：600112        股票简称：天成控股         编号：临 2014—001

                   贵州长征天成控股股份有限公司

               2014 年第一次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征天成控股股份有限公司2014年第一次临时董事会于2014年1月20日
在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2014年1月18
日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，
实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    会议经审议表决，一致审议通过了
    一、《关于公司签署资产置换协议的议案》
   为改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，公司 2013 年第六
次临时董事会审议一致通过《关于公司签署资产置换框架协议的议案》。
    近日，公司聘请的具备资质的审计与评估机构已完成了此次置换的资产的评
估工作，2014 年 1 月 19 日，在评估结果的基础上，经公司与银河天成集团有限
公司协商，双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全
部股权以合计 51,684.36 万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团
将其持有的香港长城矿业的 19%的股权转让给公司。详见同日披露于上海证券交
易所网站上的《贵州长征天成控股股份有限公司关于公司签署资产置换协议暨关
联交易的公告》。
    本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为
广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012 年年度股东大会审议通
过了公司分别为广西风电和威海风电提供 10000 万元和 20000 万元的担保额度，
根据此次签署的《资产置换协议》约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和
威海风电提供担保。
    此次股权转让后，公司通过持有香港长城矿业间接持有非洲长城矿业开发有
限公司，后者为在莫桑比克注册的矿业公司，主要从事锆钛砂矿的采选业务，具
备较强的盈利能力。
    本次交易构成关联交易，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，
该议案需提交股东大会审议。
   表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    二、《关于提请公司董事会授权经营层全权办理股权过户等事宜的议案》
   表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。


    特此公告。
                                          贵州长征天成控股股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2014 年 1 月 20 日