贵州长征电气股份有限公司拟与银
河天成集团有限公司进行股权置换
所涉及的香港长城矿业开发有限公
司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2013）第 3-043 号
国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一三年十二月三十日
中国深圳
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................... 1
摘要 ................................................................... 2
资产评估报告............................................................ 6
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .......................... 6
二、评估目的 ............................................................ 9
三、评估对象和评估范围 .................................................. 9
四、价值类型及其定义 ................................................... 17
五、评估基准日 ......................................................... 18
六、评估依据 ........................................................... 18
七、评估方法 ........................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况 ............................................. 27
九、评估假设 ........................................................... 29
十、评估结论 ........................................................... 31
十一、特别事项说明 ..................................................... 32
十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 34
十三、评估报告日 ....................................................... 34
评估报告附件........................................................... 35
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事
项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估
准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法
律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了
披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露
利用其他机构报告的情形。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限
定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结
论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值
的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东
全部权益资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2013）第 3-043 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵州长征电气股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法评估方法，按照
必要的评估程序，对贵州长征电气股份有限公司拟实施股权置换的经济行为涉及的香
港长城矿业开发有限公司股东全部权益价值在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委 托 方：贵州长征电气股份有限公司
被评估单位：香港长城矿业开发有限公司
二、评估目的
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司进行股权置换所涉及的香
港长城矿业开发有限公司的股东全部权益，本次评估系为贵州长征电气股份有限公司
拟进行股权置换的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已于 2013 年 10 月 14
日获得《贵州长征电气股份有限公司 2013 年第六次临时股东会决议》的批准。
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为香港长城矿业开发有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额人民币 276,487.39 万元，无质押、冻结等情形。
评估范围为香港长城矿业开发有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资
产总额账面值 276,764.77 万元，负债总额账面值 277.38 万元，所有者权益账面值
276,487.39 万元。评估前账面值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审（2013）7-118 号的无保留意见审计报告。
具体评估对象和范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围以被评估单位提供
的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与贵
州长征电气股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被
评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察
看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
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进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2013 年 9 月 30 日资产总额账面值 276,764.77 万元，评估值
276,978.42 万元，评估增值 213.65 万元，增值率 0.08%；
负债总额账面值 277.38 万元，评估值 277.38 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 276,487.39 万元，评估值 276,701.04 万元，评估增值 213.65 万元，
增值率 0.08 %。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 9 月 30 日
被评估单位：香港长城矿业开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 1,331.92 1,705.22 373.30 28.03
2 非流动资产 275,432.85 275,273.20 -159.65 -0.06
3 固定资产 1,638.48 1,478.83 -159.65 -9.74
4 无形资产 273,794.37 273,794.37 - -
5 资产合计 276,764.77 276,978.42 213.65 0.08
6 流动负债 277.38 277.38 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 277.38 277.38 - -
9 净资产（所有者权益） 276,487.39 276,701.04 213.65 0.08
（二）收益法评估结论：
采 用 收益法对 香港长城矿业 开发有限 公司的股东全部权益价值的评估值为
292,940.73 万元，评估值较账面净资产增值 16,453.34 万元，增值率 5.95%。
（三）评估结论选取
本次评估采用收益法的评估结果。
香港长城矿业开发有限公司股东全部权益价值为 292,940.73 万元，人民币大写金
额为：贰拾玖亿贰仟玖佰肆拾万柒仟叁佰元整。
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报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超
过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
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股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2013）第 3-043 号
贵州长征电气股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法评估方法，按照必要的
评估程序，对贵州长征电气股份有限公司拟实施股权置换经济行为涉及的香港长城矿
业开发有限公司股东全部权益价值在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：贵州长征电气股份有限公司
住 所： 贵州省遵义市武汉路临 1 号
法定代表人：李勇
注册资本：伍亿零玖佰贰拾万元
实收资本：伍亿零玖佰贰拾万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营期限：1997-11-13 至长期
注 册 号：520000000037463
经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、生
产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密磨具、机械加工；矿产品开
采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
企业简介：贵州长征电气股份有限公司（原名：贵州长征电器股份有限公司）是
主要从事 500kV 以下高、中、低压电器元件、继电保护、成套电器设备、风力发电设
备等产品的制造与销售的国家大型一档企业，是西南地区最大的工业电器生产基地之
一，1997 年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600112”。
根据 2013 年 12 月 9 日《贵州长征电气股份有限公司 2013 年第五次临时股东大会
议程》，拟将公司名称“贵州长征电气股份有限公司” 变更为“贵州长征天成控股股
份有限公司”。
（二）被评估单位概况
1.概况
企业名称：香港长城矿业开发有限公司
住 址：香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 05 至 15
室
公司类别：私营股份有限公司
成立日期：2012 年 5 月 15 日
经营期限：2012 年 5 月 15 日至 2014 年 5 月 14 日
法定股本：章程大纲规定，法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股，每股面值
1.00 港元。
发行股本：已经发行股本，每股人民币 1.00 元，392,160,000 股普通股，缴足。
注 册 号：1744886
2.企业简介及历史沿革：
香港长城矿业开发有限公司前身为中国长征矿业开发有限公司，于 2012 年 5 月
15 日注册成立，注册号为 1744886，是一家私有股份有限公司，于 2012 年 9 月 21 日
名称变更为香港长城矿业开发有限公司。章程大纲规定，法定股本为 10,000 港元，分
为 10,000 股，每股面值 1.00 港元。法定股本于 2012 年 9 月 14 日转换为人民币 8,200
元，分为 8,200 股，每股人民币 1.00 元。法定股本于 2012 年 9 月 14 日由原先的 8,200
元增加至人民币 392,160,000 元。
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
香港长城矿业开发有限公司投资者为银河天成集团有限公司和非洲长城矿业控股
有限公司（毛里求斯），其中银河天成集团有限公司持有 51%股权，非洲长城矿业控
股有限公司（毛里求斯）持有 49%股权。
2012 年 11 月，香港长城矿业开发有限公司正式 100%控股非洲长城矿业开发有限
公司，开始开发位于非洲莫桑比克中部省份的沿海锆钛矿 5004C 矿区。
3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 占股比例
银河天成集团有限公司 每股人民币 1 元普通股 200,000,000 股 51%
非洲长城矿业控股有限公司（毛里求斯） 每股面值人民币 1 元，192,160,000 股普通股 49%
合 计 100.00%
4.近年资产、损益状况（合并）
企业 2012 年及 2013 年 9 月的资产状况（合并）如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2012/12/31 2013/9/30
流动资产 30.95 1,331.92
非流动资产 273,838.70 275,432.85
其中：固定资产 44.33 1,638.48
无形资产 273,794.37 273,794.37
资产总计 273,869.65 276,764.77
流动负债 142.56 277.38
非流动负债 - -
负债总计 142.56 277.38
净 资 产 273,869.65 276,487.39
损益状况（合并）如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2012 年度 2013 年 9 月
主营业务收入 - 297.67
减：主营业务成本 68.19
主营业务税金及附加 10.56
营业利润 -68.63 -701.73
利润总额 -68.63 -706.68
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
减：所得税 - -
净利润 -68.63 -706.68
注：表中2012年数据、2013年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具无保留意见审计报告。
5.委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位无关联关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据贵州长征电气股份有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括贵州长征电
气股份有限公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有
审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会
计师事务所、律师事务所等）。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司进行股权置换所涉及的香
港长城矿业开发有限公司股东全部权益，本次评估系为贵州长征电气股份有限公司拟
与银河天成集团有限公司进行股权置换的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为
已于 2013 年 10 月 14 日获得《贵州长征电气股份有限公司 2013 年第六次临时股东会
决议》的批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为香港长城矿业开发有限公司于评估基准日股权置换行为所涉及的
股东全部权益。
股东全部权益账面金额人民币 276,487.39 万元，无质押、冻结等情形。
评估范围为香港长城矿业开发有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资
产总额账面值 276,764.77 万元，负债总额账面值 277.38 万元，所有者权益账面值
276,487.39 万元。评估前账面值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审（2013）7-118 号的无保留意见审计报告。
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
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资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 1 1,331.92
非流动资产 2 275,432.85
其中：固定资产 3 1,638.48
无形资产-矿业权 4 273,794.37
资产总计 5 276,764.77
流动负债 6 277.38
非流动负债 7 -
负债总计 8 277.38
净 资 产 9 276,487.39
本报告无形资产—采矿权评估值引用了深圳市国众联矿业评估有限公司出具的深
国众联矿评字（2013）12 第 001 号《采矿权评估报告》采矿权评估值。经评估人员核
实，该采矿权评估报告所涉及的评估范围和本次资产评估报告所涉及的资产—无形资
产采矿权对应的范围一致。采矿权评估报告中的评估目的、评估基准日和本次资产评
估报告一致。矿业权账面值 2,737,943,700.00 元，评估值 2,737,943,700.00 元。
3573L 探 矿 权 由 非 洲 长 城 矿 业 开 发 有 限 公 司 （ Africa Greet Wall Minning
Development Company，Lda）（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和国出
资注册成立的全资子公司）于 2010 年 03 月 23 日依照莫桑比克共和国法律取得，有效
期限为 2010 年 03 月 23 日至 2012 年 03 月 23 日，勘查许可面积 67.4km2。
4092L 探矿权由莫桑比克重砂公司（Mozambique Heavysand company，Limitada）
（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和国出资注册成立的全资子公司）于
2011 年 07 月 28 日依照莫桑比克共和国法律取得，有效期限为 2011 年 07 月 28 日至
2016 年 07 月 28 日，勘查许可面积 235.2km2。
非洲长城矿业开发有限公司已经通过莫桑比克共和国地矿部将上述两个探矿权转
为一个采矿权，采矿权号：5004C，采矿权面积：230.60km2（拐点坐标见附件）。
5004C 采矿权：为本次的评估范围，采矿权人：非洲长城矿业开发有限公司，采
矿许可证号为：5004C，采矿种类：钛铁矿，钛矿，锆英矿，有效期限 2012 年 6 月 29
日～2027 年 6 月 29 日，采矿年限 15 年。矿权区由 104 个拐点界定，其极值地理坐标
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
为：东经 36°42′00″～37°00′45″，南纬 17°59′15″～18° 17′00″，面积
为 23100 公顷（231km2），拐点坐标见表 1-1。
图 1-1 矿区套合图
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
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表 1-1 5004C 采矿权范围拐点坐标一览表(WGS-84 坐标)
拐点 地理坐标 直角坐标（6 度带）
编号 纬度 经度 X Y
1990111.9 273218.55
1 17°59′15″ 36°51′30″
1990046.47 278956.37
2 17°59′15″ 36°54′45″
1993736.34 278997.94
3 18°01′15″ 36°54′45″
1993677.34 284293.24
4 18°01′15″ 36°57′45″
1992293.68 284278.02
5 18°00′30″ 36°57′45″
1992318.07 282071.5
6 18°00′30″ 36°56′30″
1990011.94 282045.89
7 17°59′15″ 36°56′30″
1989930.1 289548.83
8 17°59′15″ 37°00′45″
1990852.52 289558.72
9 17°59′45″ 37°00′45″
1990862 288676.08
10 17°59′45″ 37°00′15″
1991323.22 288681.04
11 18°00′00″ 37°00′15″
1991327.97 288239.73
12 18°00′00″ 37°00′00″
1992250.4 288249.69
13 18°00′30″ 37°00′00″
1992255.17 287808.39
14 18°00′30″ 36°59′45″
1993177.6 287818.37
15 18°01′00″ 36°59′45″
1993187.17 286935.83
16 18°01′00″ 36°59′15″
1993648.38 286940.84
17 18°01′15″ 36°59′15″
1993672.49 284734.51
18 18°01′15″ 36°58′00″
1995517.38 284754.78
19 18°02′15″ 36°58′00″
1995507.7 285637.23
20 18°02′15″ 36°58′30″
1998736.24 285672.61
21 18°04′00″ 36°58′30″
1998750.8 284349.15
22 18°04′00″ 36°57′45″
1999673.25 284359.33
23 18°04′30″ 36°57′45″
1999678.12 283918.19
24 18°04′30″ 36°57′30″
2000600.57 283928.4
25 18°05′00″ 36°57′30″
2000610.36 283046.17
26 18°05′00″ 36°57′00″
2001071.58 283051.29
27 18°05′15″ 36°57′00″
2001076.49 282610.19
28 18°05′15″ 36°56′45″
2001537.72 282615.32
29 18°05′30″ 36°56′45″
2001542.64 282174.23
30 18°05′30″ 36°56′30″
2002465.1 282184.52
31 18°06′00″ 36°56′30″
2002474.97 281302.37
32 18°06′00″ 36°56′00″
2002936.2 281307.54
33 18°06′15″ 36°56′00″
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2002946.11 280425.4
34 18°06′15″ 36°55′30″
2003868.58 280435.79
35 18°06′45″ 36°55′30″
2003878.54 279553.69
36 18°06′45″ 36°55′00″
13
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
表 1-1 5004C 采矿权范围拐点坐标一览表(WGS-84 坐标)
拐点 直角坐标 地理坐标
编号 X Y（39） 经度 纬度
37 18°07′15″ 36°55′00″ 2004801 279564.13
38 18°07′15″ 36°54′30″ 2004811 278682.07
39 18°07′45″ 36°54′30″ 2005733.5 278692.55
40 18°07′45″ 36°54′00″ 2005743.5 277810.53
41 18°08′15″ 36°54′00″ 2006666 277821.05
42 18°08′15″ 36°53′45″ 2006671.1 277380.06
43 18°09′45″ 36°53′45″ 2009438.5 277411.74
44 18°09′45″ 36°52′45″ 2009458.8 275648.01
45 18°10′15″ 36°52′45″ 2010381.3 275658.66
46 18°10′15″ 36°53′30″ 2010366.1 276981.39
47 18°11′00″ 36°53′30″ 2011749.8 276997.28
48 18°11′00″ 36°50′15″ 2011816.5 271265.79
49 18°11′30″ 36°50′15″ 2012739 271276.66
50 18°11′30″ 36°50′30″ 2012733.8 271717.53
51 18°12′30″ 36°50′30″ 2014578.9 271739.25
52 18°12′30″ 36°50′15″ 2014584 271298.42
53 18°13′00″ 36°50′15″ 2015506.6 271309.31
54 18°13′00″ 36°49′45″ 2015517 270427.69
55 18°13′15″ 36°49′45″ 2015978.3 270433.16
56 18°13′15″ 36°49′30″ 2015983.5 269992.36
57 18°13′45″ 36°49′30″ 2016906 270003.32
58 18°13′45″ 36°49′15″ 2016911.3 269562.54
59 18°14′00″ 36°49′15″ 2017372.5 269568.03
60 18°14′00″ 36°48′45″ 2017383 268686.49
61 18°14′30″ 36°48′45″ 2018305.6 268697.52
62 18°14′30″ 36°48′15″ 2018316.1 267816.02
63 18°15′00″ 36°48′15″ 2019238.7 267827.1
64 18°15′00″ 36°48′00″ 2019244 267386.36
65 18°15′15″ 36°48′00″ 2019705.2 267391.91
66 18°15′15″ 36°47′45″ 2019710.5 266951.19
67 18°15′30″ 36°47′45″ 2020171.8 266956.75
68 18°15′30″ 36° 47′30″ 2020177.1 266516.04
69 18°15′45″ 36°47′30″ 2020638.4 266521.62
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
70 18°15′45″ 36°47′15″ 2020643.7 266080.91
71 18°16′00″ 36°47′15″ 2021105 266086.5
72 18°16′00″ 36°47′00″ 2021110.4 265645.81
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
表 1-1 5004C 采矿权范围拐点坐标一览表(WGS-84 坐标)
拐点 直角坐标 地理坐标（6 度带）
编号 纬度 经度 X Y
18° 16′15″ 36° 47′00″ 2021571.63 265651.4
73
18° 16′15″ 36° 46′45″ 2021576.98 265210.72
74
18° 16′30″ 36° 46′45″ 2022038.26 265216.33
75
18° 16′30″ 36° 46′30″ 2022043.62 264775.66
76
18° 16′45″ 36° 46′30″ 2022504.9 264781.28
77
18° 16′45″ 36° 46′15″ 2022510.28 264340.61
78
18° 17′00″ 36° 46′15″ 2022971.56 264346.24
79
18° 17′00″ 36° 42′30″ 2023053.41 257736.32
80
18° 16′30″ 36° 42′30″ 2022130.82 257724.74
81
18° 16′30″ 36° 42′00″ 2022141.9 256843.36
82
18° 14′00″ 36° 42′00″ 2017528.93 256785.32
83
18° 14′00″ 36° 45′00″ 2017463.18 262074.82
84
18° 14′30″ 36° 45′00″ 2018385.75 262086.17
85
18° 14′30″ 36° 46′30″ 2018353.4 264730.74
86
18° 14′00″ 36° 46′30″ 2017430.85 264719.52
87
18° 14′00″ 36° 47′30″ 2017409.5 266482.63
88
18° 13′30″ 36° 47′30″ 2016486.95 266471.5
89
18° 13′30″ 36° 48′15″ 2016471.05 267793.88
90
18° 12′45″ 36° 48′15″ 2015087.24 267777.3
91
18° 12′45″ 36° 48′45″ 2015076.7 268658.94
92
18° 12′15″ 36° 48′45″ 2014154.17 268647.93
93
18° 12′15″ 36° 49′45″ 2014133.2 270411.3
94
18° 10′30″ 36° 49′45″ 2010904.38 270373.09
95
18° 10′30″ 36° 49′00″ 2010920.06 269050.35
96
18° 07′00″ 36° 49′00″ 2004462.39 268973.67
97
18° 07′00″ 36° 50′30″ 2004431.19 271620.03
98
18° 10′00″ 36° 50′30″ 2009966.27 271684.99
99
18° 10′00″ 36° 52′15″ 2009930.24 274771.49
100
18° 08′00″ 36° 52′15″ 2006240.25 274728.75
101
18° 08′00″ 36° 53′15″ 2006219.92 276492.78
102
18° 03′15″ 36° 53′15″ 1997456.3 276392.38
103
18° 03′15″ 36° 51′30″ 1997491.85 273303.93
104
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其中价值较大实物资产情况及特点：
1、存货
存货包括材料采购（在途物资）和产成品（库存商品）。在途物资主要为锆中矿
砂，截止评估基准日材料采购（在途物资）账面价值为 750,016.62 元。产成品（库存
商品）主要为非洲长城的锆中矿和钛精矿，截止评估基准日账面价值为 10,384,389.95
元。
2、固定资产
机器设备合计 115 项，主要为非洲长城矿业开发有限公司(以下简称“非洲长城“)
的采矿设备，分布在矿区。评估现场勘查日机器设备维护状态较好，使用正常。
车辆合计 6 辆，除了奥迪 A6 为香港长城的外，其余都为非洲长城的车辆。均在
使用。
电子设备合计 11 台（套），主要为常用的办公设备，如电脑、打印机等。
3、无形资产—采矿权：
5004C 采矿权：为本次的评估范围，采矿权人：非洲长城矿业开发有限公司，采
矿许可证号为：5004C，采矿种类：钛铁矿，钛矿，锆英矿，有效期限 2012 年 6 月 29
日～2027 年 6 月 29 日，采矿年限 15 年。具体情况见下表：
勘查（采 评估基
取得 取得日 外币原始入账 外币账面金额 原始入账价 账面价值（人
矿）许可 准日汇
方式 期 价值（MT） （MT） 值（人民币） 民币）
证编号 率
11,166,649.9
投资 2012/11/1 5004C 54,235,999.36 54,235,999.36 0.20589 2,737,943,700.00
1
具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围以被评估单位提供的资产评
估申报表为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方及相关方进行股权置换提供价值参考
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意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进
行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一
个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场
因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求
时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
（一）主要法律法规
1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007 年 3 月 20 日财政
部财企[2007]48 号）；
2.《中华人民共和国公司法》（2006 年 1 月 1 日施行）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日修订并施行）；
5.《中华人民共和国矿产资源法》；
6.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
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4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则——机器设备》 (中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则——无形资产》 (中评协[2008]217 号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号)；
11.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169 号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
15.《企业会计准则》；
16.《矿业权评估指南》（2004 年修订版）；
17.《中国矿业权评估准则》；
18.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
1. 2013 年 10 月 14 日获得批准的《贵州长征电气股份有限公司 2013 年第六次临
时股东会决议》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.机动车行驶证；
3.重要设备购买合同；
4.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.企业提交的财务会计经营资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审
计报告（天健审（2013）7-118 号）；
2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；
3.统计部门资料；
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4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料；
5.《资产评估常用数据与参数手册》；
6.阿里巴巴网站市场报价查询。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.设备询价的相关网站或图书；
3.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场
价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的
三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可
20
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选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1 总体情况判断
2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能
够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济
利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益
能够用货币衡量。
2.1.3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2 评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权置换提供价值参考，要对香港长城矿业开发有限公
司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价
值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的
整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3 财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经
过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4 收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，无风险报酬率、市场风险报酬等资料能
够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合
国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成
本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，
并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
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在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最
终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进
行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评
估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款
余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值。
1.3 存货
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上
适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1 机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过
对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.1.1 重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分
别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
●大型设备
对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：
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重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
●自制非标设备
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金
成本
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，
以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、
功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、
设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市
场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异
进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或
类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、
技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设
备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运
输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资
料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保
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管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业
合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测
试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装
调试费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合
企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生
的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合
确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按
照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期
的资金成本。
2.1.2 设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，
以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业
特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●大型设备
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对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关
设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查
询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用
年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成
新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合
成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低
原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技
术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η =η 1×40%+η 2×60%
其中：η 1：为理论成新率
η 2：为现场勘察成新率
η ：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计
算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现
时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负
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荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
2.1.3 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
3.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及
债券持有者和优先股股东（香港矿业无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为股
东自由现金流量，与之对应的资产口径是股权要求者的现金流的总和。与评估目的相
匹配的股东全部权益价值即是股权要求者的现金流的总和。
本次评估以未来若干年度内的股东自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业股权全部价值。
1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权资本现金流量作为预
期收益的量化指标，并使用股权资本成本模型（Re）计算折现率。
2.计算公式
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来
衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现
法。本次评估将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用股权资本成
本模型（Re）计算折现率。股权自由现金流量模型的基本公式为 ：
i
P n Ai /(1 r )i
1
R
其中：P 为股东全部权益价值。
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r 为折现率。
i 为预测期。
R 为资产回收价值。
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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于资产存续持有期间经营现金收益的现
值加上期末残值的现值。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的
方法或 Gordon 增长模型的方法，本次评估采用 Gordon 增长模型的方法。
3.收益期的确定
本次评估参照矿业行业经营规律及生产方案设计使用年期（约为 15 年）采用有限
年期作为收益期。
4.预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向股权要求者支付现金
之前的全部现金流。其计算公式为：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加+借
款流入的现金-还款流出的现金。
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取普通权益资本成本确定。
本次评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用风险累加模型来确定。
6.资产回收价值的确定
资产的回收价值是指经营期满后，资产还具有继续使用的价值。对该类资产单独
评估确定。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与贵
州长征电气股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被
评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看
与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受贵州长征电气股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人
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员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范
围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对
象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组
分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为 2013 年 11 月 5 日～11 月 9 日。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评
估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行
清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行
驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，
并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为 2013 年 11 月 11 日～11 月 15 日。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场
对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的
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运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备、工程技术人员进
行交流，了解设备、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收
集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合
企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据公司普通权益资本成本 Re 确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，
分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为 2013 年 11 月 16 日～12 月 10 日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理
分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的
基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术
说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后
再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提
交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为 2013 年 12 月 11 日～12 月 30 日。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
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地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正
在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后
或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.中国和所在国目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.股权自由现金流在每个预测期间的期中产生；
8.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实
现；
9.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
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1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留
置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设香港长城矿业开发有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有
相关法律条款的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评
估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2013 年 9 月 30 日资产总额账面值 276,764.77 万元，评估值
276,978.42 万元，评估增值 213.65 万元，增值率 0.08%；
负债总额账面值 277.38 万元，评估值 277.38 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 276,487.39 万元，评估值 276,701.04 万元，评估增值 213.65 万元，
增值率 0.08 %。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 9 月 30 日
被评估单位：香港长城矿业开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 1,331.92 1,705.22 373.30 28.03
2 非流动资产 275,432.85 275,273.20 -159.65 -0.06
3 固定资产 1,638.48 1,478.83 -159.65 -9.74
4 无形资产 273,794.37 273,794.37 - -
5 资产合计 276,764.77 276,978.42 213.65 0.08
6 流动负债 277.38 277.38 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 277.38 277.38 - -
9 净资产（所有者权益） 276,487.39 276,701.04 213.65 0.08
（二）收益法评估结论：
采 用 收益法对香港长城矿业开发有限公司的股 东全部权益价值的评估值为
292,940.73 万元，评估值较账面净资产增值 16,453.34 万元，增值率 5.95%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 16,239.69 万元，差异率为 5.87%，差异
的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法
运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更
好体现股东全部权益价值。因此本次评估结果选取收益法评估结果。
（三）评估结论选取
本次评估采用收益法的评估结果。
香港长城矿业开发有限公司股东全部权益价值为 292,940.73 万元，人民币大写金
额为：贰拾玖亿贰仟玖佰肆拾万柒仟叁佰元整。
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十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而
评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影
响。
（六）本次评估引用了深圳市国众联矿业评估有限公司出具的深国众联矿评字
（2013）12 第 001 号矿业权评估报告。
（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证；
（八）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应
调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
进行股权置换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益
请评估机构重新确定评估值。
（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权
价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归
委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引
用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估；
（六）本评估报告自评估基准日 2013 年 9 月 30 日起一年内有效，超过一年，需
重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于 2013 年 12 月 30 日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一三年十二月三十日
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贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司
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评估报告附件
目 录
一、经济行为文件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、深国众联矿评字（2013）12 第 001 号《采矿权评估报告》
六、产权证明文件复印件
七、委托方及被评估单位承诺函
八、注册资产评估师承诺函
九、资产评估机构营业执照复印件
十、资产评估机构资格证书复印件
十一、注册资产评估师资格证书复印件
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