证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临 2014－003
贵州长征天成控股股份有限公司关于
签署资产置换协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司与银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于 2014 年 1 月
19 日签订了《资产置换协议》，公司将持有广西银河风力发电有限公司
（以下简称“广西风电”）和威海银河长征风力发电设备有限公司（以
下简称“威海风电”）的全部股权以合计 51,684.36 万元的价格转让给
银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限
公司（以下简称：“香港长城矿业”）的 19%的股权转让给公司。
银河集团承诺香港长城矿业 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 14,966.52 万元、28,042.64 万
元和 51,429.89 万元，如香港长城矿业对应的 2014 年、2015 年和 2016
年的实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足上述 2014 年、
2015 年和 2016 年银河集团净利润承诺数，银河集团将向公司按照相应
的股权比例进行现金补偿。
银河集团承诺，本次交易完成后，对于此次拟转让给公司的对价股份以
外的其所持有的香港长城矿业的剩余 32%股份，将在条件成熟时转让
给公司。
本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2013 年 10 月 14 日，公司与控股股东银河集团签署了《资产置换框架协议》，
并经公司 2013 年第六次临时董事会审议通过。
近日，公司聘请的具备资质的审计与评估机构已完成了此次置换的资产的评
估工作， 2014 年 1 月 19 日，在评估结果的基础上，经公司与银河集团协商，
双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合
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计 51,684.36 万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的
香港长城矿业的 19%的股权转让给公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2014 年 1 月 20 日，公司召开 2014 年第一次临时董事会，会议审议一致通
过了《关于公司签署资产置换协议的议案》。
银河集团持有本公司 20.31%的股权，为公司控股股东，本次交易构成关联
交易，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司在过去 12 个月内，未与银河集团或不同关联人之间发生交易类别相关
的金额达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的交易。
二、控股股东基本情况
1、概况
公司名称：银河天成集团有限公司
注册地：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
注册资本：22,000 万元
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术
开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；
新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的
项目取得许可后方可开展经营活动）
2、发展情况
银河集团成立于 2000 年，注册资本 2.2 亿元，产业覆盖了变压器、电气设
备、新能源与风电、电子信息、生物制药、汽车零配件和金融等多个领域，截至
2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 65.13 亿元，净资产为 23.78 亿元。2012
年度营业收入为 20.53 亿元，净利润为 9446.34 万元。
银河集团实际控制人为潘琦，持股比例为 52.27%。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司（公司持股
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94.44%，威海风电持股 5.56%）和威海银河长征风力发电设备有限公司（公
司持股 100%）的全部股权。
1、广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西风电”）
广西风电成立于 2007 年 4 月，注册地为北海市，注册资本 4.5 亿元。经具
备证券、期货从业资格的瑞华会计事务所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司
总资产为 594,878,056.45 元，净资产为 389,251,193.84 元；2012 年度营业收
入为 315,868,065.13 元，净利润为-2,008,871.53 元。截至 2013 年 9 月 30 日，
公司总资产为 603,519,688.63 元，净资产为 378,610,630.11 元；2013 年度 1
月-9 月营业收入为 161,434,370.29 元，净利润为-10,640,563.73 元。
2、威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海风电”）
威海风电成立于 2010 年 10 月，注册资金 1 亿元，注册地为威海市。经具备
证券、期货从业资格的瑞华会计事务所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总
资产为 305,083,783.94 元，净资产为 101,566,245.50 元；2012 年度营业收入
为 41,649,611.33 元，净利润为-8,060,502.77 元。截至 2013 年 9 月 30 日，公
司总资产为 450,783,360.41 元，净资产为 100,289,368.35 元；2013 年度 1 月
-9 月营业收入为 77,998,872.63 元，净利润为-1,276,877.15 元。
3、本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为
广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012 年年度股东大会公司分
别为广西风电和威海风电提供 10000 万元和 20000 万元的担保额度，根据此次签
署的《资产置换协议》约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和威海风电提
供担保。
（二）拟置入资产：银河集团所持有的香港长城矿业的 19%股权
1、香港长城矿业
①概况
香港长城矿业成立于 2012 年 5 月，注册地为香港，注册号为 1744886，注
册股本为人民币 392,160,000 元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司（以下简
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称“非洲长城矿业”）股权而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提
炼及一般进出口贸易。
银河集团持有香港长城矿业 51%的股权，为香港长城矿业的控股股东。非洲
长城矿业控股有限公司（以下简称“非洲长城控股”）持有香港长城矿业 49%
的股权，非洲长城控股的实际控制人为吴域潇。
目前香港长城矿业持有非洲长城矿业 100%的股权，其中姚国平代香港长城
矿业持有 1%的股权。
②股权关系图
银河集团 非洲长城控股
51% 49%
香港长城矿业 姚国平
99% 1%
非洲长城矿业
5004C 采矿权
③财务信息
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所审计，截至 2012 年 12 月
31 日，香港长城矿业总资产为 2,738,696,471.70 元，净资产为 2,737,270,904.23
元；2012 年度营业收入为 0 元，净利润为-686,267.62 元。截至 2013 年 9 月 30
日，总资产为 2,767,647,668.77 元，净资产为 2,764,873,896.92 元；2013 年
度 1 月-9 月营业收入为 2,976,692.73 元，净利润为-7,066,801.43 元。
④非洲长城控股作为香港长城矿业的股东，拥有香港长城矿业转让股份的优
先受让权，并于此次交易前出具了放弃此次转让股权优先受让权的承诺函。
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2、非洲长城矿业
①非洲长城矿业概况
非洲长城矿业成立于 2007 年 7 月，注册地为莫桑比克，注册资本 20000.00
MTN（MTN 为莫桑比克货币单位），拥有莫桑比克赞比西亚省克里马内市矿区编
号为 5004C 的锆钛砂矿的 5004C 采矿权。该公司主要业务为在莫桑比克境内对
5004C 锆钛砂矿进行投资、开发、生产、销售和相关贸易。非洲长城矿业依据莫
桑比克法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。公司总经
理为姚国平先生。
非洲长城矿业自成立以来注册资本未发生变化，股权结构变化情况如下：
2007 年 7 月，吴涛持有 80%股权， Cong Chuanyou 持有 20%股权。
2012 年 11 月，香港长城矿业持有 99%股权，姚国平代香港长城矿业持有 1%
股权。
②非洲长城矿业业务发展情况
非洲长城矿业已取得 5004C 采矿权证书，并于 2013 年 5 月进入试开采阶段，
目前该公司已经取得采矿权证书、环评证书等文件，具备正式开采的相关条件。
③财务信息
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所广东分所审计，截至 2012
年 12 月 31 日 ， 非 洲 长 城 矿 业 总 资 产 为 11,299,528.11 元 ， 净 资 产 为
10,878,729.64 元；2012 年度营业收入为 0 元，净利润为-434,270.32 元。截至
2013 年 9 月 30 日，总资产为 40,583,780.65 元，净资产为 26,183,387.86 元；
2013 年度 1 月-9 月营业收入为 2,087,883.87 元，净利润为-5,142,375.83 元。
3、5004C 采矿权
①矿权权属及储量情况
非洲长城矿业已取得 5004C 采矿权证书，有效期为 2012 年 6 月 29 日至 2027
年 6 月 29 日，采矿年限为 15 年，该采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权
利争议的情形。
根据中化地质矿山总局山东地质勘查院 2013 年 8 月出具的勘查报告，5004C
采矿权面积为 231km2，矿权区由 104 个拐点界定，其极值地理坐标为：东经 36°
42′00″～37°00′45″，南纬 17°59′15″～18° 17′00″。
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经资源量估算，求得内蕴经济资源量(332+333)矿石量 31171.4 万吨，其中
含锆英石 121.3 万吨，钛铁矿 1008.3 万吨，金红石 94.2 万吨,平均品位分别为
6.16kg/m3,51.24kg/m3,4.79kg/m3。其中：
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 22674.3 万吨，其中含锆英石 82.4
万 吨 ， 钛 铁 矿 714.1 万 吨 ， 金 红 石 63.5 万 吨 , 平 均 品 位 分 别 为
5.76kg/m3,49.89kg/m3,4.44kg/m3。
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 8497.06 万吨，其中含锆英石 38.9
万 吨 ， 钛 铁 矿 294.2 万 吨 ， 金 红 石 30.7 万 吨 , 平 均 品 位 分 别 为
7.24kg/m3,54.86kg/m3,5.72kg/m3。
②5004C 采矿权历史沿革
5004C 采矿权前身由 3573L 探矿权和 4092L 探矿权组成，2012 年非洲长城矿
业开发有限公司通过莫桑比克共和国地矿部将两个探矿权转为一个采矿权，即
5004C 采矿权。
3573L 探矿权由非洲长城矿业开发有限公司（Africa Great Wall Minning
Development Company，Lda）（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和
国出资注册成立的全资子公司）于 2010 年 03 月 23 日依照莫桑比克共和国法律
取得，有效期限为 2010 年 03 月 23 日至 2012 年 03 月 23 日，勘查许可面积
67.4km2。
4092L 探矿权由莫桑比克重砂公司（Mozambique Heavysand company，
Limitada）（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和国出资注册成立的
全资子公司）于 2011 年 07 月 28 日依照莫桑比克共和国法律取得，有效期限为
2011 年 07 月 28 日至 2016 年 07 月 28 日，勘查许可面积 235.2km2。
③是否具备相关矿业勘探、开发和准入条件的说明
通过本次置换，公司将间接持有非洲长城矿业的部分股权，并非公司直接从
事境外矿产的勘查、开采的生产经营，本次交易完成，非洲长城矿业作为公司的
参股公司从事莫桑比克锆钛砂矿的生产经营活动。非洲长城矿业依据莫桑比克法
律成立，并已取得目前经营活动相对应的经营资质许可。
因此，本次置换不涉及公司是否具备特定矿种资质及行业准入问题和国土资
源登记手续等问题。
④受让矿业权权属转移需履行的程序
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本次置换采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故
不属于受让矿业权的情形。
⑤矿业权相关费用的缴纳情况
非洲长城矿业根据莫桑比克矿能部要求，缴纳矿业权费用如下：
2011-2012 年度，3573L 矿权缴纳土地占用税 16850 MTN；4092L 矿权缴纳土
地占用税 58800 MTN。
2012-2013 年度，5004C 矿权缴纳土地占用税 577500 MTN。
2013 年 1-9 月，缴纳生产税 510000MTN。
⑥矿业权的评估
根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《莫桑比克共和国赞比西亚
省克里马内市 5004C 矿区锆钛砂矿采矿权评估报告》（深国众联矿评字（2013）
12 第 001 号），截至评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，采用折现现金流量法评
估方法，5004C 采矿权评估价值为人民币 273,794.37 万元。
4、相关生产配套条件
①资质和准入条件
非洲长城矿业从事 5004C 采矿权开采项目，已取得该等矿业权开发利用所需
要的资质条件，符合莫桑比克关于锆钛砂矿的行业准入条件。
②项目审批
（1）环评批复
莫桑比克国家环保部正在对非洲长城矿业开发有限公司提交的《环评报告》
进行审批，为不影响项目开展进度，莫桑比克赞比西省环保局于 2013 年 11 月向
非洲长城矿业颁发的《临时环保许可证明》，准许该公司在其相应工程作业区域
展开试生产及相关工作。
（2）其他生产许可文件
采矿证：根据莫桑比克国家矿产资源部颁发的 5004C 采矿证，授予非洲长城
矿业开发有限公司 5004C 矿区开采权，首次授予开采年限自 2012 年起，至 2027
年结束。
土地使用证：目前取得莫桑比克赞比西省地质局单位签发的《临时土地使用
许可》，正式土地使用证明正在办理中。
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③经营条件
（1）供电情况
非洲长城矿业矿山供电电源来自于赞比省克里马内市，供电电压33kV。目前，
通往矿区的线路正在设计中，计划于2014年1月份完成，并于2014年3月份启动建
设，预计建设周期5个月（线路总长约60Km）。 线路架设至矿区前，设备调试和
试采工作暂由柴油发电机发电驱动。
（2）供水情况
5004C矿区坑内涌水量较大，原采矿用水均利用坑内涌水，估算涌水量为：
正常涌水量7200m3/d，最大涌水量12000m3/d。目前矿山生产利用坑内涌水作为
采矿及选矿用水水源。矿区水源紧缺时，采用海水或地下水补充。
④生产安排和预计收益
非洲长城矿业成立以来，着重进行了矿山勘探、环评和基建等工作，目前
5004C 采矿项目已经具备生产条件，正进行扩能改造，已完成生产优化方案。根
据公司经营计划，预计 2014-2016 年度公司生产规模将分别达到年产矿石量
1076.38 万吨、1302.28 万吨和 1980 万吨；销售收入将分别达到 3.81 亿元、6.79
亿元和 12.82 亿元。
⑤人员安排
非洲长城矿业拥有一支具备丰富矿山企业管理经验的管理团队，该团队长期
在莫桑比克从事矿山开发工作。优秀管理团队是非洲长城矿业专业开展地质勘
探、开采、选矿和销售各项业务的有力保证。本次交易完成后，公司将进一步吸
引地质、勘探、采矿、选矿、冶金等各个方面的专业人才和管理人才。
四、交易标的评估与定价
根据亚洲（北京）资产评估有限公司于 2013 年 10 月 30 日出具的以 2013
年 9 月 30 日为评估基准日的《贵州长征天成控股股份有限公司拟资产置换所涉
及的广西银河风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：
京亚评报字[2013]第 084 号），广西风电于 2013 年 9 月 30 日的企业股东全部权
益价值为 39,665.21 万元，其中公司持有的 94.44%股权的公允价值为 37,459.82
万元，另外公司通过持有威海风电 100%股权间接持有 5.56%的股权；根据亚洲（北
京）资产评估有限公司于 2013 年 10 月 30 日出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估
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基准日的《贵州长征天成控股股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风
力发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：京亚评报字
[2013]第 085 号），威海风电于 2013 年 9 月 30 日的企业股东全部权益价值为
14,224.54 万元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于
2013 年 12 月 30 日出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的有关香港长城矿
业的资产评估报告（编号：国众联评报字（2013）第 3-043 号），香港长城矿业
于 2013 年 9 月 30 日的企业股东全部权益价值为人民币 292,940.73 万元。
在评估结果的基础上，经公司与银河集团协商，公司将持有广西风电和威海
风电的全部股权以合计 51,684.36 万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，
银河集团将其持有的香港长城矿业的 19%的股权转让给公司，其对应的股权公允
价值为 55658.74 万元，转让折价率为 92.86%。
五、资产置换协议主要内容
根据公司与银河集团于 2014 年 1 月 19 日签署的《资产置换协议》，本次资
产置换的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：银河天成集团有限公司
乙方：贵州长征天成控股股份有限公司
（二）交易标的及支付方式
1、置入资产：银河集团持有的香港长城矿业 19%股权。
2、置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征
风力发电设备有限公司的全部股权。
上述股权和资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
双方同意，作为受让乙方置出资产的对价，甲方向乙方转让置入资产。
（三）交易价格及定价依据
本次资产置换，以本公司与银河集团双方共同认可的具有从事证券业务资格
的资产评估公司出具的资产评估报告为依据，经双方平等友好协商达成一致后，
相应确定本次置出资产及置入资产的交易价格。
（四）标的交割安排
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1、置入资产的交割先决条件
在以下列各项条件全部成就的前提下，甲方应完成置入资产的交割（即完成
对价股份的过户）：
（1）本协议规定的有关置出资产转让的转让协议业已签署（如需要），并
且乙方促使威海风电出具同意转让所持广西风电股权及放弃优先购买权的书面
确认；
（2）本协议所规定的生效条件已满足；
（3）截至置入资产交割日，乙方于本协议项下的有关陈述保证在所有方面
均是真实且正确的；以及
（4） 截至置入资产交割日，不存在限制、禁止或取消本次资产置换的法律、
法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定或其他重大不利影响。
2、置出资产的交割先决条件
在以下列各项条件全部成就的前提下，乙方应完成置出资产的交割（即完成
广西风电及威海风电各自 100%股权的过户）：
（1）本协议所规定的对价股份转让协议业已签署，并且甲方已促使香港长
城矿业的董事会通过有关决议（如需要）批准对价股份的转让；
（2）非洲控股出具书面确认，放弃针对对价股份转让的优先权（如有）；
（3）非洲控股与银河集团签署针对《投资协议》的《补充协议》，非洲控
股确认放弃根据原《投资协议》要求针对本次资产置换项下的对价股份转让跟随
出售非洲控股所持有的 15%香港长城矿业的股份的权利；
（4）本协议所规定生效条件的第 1 条已满足；
（5）截至置出资产交割日，甲方于本协议项下的有关陈述保证在所有方面
均是真实且正确的；以及
（6）截至置出资产交割日，不存在限制、禁止或取消本次资产置换的法律、
法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定或其他重大不利影响。
3、双方理解，尽管本次置入资产的交割和置出资产的交割互为条件，但置
入资产的交割不应以置出资产的交割完成为前提，置出资产的交割也同样不应以
置入资产的交割完成为前提。在本协议所规定的置入资产的交割先决条件成就
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后，甲方即应进行置入资产的交割；在本协议所规定的置出资产的交割先决条件
成就后，乙方即应进行置出资产的交割。
（五）过渡期间损益归属
过渡期指自置换资产评估基准日次日至置换资产的交割日（含交割日当日）
的期间。
1、 置出资产在过渡期间产生的损益由甲方享有或承担。
2、 置入资产在过渡期间产生的收益由乙方享有，亏损由甲方承担。
3、 交割日后，双方应按共同商定的方式确认的标的资产在过渡期间产生的
损益，并用现金方式对该等过渡期间损益进行结算。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2） 乙方董事会（股东大会）已按其公司章程及上市规则的要求通过决
议批准本协议项下的交易。
2、针对本协议项下置入资产的受让，由于其构成了乙方的境外投资事项，
还需依据中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备案，并向外汇管理
部门办理相应的外汇登记。
（七）违约与赔偿
任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的声明、保证及承诺，
给其他方造成损失的，应当全额赔偿。
（八）其他安排
银河集团承诺，对于此次拟转让给公司的对价股份以外的其所持有的香港长
城矿业的剩余 32%股份，将在条件成熟时转让给公司。
本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为
广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012 年年度股东大会审议通
过了公司分别为广西风电和威海风电提供 10000 万元和 20000 万元的担保额度，
双方约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和威海风电提供担保。
本次资产置换不涉及标的资产的员工安置，置入资产及置出资产的公司员工
的劳动关系不因本次资产置换而变更，仍按各相关公司的现有劳动合同执行。
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公司有权向香港长城矿业委派一名董事。于置出资产交割日或其后合理时间
内，银河集团应促使香港长城矿业通过有关董事会决议以及向香港登记机构办理
有关登记手续，以促使银河集团原先所委派的 1 名董事辞任，并由公司所委派的
1 名董事人选登记为香港长城矿业董事。
六、涉及关联交易的其他安排
若公司决定批准受让标的股权，公司将：
1、对于可能发生的关联交易和同业竞争进行充分的分析与论证，并采取措
施规范与避免。
2、采取有效措施，确保控股股东及关联人与收购资产在人员、资产和财务
上相互独立。
届时，公司需依据公司章程及法律法规的规定，履行审批程序，并及时充分
地披露信息。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、此次关联交易经公司 2014 年第一次临时董事会审议通过，公司董事包括
独立董事均为非关联董事。
2、独立董事对该次关联交易发表事前认可意见，一致认为：“此次关联交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，利于公司的长远发展，没有对
上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。”
3、同时公司董事会审计委员会对此次关联交易发表了书面审核意见，认为：
“（1）、本次资产置换和涉及关联交易符合中国法律法规的相关规则，方案合理，
切实可行，有利于公司的长远发展； （2）、本次置换资产均经过具备资质的审
计机构和评估机构审计与评估，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益；（3）、本次资产置换所涉及的关联交易，表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法
定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。”
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
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将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此次置入资产的受让，构成了公司
境外投资事项，还需依据中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备
案，并向外汇管理部门办理相应的外汇登记。
八、专项法律意见
公司聘请了环球律师事务所为本次交易的中国境内法律顾问，聘请了礼得
律师事务所（Clyde & Co）作为本次交易的香港法律顾问，聘请了 Sal & Caldeira
Advogados, Lta.律师事务所作为本次交易的莫桑比克法律顾问，就本次交易，
律师发表意见如下：
1. 银河集团与天成控股作为本次资产置换的交易双方，均系根据中国法律
合法设立且有效存续的公司，拥有签署并履行《资产置换协议》的完全的权力和
法律权利；
2. 置出资产由天成控股依法所有（其中广西风电 5.56%的股权通过其全资
子公司威海风电持有），该等置出资产所对应的注册资本已全部实际缴付，不存
在质押担保等限制转让的情形，依法可以转让；
3. 银河集团设立香港长城矿业项下的境外投资事项，已依法履行了中国境
外投资法规所要求的商务部门审批及外汇登记等相关手续；
4. 本次资产置换构成天成控股的关联交易事项，还需依据《上市规则》的
规定提交天成控股的股东大会审议批准；
5. 本次资产置换项下的对价股份构成天成控股的境外投资事项，还需依据
中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备案，并向外汇管理部门办理
相应的外汇登记；
6. 本次资产置换所涉相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法
律法规中的强制性规定；
7. 本次资产置换在依据适用法律履行相关境内外法律程序的前提下，交易
双方可以按照《资产置换协议》的有关条款和条件履行并完成本次资产置换。
九、盈利预测情况
根据相关规定，公司聘请了深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司对香港长城矿业进行了评估，天健会计师事务所出具了盈利预测审核报告，
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综合香港长城矿业股权评估报告和盈利预测审核报告，香港长城矿业对应的
2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）预测
值分别为人民币 14,966.52 万元、28,042.64 万元和 51,429.89 万元。
十、关联人补偿承诺
就本次交易，公司与银河集团签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下：
1、银河集团承诺香港长城矿业对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净
利润（扣除非经常性损益后净利润）分别为人民币 14,966.52 万元、28,042.64 万
元和 51,429.89 万元，不低于盈利预测数。
2、本次置换实施完毕后，公司在 2014 年、2015 年及 2016 年的会计年度结
束时，聘请有证券从业资格的审计机构对香港长城矿业进行审计并出具专项审核
意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2014 年、2015 年和 2016 年的年度报
告中披露香港长城矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的
差异情况。如香港长城矿业对应的 2014 年、2015 年和 2016 年的实际盈利数（扣
除非经常性损益后的净利润）不足上述 2014 年、2015 年和 2016 年银河集团净
利润承诺数，银河集团应向公司按相应的股权比例进行现金补偿。用于补偿的现
金总额不超过银河集团因本次置换而取得的公司所转让的置出资产的交易价格。
3、双方同意，本次资产置换的利润补偿期限为本次置换实施完毕后 3 年。
如 2014 年度本次资产置换实施完毕，则补偿期限系指 2014 年、2015 年及 2016
年；如本次重大资产置换实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
十一、交易目的及对公司的影响
鉴于近年国内风电行业低迷，公司风电业绩呈现下滑态势，截止本公告披
露日仍未有明显改观，公司完成本次置换后，一方面将拥有香港长城矿业相对的
对价股权，该公司拥有 5004C 锆钛砂矿采矿权，运营后将具备较好的盈利能力；
同时置换出目前盈利能力较弱的风电资产。这有利于改善公司资产质量和财务状
况，增强公司的盈利能力，助推公司持续稳定的发展。
十二、本次交易的风险分析
1、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件限制
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莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分需从
外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影
响非洲长城矿业的生产效率及预期生产规模和效益的实现。
2、安全生产的风险
非洲长城矿业虽已进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，
尽管公司重视安全生产工作，并进行了大量投入，但由于矿产资源采掘行业的特
点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
3、税收政策变化风险
目前，根据莫桑比克当地法律，非洲长城矿业从事矿产的开发利用，需缴纳
各项税费。如莫桑比克税收政策变化，将对非洲长城矿业的预期经营收益产生影
响。
4、矿产品价格波动风险
国际经济环境对锆钛砂矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未
来锆钛砂矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响非洲长城矿业的效益，进而导
致公司经营业绩出现波动。
5、环境保护风险
非洲长城矿业后续经营主要是锆钛砂矿开采业务，需采取有效的环境治理措
施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格
的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险。
6、对外投资政策风险
目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外
的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易
完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准
和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，
我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，
都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
7、海外经营风险
若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部
分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。虽然目前莫桑比克总体局
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势较为稳定，但如莫桑比克出现大规模政治动荡，非洲长城矿业的经营将受到严
重影响，甚至造成严重损失。
8、审批风险
本次交易仍需提交股东大会审议，并且置入资产受让构成境外投资事项，需
在境外投资主管部门进行备案。
9、股市风险
本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的
市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
特此公告！
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2014 年 1 月 20 日
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