证券代码：600112         证券简称：天成控股        公告编号：临 2014-020


                 贵州长征天成控股股份有限公司
               2014年度为关联企业提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     贵州长征天成控股股份有限公司（下称“公司”）拟为广西银河风力发电
       有限公司（下称“广西风电”）、威海银河长征风力发电设备有限公司（下
       称“威海风电”）及香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）
       提供担保，其中，广西风电、威海风电和本公司同为银河天成集团有限
       公司控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业。
     本次担保金额为 40,000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司已实际为
       广西风电和威海风电提供的担保余额为 21,571.77 万元。
     本次担保由银河天成集团有限公司提供反担保。
     公司不存在逾期担保情况。


    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    1. 广西风电和威海风电原为公司全资子公司，2013年度公司为其向银
行申请和使用授信提供担保30,000万元；2014年1月19日，公司与银河天成
集团有限公司（下称“银河集团”）签订《资产置换协议》，公司将持有的广
西风电和威海风电的全部股权与银河集团持有的香港长城矿业19%股权进行
置换。根据《资产置换协议》，公司拟在2014年度，继续为广西风电和威海
风电向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电10,000万
元，威海风电20,000万元。
    2.公司拟为参股企业香港长城矿业向银行申请和使用授信提供担保
10,000万元。
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       （二）本担保事项履行的内部决策程序
    广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为
本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。因银河集团系公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会
审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关
联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2014-015 号《贵州长征天成
控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。）
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、被担保公司基本情况介绍
       1.广西银河风力发电有限公司
       广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币
45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营
范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，
与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截止2013年12月31日，广西银河风力发电有限公司总资产55441.21万
元，负债合计17947.99万元，所有者权益37493.22万元，资产负债率为32.37%,
营业收入为16143.44万元，净利润为-1431.90万元。
       广西风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
       2、 威海银河长征风力发电设备有限公司
       威海银河长征风力发电设备有限公司, 法定代表人：司徒功云，注册资
本：人民币10,000万元；注册地址：威海市火炬高技术产业开发区华海路1
号银河风电产业园。经营范围：一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、
销售；风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口
业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决
定限制的项目须取得许可证后方可经营）

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    截止2013年12月31日，威海银河长征风力发电设备有限公司总资产
43769.81万元，负债合计34048.69万元，所有者权益9721.12万元，资产负
债率为77.79%,营业收入为7814.13万元，净利润为-435.50万元。
    威海风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
    3、香港长城矿业开发有限公司
    香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注
册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司股权
而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年9月30日，总
资产为2,767,647,668.77元，净资产为2,764,873,896.92元；2013年度1月
-9月营业收入为2,976,692.73元，净利润为-7,066,801.43元。
    目前，银河集团持有香港长城矿业32%的股权，本公司持有香港长城矿
业19%的股权，非洲长城矿业控股有限公司持有香港长城矿业49%的股权。


     三、担保协议的主要内容

    广西风电、威海风电、香港长城矿业在向银行申请和使用授信、向供应
商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担
保金额及担保期间由具体合同约定。
    广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为
本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。为防范风险，经协商，银河
集团与公司签署备忘录，银河集团为上述担保事项提供反担保。


    四、董事会意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会
审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关
联交易。公司本次为三家企业提供担保，一是履行《资产置换协议》的约定；二
是广西风电、威海风电及香港长城矿业处于发展期，需要得到包括资金在内的各
方面支持；三是考虑到银河集团长期对公司在融资方面提供较大力度的支持，公
司为其控股、参股公司提供对等支持,有利于实现共同发展.。在银河集团提供反
担保的前提下，公司本次对外担保风险在可控范围内。
     因此，公司董事会认为：本次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法
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规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和
中小股东的利益。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量32993.77
万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。
    六、备查文件
     1．第六届董事会第二次会议决议；
     2．独立董事对公司 2014 年度对关联企业提供担保事项发表的事前认可
意见；
     3. 独立董事对公司 2014 年度对关联企业提供担保事项发表的独立意
见。
       特此公告！


                                       贵州长征天成控股股份有限公司
                                                 董 事 会
                                           二〇一四年四月二十四日




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