天成控股：民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司2013年持续督导年度报告书2014-04-26
民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股
股份有限公司2013年持续督导年度报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为贵州长征天成控股股
份有限公司（以下简称“天成控股”或“公司”）2010 年非公开发行持续督导的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所（以下简称
“上证所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对天成控股进行持续督导，持续督导期为 2010 年 5
月 5 日至 2011 年 12 月 31 日，由于公司募集资金尚未使用完毕，因此对募集资
金使用的持续督导责任延期至 2013 年 12 月 31 日。现就 2013 年度持续督导工作
报告如下：
一、自上市公司发行证券（或前次提交《持续督导年度报告书》）起对上市公
司的持续督导工作情况
（一） 现场核查
2014 年 2 月 18 日至 26 日、2014 年 4 月 15 日至 4 月 16 日，民生证券按照
相关规定对天成控股进行了 2013 年度的定期现场检查。参加本次现场检查的人
员包括保荐代表人及项目组成员。保荐代表人及项目组成员仔细查看了公司
2013 年内形成的董事会议案、董事会决议以及公司出具的内部控制制度的有关
文件，并检查了公司 2013 年内形成的重大关联交易情况、重大对外投资、对外
担保情况以及截至 2013 年 12 月 31 日公司前次募集资金项目使用情况。此外，
保荐代表人及项目组成员还与公司高管、相关部门的负责人及业务人员进行了访
谈。
（二） 持续督导天成控股履行上市公司的信息披露义务
2013 年度，天成控股发布的公告情况如下：
公告名称 公告时间 公告编号
重大事项停牌公告 2013.2.4 临 2013-001
2013 年第一次临时董事会决议公告 2013.2.6 临 2013-002
2013 年非公开发行股票预案 2013.2.6 临 2013-003
关于前次募集资金使用情况的报告 2013.2.6 临 2013-004
关于非公开发行股票暨关联交易的公告 2013.2.6 临 2013-005
召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 2013.2.6 临 2013-006
复牌公告 2013.2.6 临 2013-007
第五届董事会第七次会议决议公告 2013.2.6 临 2013-008
日常关联交易公告 2013.2.6 临 2013-009
关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2013.2.6 临 2013-010
2013 年度为控股子公司提供担保的报告 2013.2.6 临 2013-011
第五届监事会第十三次决议公告 2013.2.6 临 2013-012
召开 2012 年年度股东大会的通知 2013.2.7 临 2013-013
关于办公地址变更的公告 2013.2.19 临 2013-014
召开 2013 年第一次临时股东大会通知的提示性公告 2013.2.20 临 2013-015
召开 2012 年度现金分红说明会的通知 2013.2.20 临 2013-016
关于召开 2013 年度股东大会的提示性公告 2013.2.20 临 2013-017
2013 年第一次临时股东大会决议公告 2013.2.25 临 2013-018
2012 年度股东大会决议公告 2013.2.28 临 2013-019
2012 年度利润分配实施的公告 2013.3.11 临 2013-020
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告 2013.4.18 临 2013-021
关于风电项目相关情况的说明 2013.6.1 临 2013-022
关于举行 2012 年年度报告网上集体说明会公告 2013.6.4 临 2013-023
重大事项停牌公告 2013.6.15 临 2013-024
2013 年第三次临时董事会决议公告 2013.6.15 临 2013-025
2013 年非公开发行股票预案（修订案） 2013.6.21 临 2013-026
关于非公开发行股票暨关联交易的公告 2013.6.21 临 2013-027
关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 2013.6.21 临 2013-028
复牌公告 2013.6.21 临 2013-029
关于公司享受税收优惠政策的公告 2013.6.21 临 2013-030
关于公司审计机构变更名称的公告 2013.6.22 临 2013-031
关于召开 2013 年第二次临时股东大会通知的提示性公告 2013.6.22 临 2013-032
关于公司债券跟踪信用评级结果的公告 2013.7.3 临 2013-033
关于获得 2013 年工业经济结构调整和产业优化升级奖励
2013.7.4 临 2013-034
扶持资金的公告
关于获得 2013 年工业经济结构调整和产业优化升级奖励
2013.7.5 临 2013-035
扶持资金的补充公告
2013 年第二次临时股东大会决议公告 2013.7.9 临 2013-036
2013 年第四次临时董事会决议公告 2013.7.18 临 2013-037
2013 年非公开发行股票预案（二次修订案） 2013.7.18 临 2013-038
非公开发行股票暨关联交易公告 2013.7.18 临 2013-039
关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知 2013.7.18 临 2013-040
关于股东坚持股份的提示性公告 2013.7.24 临 2013-041
关于股东坚持股份的提示性公告 2013.7.25 临 2013-042
关于召开 2013 年第三次临时股东大会通知的提示性公告 2013.7.31 临 2013-043
2013 年第三次临时股东大会决议公告 2013.8.6 临 2013-044
第五届董事会第 1 次会议决议公告 2013.8.24 临 2013-045
关于公司募集资金存放与实际使用情况的公告 2013.8.24 临 2013-046
第五届监事会第十五次会议决议公告 2013.8.24 临 2013-047
关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知 2013.8.24 临 2013-048
2013 年第四次临时股东大会决议公告 2013.9.10 临 2013-049
关于选举职工监事的公告 2013.9.10 临 2013-050
第六届董事会第一次会议决议公告 2013.9.10 临 2013-051
第六届监事会第一次会议决议公告 2013.9.10 临 2013-052
2013 年第五次临时董事会决议公告 2013.9.27 临 2013-053
关于签署债权转让协议的公告 2013.9.27 临 2013-054
关于为控股子公司增加担保额度的公告 2013.9.27 临 2013-055
重大事项停牌公告 2013.9.28 临 2013-056
关于重大事项继续停牌的公告 2013.9.28 临 2013-057
2013 年第六次临时董事会决议公告 2013.10.12 临 2013-058
关于签署资产置换框架协议暨关联交易公告 2013.10.16 临 2013-059
复牌公告 2013.10.16 临 2013-060
澄清公告 2013.10.17 临 2013-061
关于 11 长征债票面利率调整剂回售的公告 2013.10.18 临 2013-062
关于 11 长征债回售申报情况的公告 2013.10.29 临 2013-063
关于注册地址变更的公告 2013.11.02 临 2013-064
“11 长征债”付息公告 2013.11.8 临 2013-065
2013 年第八次临时董事会决议公告 2013.11.13 临 2013-066
关于收购股权暨增资扩股的公告 2013.11.13 临 2013-067
关于 11 长征债回售实施结果的公告 2013.11.18 临 2013-068
2013 年第九次临时董事会决议公告 2013.11.20 临 2013-069
关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知 2013.11.20 临 2013-070
2013 年第五次临时股东大会决议公告 2013.12.9 临 2013-071
2013 年第十次临时董事会决议公告 2013.12.16 临 2013-072
对外投资公告 2013.12.16 临 2013-073
关于公司名称暨经营范围变更的公告 2013.12.17 临 2013-074
2013 年第十一次临时董事会决议公告 2013.12.17 临 2013-075
关于变更证券简称的公告 2013.12.17 临 2013-076
关于资产置换的进展公告 2013.12.30 临 2013-077
在本次现场核查工作中，民生证券审阅了公司 2013 年持续督导期间进行信
息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件。经核查，公司已披露的公告与
实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露
而未披露的事项。
（三） 持续督导天成控股根据监管部门的要求完善公司治理相关制度并有
效执行
报告期内，保荐机构持续督导天成控股完善公司治理相关规章制度，并切实
有效执行相关制度。
（四） 督导天成控股按规定使用募集资金
公司 2013 年使用募集资金共计 709.89 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，公
司已累计使用募集资金 44,294.53 万元,尚未使用募集资金余额 0 万元；公司
2013 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 1.93 万元，与尚未使用的募集资金
余额的差异系银行利息结存。
本次募集资金拟用于 220kV 有载分接开关项目项目、油浸式真空有载分接开
关项目项目、2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目项目等 3 个项目。
截至 2013 年 12 月 31 日，上述项目的进展情况如下：
1、220kV 有载分接开关项目项目:承诺投入金额 3,000.00 万元，累计投入
金额 3,161.90 万元，项目于 2012 年 5 月达到预定可使用状态。
2、油浸式真空有载分接开关项目项目：承诺投入金额 5,400.00 万元，实际
累计投入金额 5,400.17 万元，项目于 2012 年 5 月达到预定可使用状态。
3、2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目：承诺投入金额 35,000.00 万元，
实际累计投入金额 35,732.46 万元，于 2012 年 4 月达到预定可使用状态。
经核查，民生证券认为：
1．公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，
三方监管协议有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理
财等情形；
2．公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
金、置换预先投入、改变实施地点等情形，公司已就募集资金的使用情况及时履
行信息披露义务；
3．公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
情况。
二、 公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上证所相关规则
规定应向中国证监会和上证所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上
海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限
公司 2013 年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
陆文昶 肖继明
民生证券股份有限公司(公章)
2014 年 4 月 日
