证券代码：600112         股票简称：天成控股              编号：临 2014-015

               贵州长征天成控股股份有限公司
             第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2014 年 4
月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2014 年 4 月
14 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长李
勇先生主持，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，本次会议
的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的
有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

    一、《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    二、《公司独立董事 2013 年度述职报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    三、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案

    报 告 期 内 公 司 实 现 营 业 收 入 654,631,311.12 元 ， 较 上 年 同 期 下 降
20.75%，归属于母公司所有者的净利润 7,278,897.22 元，较上年同期下降
90.28%

    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    四、《公司 2013 年度财务决算报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    五、《公司 2013 年度利润分配预案》
    根据公司实际情况，公司拟对 2013 年度利润分配提出如下预案：以 2013
年 12 月 31 日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.05 元（含税），本次分配派发现金红利 2,546,024.23 元，占公司 2013 年度
归属上市公司股东净利润的 34.98%。未分配利润，结转至下一年度
                                       1
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       独立董事意见：本次利润分配预案既综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、
盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报。

       六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
       根据审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度财务审计机构,公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支
付2013年度年报审计费用80万元以及内控审计费用40万元。
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       七、《公司内部控制评价报告》的议案
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       （报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

       八、《公司 2014 年日常关联交易》的议案；
       公司2014年预计将要发生的关联交易总金额为1195万元，其中：收入800
万元，支出395万元。（详见〈2014年日常关联交易公告〉）
       关联董事司徒功云回避表决。
       同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
       同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
       (见同日披露的公司临 2013-018 号公告)

       十、《公司 2014 年度为控股子公司提供担保》的议案
        公司拟在 2014 年对本公司控股的 3 家合并报表范围内的控股子公司（包括
控股孙公司）提供不超过 42,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机
构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的 35.41% （按公司 2013
年度经审计净资产 118601.07 万元计）。
        本公司 2014 年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                            注册资本（万 公司直接（间接）2013 年度资产 公司拟提供担
 序号         公司名称
                                元）         持股比例       负债率     保额度（万元）
         贵州长征电气有限
   1                           11400           100%          51.62%          25000
         公司
         贵州长征中压开关
   2                           10200           100%          72.26%          2000
         设备有限公司
         北海银河开关设备
   3                           10000           100%          41.96%          15000
         有限公司
合计                                                                        42000

                                         2
       上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       (见同日披露的公司临 2013-019 号公告)
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    十一、《公司 2014 年度为关联企业提供担保》的议案
       公司拟在2014年度，为广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力
发电设备有限公司向银行申请和使用授信提供担保30000万元，其中广西风
电10000万元，威海风电20000万元。
       公司拟为参股企业香港长城矿业开发有限公司向银行申请和使用授信
提供担保 10000 万元。

    上述担保由银河天成集团有限公司提供反担保。

    关联董事司徒功云回避表决。
       同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       (见同日披露的公司临 2013-020 号公告)
       十二、《关于聘任公司董事会秘书》的议案
       经公司董事长提名，董事会正式聘任陈磊先生为公司董事会秘书。陈磊
先生简历见附件，聘期自董事会审议通过之日至本董事会任期届满时止。
       同意票7票。弃权票0票，反对票0票
       十三、《关于聘任公司证券事务代表》的议案
    聘任龙涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，龙涛先生简历见
附件，聘期自董事会审议通过之日至本董事会任期届满时止。

       同意票 7 票。弃权票 0 票，反对票 0 票

       十四、《公司召开 2013 年年度股东大会》的议案
   公司拟定于2014年5月20日上午9:30召开2014年年度股东大会。有关事项如
下：

    （一）召开会议基本情况
   1、会议时间：2013年5月20日上午9:30 时。

                                      3
   2、会议地点：贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室。
   3、会议召集人：公司董事会。
    （二）会议审议事项
    1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案；
    2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
    3、审议《公司 2013 年年度报告正文及摘要》的议案；
    4、审议《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；
    5、审议《公司 2013 年度利润分配预案》的议案；
    6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
    7、审议《公司 2014 年度为控股子公司提供担保》的议案；
    8、审议《公司 2014 年度为关联企业提供担保》的议案。
    同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
    十五、《公司2014年第一季度报告全文》的议案
    同意票7票，弃权票0票，反对票0票。




  特此公告。


                                      贵州长征天成控股股份有限公司
                                                 董 事 会
                                        二○一四年四月二十四日




个人简历：
陈磊：男，1974 年出生，本科学历，曾任港澳证券项目经理，光大证券项目经
理，北海银河高科技产业股份有限公司策划部经理，银河天成集团有限公司战略
发展部副总经理。
龙涛：男，1983 年出生，经济学硕士，曾任北海银河产业投资股份有限公司战
略发展部高级研究员，现就职于贵州长征天成控股股份有限公司董秘处。




                                  4