股票代码：600112              股票简称：天成控股            编号：临2014—017



          贵州长征天成控股股份有限公司
                日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
          公司及下属子公司2014年度拟与北海银河产业投资股份有限公司发生
的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。
          本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议
          公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖 。


    一、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况
                                                                       单位：万元
 关联人        关联交易类别      2013年预     2013年实   2013年实际发生额占    2014年预
                                 计总金额     际发生额   同类交易的比例（%）   计总金额

  银河投资        销售产品         1000        535.84           1.76                800
  银河投资        购买产品          700        22.05             -                  200
  银河投资        水电费用           -         139.05            -                  165
  银河投资      租赁办公场地         -           20               -                 30
                    合计           1700       716.94             -               1195
注：银河投资指北海银河产业投资股份有限公司；威海银河指威海银河永磁发电机有限公司。

其中水电费用由银河投资代收后支付给相关水电管理部门。



    公司于2014年4月24日召开了第六届董事会第二次会议，应参加表决董事7
名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6

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票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事司徒功云回避表决）的表决结果，通过
了《关于2014年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发
表了同意的意见。
    二、关联方介绍和关联关系
    北海银河产业投资股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为69,921
万元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河
软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上
市）；公司主要经营范围为：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，
变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、
生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营
的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务，自有房
地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
    北海银河产业投资股份有限公司2012年12月31日的财务数据（经审计）总资
产208,305.58万元，营业收入为78,407.67万元，净利润1,237.17万元。归属于
母公司的净资产83,547.43万元，负债122,126.17万元。
     2、与本公司的关联关系
    银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河投资13.32%的股
权，持有威海银河80%的股权，同时银河集团持有本公司20.31%的股权，本公司
与银河投资同为受银河集团控制的子公司，银河投资符合《关联交易实施指引》
第八条第二款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    根据银河投资的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，
其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风
险，本公司的独立经营不受影响。
    4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
    银河投资为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及
水电方面的配套服务；本公司向银河投资采购有关产品配套件；本公司向银河投
资出售有关产品。预计2014年全年关联交易金额合计1195万元，其中采购货物、
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场地租赁及水电费用395万元/年（水电费用为银河投资代收代付），销售货物800
万元/年。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；
如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
    公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河
投资的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市
场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河投资
租赁办公场所等，减少了公司在固定资产方面的投入。
    2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
    受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高
效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少
运费支出。
    3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未
来财务状况、经营成果的影响
    向银河投资的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允
的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情
况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
    4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联
人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等
    上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利
益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
    五、审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事司徒功云回避
                                   3
表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及
银河投资董事会做出同意交易的决议后正式生效。
    上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审
议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联
交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在
损害全体股东权益的行为。
    六、关联交易协议情况
    上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联
方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。
    本年年初截至公告披露日，本公司与银河投资发生各类关联交易总金额为
106.57万元。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第二次会议决议；
    2、公司第六届监事会第四次会议决议；
    3、贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于公司 2014 年日常关联交易
的独立意见。




    特此公告。


                                          贵州长征天成控股股份有限公司
                                                   董 事 会
                                           二○一四年四月二十四日




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