天成控股：2013年年度股东大会资料2014-05-10
2013 年年度股东大会资料
贵州长征天成控股股份有限公司
2013 年年度股东大会资料
二二〇〇一一四四年年五五月月
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2013 年年度股东大会资料
目 录
一、2013 年年度股东大会议程
二、2013 年度股东大会会议须知
三、《关于总监票人和监票人的提名》
四、审议议案
1．审议《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案；
2．审议《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案；
3．审议《公司 2013 年年度报告正文及摘要》的议案；
4．审议《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；
5．审议《公司 2013 年度利润分配预案》的议案；
6．审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7．审议《公司 2014 年度为控股子公司提供担保》的议案；
8．审议《公司 2014 年度为关联企业提供担保》的议案。
五、表决票
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贵州长征天成控股股份有限公司
2013 年年度股东大会议程
时间：2014年5月20日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征电气工业园三楼会议室
主持人：董事长
◇报告出席会议的股东人数、代表股份总数◇
一、主持人宣布大会开始，介绍到会的来宾
二、宣读《会议须知》
对《会议须知》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
四、听取并审议公司议案
1．审议《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案；
2．审议《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
3．审议《公司 2013 年年度报告正文及摘要》的议案；
4．审议《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；
5．审议《公司 2013 年度利润分配预案》的议案；
6．审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7．审议《公司 2014 年度为控股子公司提供担保》的议案；
8．审议《公司 2014 年度为关联企业提供担保》的议案。
五、股东进行逐项审议并填写表决票、投票
监票人和工作人员统计表决情况并宣读表决结果
六、会议主持人宣读大会决议
七、律师根据表决结果出具法律意见书
八、到会董事在会议决议上签字
九、主持人宣布大会结束
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2013 年年度股东大会会议须知
一、会议的组织
1．本次会议由公司董事会依法召集。
2．本次会议行使《公司法》和《贵州长征天成控股股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
3．本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
4．本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代
表担任。
5．本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会特别邀请人员和2014年5月16日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托
的授权代理人。
二、会议须知
1．股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2．出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
3．股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股
东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或
提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
4．股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大
会发言。
5．本次股东大会以记名投票方式进行表决。
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6．为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
7．为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、表决办法的说明
1．本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及
股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
2．出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内
容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂
改则该项表决视为弃权。
3．出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。
4．投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。
5．会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案表决结果。
贵州长征天成控股股份有限公司
二〇一四年五月
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贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年年度股东大会
《关于总监票人和监票人的提名》
贵州长征天成控股股份有限公司2013年年度股东大会设总监票
人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
本次大会提名 先生/女士为本次股东大会的总监票人，
提名 先生/女士和 先生/女士为本次股东大会的监票
人。
贵州长征天成控股股份有限公司
2014 年 月 日
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议案一
《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好！公司董事会已编制完成了《公司 2013 年度董事会工作报告》，报告内容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内全球经济复苏缓慢， 世界经济总体发展形势呈现不平衡、弱增长格局，新兴
经济体和发展中国家经济增速下行风险依然存在。 从公司所属行业来看，全国电网建设投
资 2013 年属投资小年，低于"十一五"时期的增速；风电装机容量从国内市场来看，也在经
过"十一五"爆发式增长后，增速持续放缓，整机价格持续低迷。公司管理层在董事会的领导
下，紧紧围绕年初制定的全年生产经营指标，全面推进各项工作，克服外部环境的不利因素，
保证了公司持续盈利，报告期内公司实现营业收入 654,631,311.12 元，较上年同期下降
20.75%，归属于母公司所有者的净利润 7,278,897.22 元，较上年同期下降 90.28%，主要原
因为公司风电及高压产品收入下降以及政府补贴减少。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1.积极主动进行产业结构调整及升级
公司经过审慎调研，收购了北京国华汇银科技有限公司（简称"国华汇银"），该公司为
第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是消费终端支付
方案解决商。公司借力国华汇银的业务优势、人才优势迅速进入互联网金融这一新兴产业，
通过对国内一些主要城市在数字化服务平台及城市"一卡通"领域的研究，系统的总结了业内
的经验，制订并实施一套适用于城市及所辖市县的本地化方案，从而搭建数字化服务平台的
软硬件系统。
基于公司积极进行产业战略结构调整的因素，公司与控股股东银河天成集团签署了《资
产置换框架协议》，公司拟将旗下持有的风电资产（拟包括持有的广西银河风力发电有限公
司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权）与控股股东银河集团所持有的香港长
城矿业开发有限公司（以下简称："香港长城矿业"）的全部或者部分股权进行置换。完成置
换后，进入公司的矿业资产将为公司带来新的利润增长点。
2.全面开展内控体系建设工作
公司根据年初制定的《公司 2013 年内部控制规范实施工作方案》，有计划的推进内控体
系建设工作。聘请了专业机构毕马威会计师事务所作为顾问，建立了完善的内控体系，该项
工作的开展，也促进了公司管理效率的提升。
3.突出技术创新工作
报告期内，公司继续加大技术创新力度，在技术创新方面取得了较好的成绩。完成新产
品研发 8 项，其中 3 项为省级项目；申报专利 48 项，其中发明专利 7 项。公司高压产品"ZVM
油浸式真空有载分接开关"获贵州省科技进步一等奖；"ZMD 有载分接开关项目"获贵州省成
果转化二等奖。有载分接开关获贵州省名牌产品称号。成功申报了"有载分接开关科技创新
人才团队建设项目"，获专项资金支持 20 万元。"风力发电机组及附属设备"已列入贵州省装
备制造业重点装备目录，获专项预安排资金 100 万元。
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贵州长征中压开关设备有限公司被认定为高新技术企业；北海银河开关设备有限公司、贵州
长征电气有限公司通过高新技术企业复审。
4.加强市场营销，提升市场地位
2013 年各下属公司通过积极调整销售策略，在市场方面取得了一定成绩，保持并提高
了公司在行业中的地位和份额。贵州长征电气有限公司继续保持了其产品在市场的高占有
率，银河开关在市场规模上取得了突破，销售收入较去年增长 18.44%。
5.推进矿山的建设工作
公司按期完成所属矿业子公司采矿权的年检工作。遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿探
矿权转采矿权工作及贵州博毫矿业有限公司由 1 万吨采矿权转扩成 3 万吨的工作正在积极进
行中。
由于受贵州省钼镍矿行业政策调控和环保政策影响，目前，遵义市全市的钼镍矿企业均
处于停产整顿中，公司所属矿山企业和其他钼镍矿企业一样正按照省、市政府部门的统一部
署和要求加强矿山安全建设和环境治理工作，为矿山正常开工建设做准备工作。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.互联网金融业
截止到 2013 年 7 月 12 日，全国共有约 250 家企业获得第三方支付牌照，公司的全资子
公司国华汇银也属于其中一家，国华汇银为第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行颁
发的《支付业务许可证》，是消费终端支付方案解决商和积分礼品卡提供商。国华汇银拥有
的第三方支付牌照将在很大程度上为公司进入现代金融服务业提供技术、资质支持。公司对
其增资至 1 亿元人民币，将其打造成全国性的数字化服务平台，移动支付、网上金融服务模
式等业务为主的互联网金融运营商。
近年来移动支付、网上银行、手机银行、云金融等新型业务也悄悄走进了人们的生活，
随着受众群体的几何级增长，互联网金融市场广阔，具有很大的盈利空间。公司目前正积极
进入互联网金融这一新兴行业，其中典型的便是城市数字化服务平台建设项目，我公司基于
自主研发的支付信息与业务转接核心处理平台，通过对国内一些主要城市在数字化服务平台
及城市"一卡通"领域的研究，系统的总结了业内的经验，制订并实施一套适用于城市及所辖
市县的本地化方案，从而搭建数字化服务平台的软硬件系统。
竞争格局： 虽然互联网金融的局部垄断格局已初步形成，但是公司将利用立足于遵义
市的本土优势，拟以遵义市数字化服务平台项目为先例，推进多个城市数字化服务平台建设
项目，并计划在未来三年内复制到数十个城市。当前互联网金融符合国家的政策导向，并且
能有效提高城市信息化技术水平，有助于现代服务业的发展，公司将积极利用全资子公司国
华汇银拥有的资质、人才以及技术优势，有序开展这一项目，大力发展互联网金融，为公司
寻求新的利润增长点，产生良好的经济、社会效益。
面临的困难：由于互联网金融属于新兴行业，尚未形成成熟的运营模式，需要公司分阶
段、分步骤、循序渐进地推进项目建设，以及时有效地控制项目运营风险。互联网金融是一
项长期的工作，涉及面广，需要专门的组织机构持续、强有力地去推进实施，合理的组织结
构显得非常重要。互联网金融的城市数字化平台服务项目需要当地政府的大力支持与协调，
需要政府部门出台一系列利于推广数字化服务平台建设的政策，打破部门之间的藩篱，改变
原有的观念。
2.电气设备领域
国家电网计划 2014 年完成固定资产投资 4035 亿元，其中电网投资为 3815 亿元。在经
过四五年的平淡期之后，国家电网 2014 年的电网规划投资增速首次接近 20%。对电力设备
企业将是利好。因此主要依靠电网投资拉动的电气设备行业将面临机遇和挑战。公司的高压
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电器元件，尤其是有载分接开关，具有较高的技术壁垒，市场竞争相对较小，随着公司新产
品研发力度和市场开拓力度的加大，产能受限问题的解决，高压产品市场份额有望上升；而
中压电器元件市场竞争相对激烈，但是受益于城镇化及农网改造，及 2014 年电网投资规模
的放大，中压产品市场将迎来新一轮的增长。针对此情况，公司将继续加强高中压产品市场
的开拓力度，尤其是具有本地优势的贵州市场，确保公司高中压产品市场份额保持稳定增长
的态势。
竞争格局：高压产品因为技术壁垒，公司暂免于激烈的竞争，但随着潜在竞争者的不断
出现，公司应积极开发新产品，巩固市场地位。中压产品竞争较为激烈，行业毛利率进一步
下降，行业呈现洗牌格局。
面临的困难：国外高端产品不断进入市场，竞争加剧， 2013 又属电网建设投资小年，
2013 年市场销售有所下降。2014 年公司将通过升级产品及加大市场拓宽力度解决以上困难。
3.矿业领域
公司利用全球经济一体化进程的不断推进的时代背景，以保证公司实现持续盈利为出发
点，在报告期内与银河集团签订《资产置换框架协议》，将获得香港长城矿业开发有限公司
的股权，从而走出国门，开发海外锆钛矿资源，以实现优质资源的全球化合理调配，满足国
内市场对锆精矿、钛铁矿每年高速增长的需求。公司将积极推动香港长城矿业开发有限公司
在莫桑比克克利马内建立一个锆钛生产加工基地，深入开发该地区的锆钛矿资源。截止报告
日， 5004C 矿区已正常营运，持续产生收益，公司锆钛矿业务的顺利推进，将为公司的战
略结构调整，公司盈利能力的增强和公司的长远发展奠定坚实基础。
竞争格局：锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航
空航天、化工等行业，目前我国国内市场对锆精矿、钛铁矿的需求每年均以 10~15%的速度
迅速增加，国内锆钛市场盈利空间较大，非洲长城矿业开发有限公司持有莫桑比克矿业部颁
发的锆钛矿的采矿证，是在莫桑比克中资企业获得的位数不多矿产采矿证之一，表明公司进
军锆钛矿领域具有较强的竞争力和很大的市场空间。
面临的困难：莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分需
从外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，影响非洲长城矿业的生产效率
及预期生产规模和效益的实现。同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、
贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）公司发展战略
"十二五"时期公司发展的战略目标和规划：积极主动深化产业战略结构调整，执行集
中多元化的产业战略，形成互联网金融、矿产采掘及加工、高压电气设备为三大支柱的产业
结构。加快自主创新，提升公司的综合实力，推动公司快速发展。力争到十二五末，销售收
入力争达到 20 亿元（含税），努力将公司建成具有较好资产质量、较强盈利能力、具备竞
争力的企业。
（三）经营计划
2014 年，公司将持续推动互联金融业务的发展，拟以遵义市数字化服务平台项目为模
板，推动数字化服务平台建设项目在多个城市的落地。继续发展电气设备产业，加大在高电
压等级、高附加值产品领域的投资。矿产业务方面，公司将积极推动香港长城矿业开发有限
公司在莫桑比克克利马内建立一个锆钛生产加工基地，深入开发该地区的锆钛矿资源，做好
贵州省内钼镍矿的开采准备工作。2014 年计划实现营业收入 8 亿元，为确保完成今年的经
营计划，公司将主要做好以下几方面工作：
1.互联网金融方面，拟以遵义市数字化服务平台项目为模板，推动数字化服务平台建设
项目在多个城市尽快落地落地，并形成规模销售。积极推进国华汇银全国性第三方支付牌照
的升牌计划。有选择的参与网上小额贷款公司的投资及设立。
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2.电气设备方面，加快新产品的推出速度，完成 ZVMI 新产品研发工作，使转换开关具
备灭弧能力，同时使其安装尺寸能与 ZVM 进行互换。进行 35kV 真空有载分接开关（经济
型）的研发，早日推向市场。完善所有开关的型式试验报告并继续做好"6S"管理工作稳定产
品质量。积极寻找机会和通道，展开、拓宽与国网、南网、GE，电科院等公司、科研机构
的深度合作。确保市场份额保持增长，进一步提升盈利能力。通过以上举措，力争公司电气
设备产业 2014 年实现营业收入 6 亿元以上。
3.矿产业务方面，公司将积极推动香港长城矿业开发有限公司在莫桑比克克利马内建立
一个锆钛生产加工基地，优化矿山开采方案，深入开发该地区的锆钛矿资源。目前， 5004C
矿区已正常营运，将持续产生收益。另外，公司将大力推进已收购贵州省内矿山的标准化建
设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿山资源开发、利用最大
化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率；严格控制安全和环境污染风险，力争在 2014
年按照政府的统一部署和要求，完成安全生产改造，完成包括道路、水电等基础设施及巷道
建设在内的外部配套设施建设和综合开发方案，尽快实施批量化生产， 全年力争实现矿石
开采达到 6000 吨，积极推进配套的加工厂建设，使矿产业务在 2014 年成为公司新的利润增
长点。
4.提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照《证券法》、《公司法》和监管部门的
规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违规的行为，建立起风险预
警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资者关系管理，通过多种途径加强与投资者、
监管部门、媒体的沟通，树立长征电气作为社会公众公司的优秀形象。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
1.资金需求
2014 年，公司资金需求约为 10.5 亿元，主要表现为拓展互联网金融业务，稳步推进城
市数字化平台项目；升级及扩大高压电气设备生产，进行电气技术升级与创新；建设完善矿
产资源的挖掘、加工工作。
2.公司资金的主要来源
公司 2014 年维持正常生产经营活动、技术改造及项目投资所需的资金主要通过自有资
金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决。
2014 年，公司将加强内部控制，通过对资金的统一调度、管理和运用，充分盘活资金
存量，有效提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加
快资金周转速度，合理安排资金使用计划，保证公司健康快速发展。
（五）可能面对的风险
1．行业增速结构性放缓风险
受宏观经济和国家行业政策的影响，2014 年电气设备的需求及投资可能会出现增长，但公
司产品所属细分行业需求可能放缓，甚至有可能出现下降，这对公司经营业绩的增长可能产
生负面影响。
对策：提升产品技术含量、降低库存、加强成本控制和管理从而提高公司在电气设备的
行业竞争力，稳固市场地位。同时加快互联网金融业务和矿产业务的发展，增强公司因单一
产品或行业而带来的行业风险。
2.矿业的政策性风险
矿山开采和加工业是公司近年来涉足的行业，由于涉及到资源稀缺、环保和安全等问题
的特殊性，政府部门对行业的监管非常严格，政府部门出台的相关行业政策对公司产业的发
展有直接影响。
对策：积极引进专业的行业人才；加大对新行业的知识培训；加强安全、环保建设工作，
做地区的示范企业。同时加强与相关部门的沟通工作，以行业的正面形象树立规范生产的行
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业标杆。
3.原材料价格波动带来的风险
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对公司的生产成本
带来较大的压力。
对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理
创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的
风险。
4.资金压力加大带来的运营风险
公司积极转型，推进互联网金融业务和矿业发展的同时，需要大量的流动资金，公司面
临资金的压力。
对策：通过产业规模的扩大、盈利能力的提升，积累更多的自有资本，增强公司抗风险
能力。加强与各类金融机构的沟通，通过建立良好的信用度保障各种融资渠道的畅通。
5.人才缺失带来公司发展后劲不足的风险
由于公司业务的纵深发展和产业扩张，专业技术人员和管理人员严重缺乏，不能维持公司的
可持续发展。
对策：制定吸引人才的薪酬制度，拓宽人才招聘的广度和深度，加强现有员工的培训力
度。
以上议案，请审议。
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议案二
《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司2013年度监事会工作报告如下：
2013年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
一、监事会的工作情况
2013年度公司监事会共召开了五次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1．第五届监事会第十三次会议于2013年2月6日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了以下议案:(1)《公司2012年度监事会工作报告》；
（2)《公司2012年度财务决算报告》；（3）《公司2012年年度报告正文及摘要》；
（4）《公司2012年度利润分配预案》；（5）《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；（7）《公司内部
控制评价报告》的议案；（8）《公司2013年日常关联交易》。
2.第五届监事会第十四次会议于2013年4月25日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2013年第一季度报告》的议案。
3.第五届监事会第十五次会议于 2013 年 8 月 22 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《公司 2013 年半年度报告正文及摘要》、《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、
《监事会换届选举的议案》四个议案。
4.第六届监事会第一次会议于2013年9月9日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席》的议案。
5．第六届监事会第二次会议于2013年10月24日在在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《2013年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
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和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2013年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司董事会、监事会按
照程序顺利完成换届。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉
尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2013年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务进行了审计，其所出具
的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的独立意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《内部控制评价报告》。
监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理
及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重要缺陷和重大缺陷。截止2013年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
五、监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《贵州长征天成控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
规范和合理地使用募集资金。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
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易没有损害公司利益行为。
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案，请审议。
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议案三
《公司 2013 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2013 年年度报告全文及摘要》已由公司第六届董事会第二次会议、
公司第六届监事会第四次会议审议通过。
公司《2013 年年度报告正文及摘要》中的财务报告由瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无
保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48040044 号）。
公司《2013 年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），公司《2013 年年度报告摘要》同时刊登在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
现提请各位股东审议。
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2013 年年度股东大会资料
议案四
《公司 2013 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度财务决算工作已经结束，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财
务决算情况提交公司 2013 年度股东大会审议。2013 年度财务决算报告如下：
一、关于公司 2013 年度经营情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司共实现营业总收
入 654,631,311.12 元，较去年下降 20.75%；营业利润-51,225,938.48 元，较上年
减少 34,991,684.65 元；归属于母公司所有者的净利润 7,278,897.22 元，较上年
下降 90.28%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
二、关于 2013 年末的财务状况
2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,064,386,942.07 元，比年初增加
547,455,449.47 元，增幅 21.75%；负债总额 1,878,376,224.30 元，比年初增加
542,722,576.48 元，增幅 40.63%。公司的资产负债率由年初的 53.07%上升至
61.30%。
2013 年 12 月 31 日，每股净资产 2.33 元，比年初增加了 0.01 元，主要原
因为公司 2013 年度净资产增加所致。
2013 年，公司将继续加大市场开拓力度，提升主营业务收入的同时，做好
以下工作：
1.进一步推荐公司内控体系规范建设工作，加强风险管理，促进管理效率的
提高；
2.推进矿业业务进展，优化开采方案，使其成为公司新的利润增长点；
3.进军互联网金融领域，稳步推进城市数字化服务平台项目；
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3.进一步加大研发投入，提升自主创新能力，力争成为细分行业的技术领导
者；
4.不断改进营销体系，以市场为导向，实现研、产、销的有效的衔接；
5.继续加大引进专业和管理人才力度，为公司的可持续发展提供人力支持。
以上议案，请审议。
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议案五
《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2013年度财务报告的审计，本
公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润7,278,897.22元。
根据公司实际情况，公司拟对 2013 年度利润分配提出如下预案：以 2013 年
12 月 31 日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.05 元（含税），本次分配派发现金红利 2,546,024.23 元，占公司 2013 年度
归属上市公司股东净利润的 34.98%。未分配利润，结转至下一年度。
公司主营业务主要集中于机械制造和加工，其行业特点和生产工艺决定
了其半成品或外购件较多，持续经营的企业需要根据每年的经营计划提前进
行原料的采购、准备以及进行新产品的研制。公司2013年度合并报表中的未
分配利润将主要留在各子公司，力争到十二五末，销售收入力争达到20亿元。
同时，由于宏观经济尚属于复苏过程中，业务的扩大不可避免对销售回
款的质量造成影响，利润进一步在应收账款产生沉淀，在一定程度对公司的
现金分红能力造成影响。
在未来的经营中，公司将进一步加强回报意识，提前做好财务规划，要求子
公司将其 2014 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现
金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。
独立董事意见：本次利润分配预案符合有关监管规定及指引精神，体现了公
司对广大投资者特别是中小投资者利益的回报，也有利于公司的健康、持续发展。
同意本次利润分配预案。
上述预案，请审议。
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议案六
《公司续聘会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好地履行
了聘约所规定的责任与义务，根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，提供审计服务。
依照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提出的 2013 年度审计费用报价，
公司拟同意支付其 2013 年度年报审计费用 80 万元（包括子公司），同意支付其
2013 年度内控审计费用 40 万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上议案请审议。
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议案七
《公司 2014 年度为控股子公司提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公
司日常业务需要，公司拟在 2014 年对本公司控股的 3 家合并报表范围内的控股
子公司提供不超过 42000 万元人民币的担保额度用于控股子公司向金融机构申
请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标等，占公司最近一期经审计净资产
的 35.41% （按公司 2013 年度经审计净资产 1,186,010,717.77 元计）。
本公司 2014 年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
公司拟提供
注册资本 公司直接（间 2013 年度资
序号 公司名称 担保额度（万
（万元） 接）持股比例 产负债率
元）
贵州长征电气有
1 11400 100% 51.62% 25000
限公司
贵州长征中压开
2 10200 100% 72.26% 2000
关设备有限公司
北海银河开关设
3 10000 100% 45.14% 15000
备有限公司
合计 42000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信，向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
以上议案，请审议。
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议案八
《公司 2014 年度为关联企业提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）和威海银河长征风力
发电设备有限公司（下称“威海风电”）原为公司全资子公司，2013年度公
司为其向银行申请和使用授信提供担保30,000万元；2014年1月19日，公司
与银河天成集团有限公司（下称“银河集团”）签订《资产置换协议》，公司
将持有的广西风电和威海风电的全部股权与银河集团持有的香港长城矿业
19%股权进行置换。根据《资产置换协议》，公司拟在2014年度，继续为广西
风电和威海风电向银行申请和使用授信提供担保30000万元，其中广西风电
10000万元，威海风电20000万元。
公司拟为参股企业香港长城矿业开发有限公司向银行申请和使用授信
提供担保 10000 万元。
本次担保由银河天成集团有限公司提供反担保。
以上议案，请审议。
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2013 年年度股东大会表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
议案一、审议《公司2013年度董事会工作报告》的
议案
议案二、审议《公司2013年度监事会工作报告》的
议案
议案三、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》
的议案
议案四、审议《公司2013年度财务决算报告》的议
案
议案五、审议《公司2013年度利润分配预案》的议
案
议案六、审议《公司续聘会计师事务所》的议案
议案七、审议《公司2014年度为控股子公司提供担
保》的议案
议案八、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》
的议案
说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，
对每一项只能有一种表决意见。
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