贵州长征天成控股股份有限公司
2014 年度非公开发行股票预案
贵州长征天成控股股份有限公司
二〇一四年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议
通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开
发行 A 股股票预案（修订版）。
2、本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限
公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河
实业”）、财富金汇（北京）投资有限公司（以下简称“财富金汇”）、成都科
创嘉源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）及上海瀚叶财富管
理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万股）。
各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河天成认
购股份数量为 15,000 万股，银河实业认购股份数量为 5,000 万股，财富金汇认
购股份数量为 5,000 万股，科创嘉源认购股份数量为 5,000 万股，瀚叶财富认购
股份数量为 5,000 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。如本次非公开
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行
原股份总数的比例相应调减。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的每股价格为人民币 13.38 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。在本次发行定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，
本次发行的发行价格亦将作相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 468,300 万元（含 468,300 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其
中偿还银行贷款金额不超过 70,000 万元，剩余部分用于补充流动资金以拓展和
做强主营业务。
7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
8、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于 10%，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
11、公司利润分配政策充分考虑股东的利益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于
2012 年 8 月 23 日、2012 年 9 月 10 日分别召开了第五届董事会第六次会议以及
2012 年第二次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修
订，对公司利润分配政策等进行了规定，具体情况详见本预案“第六节 本公司
利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 10
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 11
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 13
一、发行对象概况 ................................................................................................................. 13
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................................... 23
一、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要 ............................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 26
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 26
二、本次募集资金运用的必要性及可行性 ......................................................................... 26
（一）有利于公司储备产业并购资金用于拓展和做强主营业务 ............................. 26
（二）获得公司现有业务规模扩张所需要的营运资金 ............................................. 28
（三）优化资本结构，增强抗风险能力 ..................................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变
动情况..................................................................................................................................... 31
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 31
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 31
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 31
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 32
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......................................................................................................................... 32
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况 ............. 32
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ......................... 32
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ......................... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形 ............................................................................................................................................ 33
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 33
六、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 33
七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 33
第六节 本公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................... 35
一、公司现行《公司章程》（2014 年 10 月修订）利润分配政策 .................................. 35
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ........................................... 37
三、近三年公司股利分配情况 ............................................................................................. 40
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.
法定代表人：李勇
注册资本：人民币 509,204,846.00 元
成立日期：1997 年 11 月 13 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天成控股
股票代码：600112
注册地址：贵州省遵义市武汉路 1 号
办公地址：贵州省遵义市武汉路临 1 号长征电气工业园
邮政编码：563002
电话号码：0852-8620788
传真号码：0852-8654903
公司网址：www.tckg.cn
电子邮箱：czdq600112@126.com
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、
销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工。矿产品开
采、加工（在取得许可证或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；石油
天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提
供金融、商业信息咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司主营业务内生增长遭遇瓶颈
公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、
生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是
公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家
经济增长经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影
响。同时 2014 年公司将风电产品剥离出去，公司营业收入将受到较大影响，另
外公司收购的钼镍矿尚未正常运营，公司面临较大的财务和业绩压力。公司通过
内生增长与外延扩展并举，实现主营业务拓展与升级，有助与公司提升资产质量、
整合优势资源，拓展新的盈利增长点，完成公司主营业务的战略升级。
2、国家出台政策鼓励上市公司兼并收购
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
文件提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措
施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途
径。为营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，提高上市
企业并购效率。意见重点提出加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强
联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施，为上市公司实行兼并重组、资源整
合提供了历史性的机遇。
（二）本次非公开发行的目的
公司经过多年的发展和积累，已在高、中压电气设备制造领域形成较为明显
的竞争优势，并通过产业并购取得第三方支付许可证、涉足互联网金融领域，整
合省内多处钼镍矿资源及非洲锆钛矿进军资源开发领域。面临良好的发展机遇，
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，增强公
司的资金实力，以满足电气和军工等领域的高端装备制造、金融及资源能源开发
等产业并购的需求，加快公司多元化产业格局的形成，实现主营业务的拓展和升
级，增强公司持续盈利能力；同时支持现有业务规模扩张，并优化公司的资本结
构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保
障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公
司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉
源创业投资中心（有限合伙）（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
银河集团是本公司的控股股东，潘琦为公司实际控制人及银河集团公司董事
长及法定代表人。
银河实业是本公司控股股东银河集团的控股子公司，银河集团持有银河实业
100%股权。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得
中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即
2014 年 12 月 11 日。
本次非公开发行股票的每股价格为人民币 13.38 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有
限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合
伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 468,300 万元（含 468,300 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还
银行贷款金额不超过 70,000 万元，剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主
营业务。
若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金
用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自
有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中有银河集团、银河实业，由于银河集团是本公
司的控股股东，银河实业是银河集团的全资控股子公司，因此本次非公开发行构
成关联交易。
提请股东大会审议时，发行对象将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 509,204,846 股，银河天成集团有限公
司直接持有公司 20.31%的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间
接持有公司 0.98%的股份，共计持有公司 21.29%的股份，为公司控股股东；自然
人潘琦为公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过 35,000 万股，发行完成后，银河天成
集团有限公司将直接持有公司 29.49%的股份，通过子公司北海银河科技电气有
限责任公司间接持有公司 0.58%的股份，通过子公司银河实业间接持有公司
5.82%的股份，共计持有公司 35.89%的股份，银河集团仍为公司控股股东。自然
人潘琦仍为公司的实际控制人。
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2014 年 12 月 10 日召开的公司第六
届董事会第六次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有
限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合
伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
（一）银河天成集团有限公司
1、基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000 万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000 年 9 月 29 日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法
律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象的股权关系
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结
构图如下：
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
20.31%
贵州长征天成控股股份有限公司
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资
本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接
控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企
业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源
与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个
省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计
划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水
平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北
京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东
南亚及非洲等地区。截止 2013 年底银河集团总资产规模超过 90 亿元，正在成长
为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 1,097,604.84 935,863.75
所有者权益总额 588,122.26 493,936.92
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 108,405.54 180,502.25
净利润 5,135.54 6,444.66
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河集团以及银河集团董事长潘琦因在 2003 年利用他人账户交易“长征电
器”股票，于 2010 年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行
政处罚决定书 2010【36】号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、
副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资 2004 年、2005 年虚
增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011 年受到中国证监会
警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书 2011 年【19】号）。潘
琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为 10 年、7 年（见中国证监会市场
禁入决定书 2011【4】号）。
除此之外，银河集团及其他相关人员最近 5 年内未受到其他行政处罚、、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会
发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
2014 年 1 月 19 日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签
订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计
51,684.36 万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香
港长城矿业的 19%的股权转让给公司。该协议已获得 2014 年 1 月 20 日召开的董
事会和 2 月 11 日召开的股东大会的审议通过。2014 年 4 月，双方完成了该事项
的交割和工商变更。
（二）广西银河天成实业有限公司
1、基本情况
名称：广西银河天成实业有限公司
住所：南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 2445 号
法定代表人：姚国平
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 5 月 23 日
营业执照注册号：450000000068500（2-1）
经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、
旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进
出口贸易；金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2、发行对象的股权结构
潘 琦
52.27%
银河天成集团有限公司
100%
广西银河天成实业有限公司
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河实业主要从事项目投资管理、接受委托对企业进行管理；投资顾问；生
物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内
贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。
4、银河实业最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 5,002.72 /
所有者权益总额 4,997.71 /
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 0 /
净利润 -2.29 /
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河实业执行董事、总经理姚国平因银河投资 2004 年、2005 年虚增销售收
入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011 年受到中国证监会警告和罚
款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书 2011 年【19】号）。姚国平被认
定为市场禁入者，期限为 7 年（见中国证监会市场禁入决定书 2011【4】号）。
除此之外，银河实业及其他相关人员最近 5 年内未受到其他行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
银河实业未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交
易。本次发行完成后，公司与银河实业之间不存在因本次发行新增的同业竞争及
关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
上市公司与银河实业在本预案披露前24个月内未发生重大交易。
（三）财富金汇（北京）投资有限公司
1、基本情况
名称： 财富金汇（北京）投资有限公司
住所： 北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心
法定代表人：袁春艳
注册资本：1000 万
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2014-04-14
营业执照注册号： 110107017026868
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询。
2、财富金汇-瑞成 1 号证券投资基金
财富金汇（北京）投资有限公司作为在中国证券投资基金业登记备案的私募
基金管理人（登记编码为 O1002182），发起设立了财富金汇-瑞成 1 号证券投资
基金，该基金为契约式私募投资基金，以托管于证券公司的资金专户形式投资于
上市公司定向增发股票，该基金在中国证券投资基金业协会的登记备案核准号为
S22652，该基金拟募集额度为 10 亿元，资金专项用于参与上市公司针对特定对
象的非公开发行股票。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
财富金汇主要从事于项目投资、投资管理及资产管理业务。
4、财富金汇最近一年及一期的主要财务数据
单位:元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 855,242.70 0
所有者权益总额 732,941.44 0
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 1,067,961.16 0
净利润 732,941.44 0
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
财富金汇及其执行事务和合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
财富金汇未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交
易。本次发行完成后，公司与财富金汇之间不存在因本次发行新增的同业竞争及
关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
上市公司与财富金汇在本预案披露前24个月内未发生重大交易。
（四）成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）
住所： 成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 4 楼 409 号
法定代表人：梅宏
注册资本：1100 万元
企业类型：有限合伙
成立日期： 2012 年 2 月 20 日
营业执照注册号： 510109000238866
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、发行对象的股权结构
合伙人姓名 出资总额（万元） 占总投资比例（%）
梅宏 400 36.36
黄加园 700 63.64
合计 1100 100
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
发行人主要参与创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
4、最近一年及一期的主要财务数据如下
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 13,804,112.53 14,181,597.94
所有者权益总额 12,738,169.53 13,217,977.37
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 427,862.00 958,240.29
净利润 -479,807.84 346,105.90
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
科创嘉源及其执行事务和合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
科创嘉源未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交
易。本次发行完成后，成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及其控股股东、
实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况 。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及其
控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）上海瀚叶财富管理顾问有限公司
1、基本情况
名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司
住所：上海市青浦区华腾路 1288 号 1 幢 4 层 C 区 438 室
法定代表人：沈培今
注册资本：人民币 1,000 万元整
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 5 月 30 日
营业执照注册号：310118002630191
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财
务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策
划，企业形象策划。
2、发行对象的股权结构
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
瀚叶投资主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资
咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市
场营销策划，企业形象策划
4、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 7.944,505.26 8,462,093.51
所有者权益总额 7,810,861.05 8,335,315.96
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 0 0
净利润 - 9,446.34
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
瀚叶财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
瀚叶财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交
易。本次发行完成后，公司与瀚叶财富之间不存在因本次发行新增的同业竞争及
关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
上市公司与瀚叶财富在本预案披露前24个月内未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要
2014 年 12 月 1 日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，
主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司
认购方（乙方）：银河集团、银河实业、财富金汇、科创嘉源和瀚叶财富。
协议签署时间：2014 年 12 月 1 日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第六届董事会第六次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 11 日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为人民币 13.38 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价
计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：
银河集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 15,000
万股；银河实业认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 5,000
万股；财富金汇认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 5,000
万股；科创嘉源认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 5,000
万股；瀚叶财富认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 5,000
万股。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的
股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发
出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入
保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行
费用由乙方承担。
2 、本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日起十个工作日内，乙方向
甲方支付认购款的百分之三（3%），作为认购保证金至下述银行账户；乙方本次
非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会通过后三个工作日内，乙方应追
加支付认购保证金至下述银行账户，以使得乙方支付的认购保证金总额达到乙方
本次认购款的百分之五（5%）。认购保证金账户产生的利息归甲方所有。
甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理，甲、乙双方另行签
订银行账户共同管理协议。
乙方按本合同约定足额支付认购款后，甲方应于五个工作日内将该等认购保
证金返还给乙方。根据双方的协商，可将上述认购保证金直接划转至甲方本次非
公开发行所专门开立的账户，抵作相应金额的认购款。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执
行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生
效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；以及
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，
履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 468,300 万元（含人民币
468,300 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流
动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 70,000 万元，剩余部分用于补充流动资
金以拓展和做强主营业务。
若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金
用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自
有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金运用的必要性及可行性
（一）有利于公司储备产业并购资金用于拓展和做强主营业务
2014 年国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中提出，
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解
产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；加强产
业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合
等措施，为上市公司实行兼并重组、资源整合提供了历史性的机遇。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“积极发展
混合所有制经济”、“推动国有企业完善现代企业制度”；2014 年政府工作报
告则指出将“制定非国有资本参与中央企业投资项目的办法，在金融、石油、电
力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出一批投资项目”。
为顺应政策和市场导向及满足产业结构升级的要求，公司结合自身优势，努力探
寻发展空间，致力于打造高端装备制造、金融和资源能源开发三大产业布局。
多元化产业布局的形成需要有持续的资金投入作为支撑，通过兼并收购的方
式参与优质资源整合是加快公司达成业务发展目标最有效的方式。公司拟通过本
次非公开发行储备资金以满足产业并购的需求，适时、深入的开展针对上述行业
的资本运作，实现主营业务的拓展和升级，增强公司持续盈利能力。
1、电气和军工等领域的高端装备制造
电气设备制造是公司的传统业务，多年来为公司带来持续稳定的经济收益。
公司在电气设备市场中具有良好口碑，是全国最大的变压器分接开关生产基地之
一。在产业结构升级、传统制造业面临成本上升和竞争加剧的背景下，公司将通
过加大自主创新力度，增强核心技术竞争力以提高产品附加值，进一步巩固公司
电气设备在行业中的优势地位。
军工制造是公司在高端装备制造行业创造利润增长点的重要方向，其发展机
会主要表现在我国持续高速增长的国防开支和军工行业“民参军”的改革思路。
我国国防开支自 2000 年左右开始加速，2000 至 2013 年的年均复合增长率
约 15%，增速显著高于美国、日本、俄罗斯等可比国家水平，且近年来国际形势
复杂多变，我国国防装备的研发、量产、列装呈现加速趋势；2014 年全国两会
公布的国防预算高达人民币 8,082.3 亿元，较 2013 年增长 12.2%，我国国防开
支在未来 10 年内仍有望保持高速增长，军工制造行业发展空间巨大。
国家正积极鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域，引导和支持民营
企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产
业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。2013 年 11 月，
十八届三中全会中多次提到涉及军工行业的总体改革思路，如《中共中央关于全
面深化改革若干重大问题的决定》中涉及关于深化国防和军队改革的内容（55-57
部分），以及国有企业改革、事业单位改制提速等涉及军工行业深层次改革的内
容。“民参军”已成为未来军工行业整体改革的方向。
2、金融
金融是公司拓展业务领域的重要方向。
在收购北京国华汇银科技有限公司 100%股权并增资后，公司已拥有中国人
民银行颁发的第三方支付许可证，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供
便民支付涉足互联网金融领域，并以此作为进入金融行业的切入点和突破口。目
前数字化服务平台业务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，今后要在试点城
市总结经验，形成可在全国其他城市可供复制的商业模式。
互联网金融作为新银行形态的雏形之一，通过第三方支付平台的打造，能够
具备银行吸收存款和发放贷款的基本功能；通过与资产管理机构结合，发行理财
产品，可以分流银行机构的公众存款；通过成立小额贷款公司或者直接申请银行
牌照，实现发放贷款。互联网金融不需要银行实际存在的网点就可以开展信用中
介、资金中介和风险中介等业务活动。
而中国人民银行 2014 年于 11 月 30 日发布《存款保险条例》（征求意见稿），
使得银行对于存款不再完全刚性兑付，整个金融体系的架构面临重组，投资者的
风险偏好将有所提升，其他金融业态，尤其是证券、资产管理等将迎来巨大的发
展机遇。公司计划以第三方支付的互联网金融领域业务为契机，积极寻求与其他
金融业态相结合的发展机会，重点包括证券、资产管理、金融租赁、商业银行等
领域。
国家层面，随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》“新
36 条”）及其配套细则的相继出台，对于推动民间资本进入金融业的政策导向
明显，措施日益加强。国家鼓励民间资本参与商业银行、证券、保险等金融机构
重组改造，探索设立民间资本发起的自担风险的民营银行、金融租赁公司和资产
管理机构等。地方层面，2014 年起加速推进国有企业改革，而诸多地方性券商、
银行作为当地国资委下属的重要企业，民间资本参与其改革的机会增多。
3、资源能源开发
资源能源开发是公司已有经营战略规划的又一重心。随着我国战略性新兴产
业规模的增长，对钼、镍、锆、钛等稀有金属需求量快速提高，公司抓住机遇，
近年来相继整合省内多处钼镍矿资源，并通过资产置换进入非洲锆钛矿资源开发
领域。此外，我国油气等基础能源供求不平衡，政府已将能源安全提升到国家战
略高度，同时加大对页岩气等非常规油气能源开发的政策支持。市场供需缺口的
持续扩大和国家政策的支持使得油气能源行业具有持续的高速增长能力、良好的
投资前景和利润增长空间。未来公司将通过自主建设开发、资产并购等多种方式
继续向资源能源开发领域拓展。
（二）获得公司现有业务规模扩张所需要的营运资金
公司现有的高、中压（220 千伏以下）电气产品的市场需求主要来源于输配
电行业固定资产投资中的设备采购和更新替换，该电压等级市场已竞争充分，，
公司产品市场份额及业务规模较为稳定。在特高压电气产品市场，2014 年 1 月
24 日，国家能源局正式印发了《2014 年能源工作指导意见》，要求加大“西电
东送”的建设力度，提高跨省区电力的输送能力；2014 年 4 月 18 日，新一届国
家能源委员会首次会议上研究并讨论能源发展中的相关战略问题和重大项目，其
中提及发展远距离大容量输电技术，并按规划开工建设一批采用特高压和常规技
术的“西电东送”输电通道，优化资源配置，促进降耗增效；随后，国家发展和
改革委员会、能源局、环保部于 2014 年 5 月 16 日共同印发《能源行业加强大气
污染防治工作方案》，正式明确 12 条电力外送通道内容并明确完成时间，其中
包括“4 交 5 直”特高压。由此，特高压（220 千伏以上）远距离输电被定为保
增长、调整能源结构、转变发展方式的有效抓手，特高压电气产品将是未来我国
电网建设中增长最为明确的细分领域之一，其增速将远超其它电压等级市场，且
产品附加值高。然而，目前特高压电气市场仍主要由国外厂商占据。
公司将继续开拓市场和提升研发能力，保持现有高、中压电气产品的竞争优
势；同时，加大自主创新力度，研发 220 千伏以上电压等级的分接开关，以争取
高端市场份额及盈利空间。充足的营运资金既是公司维持日常营运活动的基本保
障，更是很大程度上决定了公司未来对特高压等电气产品领域研发、推广的成果。
公司已拥有中国人民银行颁发的第三方支付许可证，并通过参与全国各地智
慧城市建设、为市民提供便民支付涉足互联网金融领域。目前数字化服务平台业
务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，未来可复制商业模式的日益成熟，试
点城市的逐渐增加，迫切需要营运资金的支持。
近年来，公司相继整合省内多处钼镍矿资源，随着自主建设开发的推进，未
来大额后续资金需要投入，仅仅依靠自有资金或矿权抵押银行贷款将带来一定的
财务压力。
综上所述，公司为满足现有业务规模的发展，需要较大规模的营运资金投入。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司总资产期末余额为人民币 25.75 亿元，货币资金期
末余额仅为 2.21 亿元，货币资金占总资产的比例为 8.60%，货币资金规模偏小，
一定程度上制约公司现有业务的开展。
（三）优化资本结构，增强抗风险能力
截至 2014 年 9 月 30 日止，公司总资产期末余额为人民币 25.75 亿元，总负
债期末余额为人民币 13.62 亿元，资产负债率为 52.89%，相对较高；截至 2014
年 9 月 30 日止，公司短期借款期末余额为人民币 41,100 万元，一年内到期的长
期借款期末余额为人民币 31,995 万元，合计人民币 73,095 万元，而货币资金期
末余额仅为 22,139.26 万元，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。
本次非公开发行募集资金到位后，扣除发行费用前，公司流动资产将增加约
人民币 468,300 万元，资产负债率将降低至 18.77%，流动比率将上升至 5.56，
速动比率将上升至 5.39，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高，
利于公司长期稳健发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次非公开发行，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款
及补充流动资金以拓展和做强主营业务。截至本预案出具日，公司尚未形成明确
的业务和资产整合计划，但不排除在未来提出具体、成熟的业务和资产整合方案。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本将会增加，股东结构将发
生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相应条款进行调整，并
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 35,000
万股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，银河天成集团有限公司将直接
持有公司 29.49%的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有
公司 0.58%的股份，通过子公司银河实业间接持有公司 5.82%的股份，共计持有
公司 35.89%的股份，银河集团仍为公司控股股东。自然人潘琦仍为公司的实际
控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发
生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率
将相应下降，公司财务状况和现金流量将得到改善，具体影响情况如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债
率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，
对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金将首先用于偿还公司银贷款，降低公司财务费用
支出，有利于提高公司的运营效率。本次非公开发行的储备资金用以满足产业并
购的需求，完成对合适标的资产的收购并实现预期效益后，公司可持续发展能力
和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水
平的增长，
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，
同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入
资金，进一步改善公司的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前， 银河天成集团有限公司直接持有公司 20.31%的股份，通过子
公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有公司 0.98%的股份，共计持有公司
21.29%的股份，为公司控股股东；自然人潘琦为公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全独
立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东
银河集团及其关联方之间的业务关系和关联关系不会因本次发行而发生重大变
化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开
发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，
公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东
及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联方
提供违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债结构的影响
截止 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表负债总额为 1,362,002,516.32 元，
资产总额为 2,575,149,674.73 元，资产负债率为 52.89%。 本次非公开发行股
票完成后，公司的资产负债率将大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压
力，增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司业务拓展与升级的风险
为了提高公司盈利能力，为投资者带来更多回报，公司本次募集资金除用于
偿还银行贷款外，剩余部分将用于补充拓展及做强主营业务所需的流动资金，具
体包括电气、军工等高端装备制造、金融及能源资源等领域，公司在该等领域的
投资有利于公司进一步优化产业结构，完善公司业务布局，但业务拓展过程中需
要通过有关政府监管部门审批，同时业务的拓展及升级受到资产、业务、人员等
多方面的制约，因此，公司面临经营状况和盈利情况达不到预期的风险。
（二）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步
扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公
司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等的调整无法与公司的快速
发展相适应，将会对公司的正常运营，因此，公司存在一定的管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，如果公司业务拓展升级
不能达到预期，短期内公司的盈利能力将不能大幅增加，公司会面临净资产收益
率下降的风险。
（四）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会决议批准，尚需通过公司股东
大会审议批准，并经中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第六节 本公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》（2014 年 10 月修订）利润分配
政策
根据中国证监会及上海证券交易所等相关部门的要求，结合公司自身发展需
要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策
和长效沟通机制，公司已于 2012 年 8 月 23 日、2012 年 9 月 10 日分别召开了第
五届董事会第六次会议以及 2012 年第二次临时股东大会，对《公司章程》利润
分配政策部分内容进行了修订，对公司利润分配政策等进行了规定。公司现行《公
司章程》利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利
润比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考
虑独立董事及中小股东的意见。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其
他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金
支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公
司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现
金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交
股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（二）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充
分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，公司已于 2014 年 12 月 10 日召开
了第六届董事会第六次会议，审议通过了《未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划》，具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综
合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈
利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益
和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基
本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见、述求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的
持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
第三条 未来三年（2015—2017 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润
均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项。
2）公司回购股份。
3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长， 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能
力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金
分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分
配的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年
进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分
配。
第四条 利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发
展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董
事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见
和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表
独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事
会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立
意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投
票平台。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律
法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规
定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近
一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，
应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事
会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后
提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公
司应为股东提供网络投票方式。
三、近三年公司股利分配情况
公司分别于 2012 年 4 月 23 日、2012 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第五
次会议和 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，公
司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 424,337,372 为基数，每 10 股派送现金 0.1
元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，预计减少未分配
利润 4,243,373.72 元，未分配利润尚剩余 24,535,376.28 元，结转至下一年度，
预计减少资本公积金 84,867,474.4 元，资本公积金结余为 335,863,722.7 元，
结转至下一年度。
公司分别于 2013 年 2 月 6 日、2013 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第七
次会议和 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》，公
司拟对 2012 年度利润分配提出如下预案：以 2012 年 12 月 31 日总股本
509,204,846 为基数，每 10 股派送现金 0.05 元（含税），预计减少未分配利润
2,546,024.23 元，未分配利润尚剩余 336,731.94 元，结转至下一年度。
公司分别于 2014 年 4 月 24 日、2014 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第二
次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，公
司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.05 元（含税），预计减少未分配利润 2,546,024.23 元，剩余未
分配利润 34,115,238.58 元，结转至下一年。
最近三年，公司严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，依据《公司章程》
的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红政策，具
体情况如下：
单位：元
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2013 年 0 0.05 0 2,546,024.23 7,278,897.22 34.98
2012 年 0 0.05 0 2,546,024.23 74,851,070.16 3.40
2011 年 0 0.1 2 4,243,373.72 66,009,703.15 6.43
（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票预案》之签署页）
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2014 年 12 月 10 日
