贵州长征天成控股股份有限公司
                     2014 年度非公开发行股票
               募集资金运用的可行性分析报告

    一、本次非公开发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得
中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即
2014 年 12 月 11 日。
    本次非公开发行股票的每股价格为人民币 13.38 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
    （四）发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万股）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
    （五）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有
限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合
伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    （六）限售期
    本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
    （七）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    （八）未分配利润的安排
    本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
    （九）本次决议的有效期
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
    二、本次募集资金使用计划
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 468,300 万元（含人民币
468,300 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流
动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 70,000 万元，剩余部分用于补充流动资
金以拓展和做强主营业务。
    若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金
用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
    本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自
有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
    三、本次募集资金运用的必要性及可行性
    （一）有利于公司储备产业并购资金用于拓展和做强主营业务
    2014 年国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中提出，
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解
产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；加强产
业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合
等措施，为上市公司实行兼并重组、资源整合提供了历史性的机遇。
    《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“积极发展
混合所有制经济”、“推动国有企业完善现代企业制度”；2014 年政府工作报
告则指出将“制定非国有资本参与中央企业投资项目的办法，在金融、石油、电
力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出一批投资项目”。
为顺应政策和市场导向及满足产业结构升级的要求，公司结合自身优势，努力探
寻发展空间，致力于打造高端装备制造、金融和资源能源开发三大产业布局。
    多元化产业布局的形成需要有持续的资金投入作为支撑，通过兼并收购的方
式参与优质资源整合是加快公司达成业务发展目标最有效的方式。公司拟通过本
次非公开发行储备资金以满足产业并购的需求，适时、深入的开展针对上述行业
的资本运作，实现主营业务的拓展和升级，增强公司持续盈利能力。
    1、电气和军工等领域的高端装备制造
    电气设备制造是公司的传统业务，多年来为公司带来持续稳定的经济收益。
公司在电气设备市场中具有良好口碑，是全国最大的变压器分接开关生产基地之
一。在产业结构升级、传统制造业面临成本上升和竞争加剧的背景下，公司将通
过加大自主创新力度，增强核心技术竞争力以提高产品附加值，进一步巩固公司
电气设备在行业中的优势地位。
    军工制造是公司在高端装备制造行业创造利润增长点的重要方向，其发展机
会主要表现在我国持续高速增长的国防开支和军工行业“民参军”的改革思路。
    我国国防开支自 2000 年左右开始加速，2000 至 2013 年的年均复合增长率
约 15%，增速显著高于美国、日本、俄罗斯等可比国家水平，且近年来国际形势
复杂多变，我国国防装备的研发、量产、列装呈现加速趋势；2014 年全国两会
公布的国防预算高达人民币 8,082.3 亿元，较 2013 年增长 12.2%，我国国防开
支在未来 10 年内仍有望保持高速增长，军工制造行业发展空间巨大。
    国家正积极鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域，引导和支持民营
企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产
业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。2013 年 11 月，
十八届三中全会中多次提到涉及军工行业的总体改革思路，如《中共中央关于全
面深化改革若干重大问题的决定》中涉及关于深化国防和军队改革的内容（55-57
部分），以及国有企业改革、事业单位改制提速等涉及军工行业深层次改革的内
容。“民参军”已成为未来军工行业整体改革的方向。
    2、金融
    金融是公司拓展业务领域的重要方向。
    在收购北京国华汇银科技有限公司 100%股权并增资后，公司已拥有中国人
民银行颁发的第三方支付许可证，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供
便民支付涉足互联网金融领域，并以此作为进入金融行业的切入点和突破口。目
前数字化服务平台业务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，今后要在试点城
市总结经验，形成可在全国其他城市可供复制的商业模式。
    互联网金融作为新银行形态的雏形之一，通过第三方支付平台的打造，能够
具备银行吸收存款和发放贷款的基本功能；通过与资产管理机构结合，发行理财
产品，可以分流银行机构的公众存款；通过成立小额贷款公司或者直接申请银行
牌照，实现发放贷款。互联网金融不需要银行实际存在的网点就可以开展信用中
介、资金中介和风险中介等业务活动。
    而中国人民银行 2014 年于 11 月 30 日发布《存款保险条例》 征求意见稿），
使得银行对于存款不再完全刚性兑付，整个金融体系的架构面临重组，投资者的
风险偏好将有所提升，其他金融业态，尤其是证券、资产管理等将迎来巨大的发
展机遇。公司计划以第三方支付的互联网金融领域业务为契机，积极寻求与其他
金融业态相结合的发展机会，重点包括证券、资产管理、金融租赁、商业银行等
领域。
    国家层面，随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》“新
36 条”）及其配套细则的相继出台，对于推动民间资本进入金融业的政策导向明
显，措施日益加强。国家鼓励民间资本参与商业银行、证券、保险等金融机构重
组改造，探索设立民间资本发起的自担风险的民营银行、金融租赁公司和资产管
理机构等。地方层面，2014 年起加速推进国有企业改革，而诸多地方性券商、
银行作为当地国资委下属的重要企业，民间资本参与其改革的机会增多。
    3、资源能源开发
    资源能源开发是公司已有经营战略规划的又一重心。随着我国战略性新兴产
业规模的增长，对钼、镍、锆、钛等稀有金属需求量快速提高，公司抓住机遇，
近年来相继整合省内多处钼镍矿资源，并通过资产置换进入非洲锆钛矿资源开发
领域。此外，我国油气等基础能源供求不平衡，政府已将能源安全提升到国家战
略高度，同时加大对页岩气等非常规油气能源开发的政策支持。市场供需缺口的
持续扩大和国家政策的支持使得油气能源行业具有持续的高速增长能力、良好的
投资前景和利润增长空间。未来公司将通过自主建设开发、资产并购等多种方式
继续向资源能源开发领域拓展。
    （二）获得公司现有业务规模扩张所需要的营运资金
    公司现有的高、中压（220 千伏以下）电气产品的市场需求主要来源于输配
电行业固定资产投资中的设备采购和更新替换，该电压等级市场已竞争充分，公
司产品市场份额及业务规模较为稳定。在特高压电气产品市场，2014 年 1 月 24
日，国家能源局正式印发了《2014 年能源工作指导意见》，要求加大“西电东送”
的建设力度，提高跨省区电力的输送能力；2014 年 4 月 18 日，新一届国家能源
委员会首次会议上研究并讨论能源发展中的相关战略问题和重大项目，其中提及
发展远距离大容量输电技术，并按规划开工建设一批采用特高压和常规技术的
“西电东送”输电通道，优化资源配置，促进降耗增效；随后，国家发展和改革
委员会、能源局、环保部于 2014 年 5 月 16 日共同印发《能源行业加强大气污染
防治工作方案》，正式明确 12 条电力外送通道内容并明确完成时间，其中包括“4
交 5 直”特高压。由此，特高压（220 千伏以上）远距离输电被定为保增长、调
整能源结构、转变发展方式的有效抓手，特高压电气产品将是未来我国电网建设
中增长最为明确的细分领域之一，其增速将远超其它电压等级市场，且产品附加
值高。然而，目前特高压电气市场仍主要由国外厂商占据。
    公司将继续开拓市场和提升研发能力，保持现有高、中压电气产品的竞争优
势；同时，加大自主创新力度，研发 220 千伏以上电压等级的分接开关，以争取
高端市场份额及盈利空间。充足的营运资金既是公司维持日常营运活动的基本保
障，更是很大程度上决定了公司未来对特高压等电气产品领域研发、推广的成果。
    公司已拥有中国人民银行颁发的第三方支付许可证，并通过参与全国各地智
慧城市建设、为市民提供便民支付涉足互联网金融领域。目前数字化服务平台业
务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，未来可复制商业模式的日益成熟，试
点城市的逐渐增加，迫切需要营运资金的支持。
    近年来，公司相继整合省内多处钼镍矿资源，随着自主建设开发的推进，未
来大额后续资金需要投入，仅仅依靠自有资金或矿权抵押银行贷款将带来一定的
财务压力。
    综上所述，公司为满足现有业务规模的发展，需要较大规模的营运资金投入。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司总资产期末余额为人民币 25.75 亿元，货币资金期
末余额仅为 2.21 亿元，货币资金占总资产的比例为 8.60%，货币资金规模偏小，
一定程度上制约公司现有业务的开展。
       （三）优化资本结构，增强抗风险能力
    截至 2014 年 9 月 30 日止，公司总资产期末余额为人民币 25.75 亿元，总负
债期末余额为人民币 13.62 亿元，资产负债率为 52.89%，相对较高；截至 2014
年 9 月 30 日止，公司短期借款期末余额为人民币 41,100 万元，一年内到期的长
期借款期末余额为人民币 31,995 万元，合计人民币 73,095 万元，而货币资金期
末余额仅为 22,139.26 万元，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。
    本次非公开发行募集资金到位后，扣除发行费用前，公司流动资产将增加约
人民币 468,300 万元，资产负债率将降低至 18.77%，流动比率将上升至 5.56，
速动比率将上升至 5.39，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高，
利于公司长期稳健发展。
       四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
       （一）对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构的变动的影响
       1、对公司业务及资产整合计划
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款及补
充流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 70,000 万元，剩余部分用于补充流
动资金以拓展和做强主营业务。截至本可行性分析报告签署日，公司尚未形成明
确的业务和资产整合计划，但不排除在未来提出具体、成熟的业务和资产整合方
案。
       2、对公司章程的影响
    本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本将会增加，股东结构将发生变
化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相应条款进行调整，并办理
工商变更登记。
       3、对股东结构的影响
    本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 35,000
万股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，银河天成集团有限公司将直接
持有公司 29.49%的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有
公司 0.58%的股份，通过子公司银河实业间接持有公司 5.82%的股份，共计持有
公司 35.89%的股份。银河天成集团有限公司仍为公司控股股东，自然人潘琦仍
为公司的实际控制人。
    4、对高级管理人员结构的影响
    本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变动。
    （二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
    本次非公开发行后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将相
应下降，公司财务状况、盈利能力及现金流量将得到改善，具体影响情况如下：
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将
显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对
公司持续发展及财务状况带来积极影响。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将首先用于偿还公司银行
贷款，降低公司财务费用支出，有利于提高公司的运营效率；剩余部分用于补充
流动资金以拓展和做强主营业务，满足产业并购的需求。完成对合适标的资产的
收购并实现预期效益后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改
善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，
    3、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，
同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入
资金，进一步改善公司的现金流量。
    综上分析，董事会认为本次非公开发行募集资金运用具备必要性及可行性。


                                          贵州长征天成控股股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2014 年 12 月 10 日