天成控股：2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-03-27
重庆百君律师事务所
关于贵州长征天成控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
百君（2015）证字第 号
致：贵州长征天成控股股份有限公司
重庆百君律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征天成控股股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派熊杰律师、甘婕伽律师（以下称“本所
律师”）出席公司 2015 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《贵州长征天成控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序
和表决结果等事宜进行了核查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查证，公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会
议通知”）已于 2015 年 3 月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和《证券时报》等报刊并发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。会议通知载明了召开会议的时间、地点、内容、表决方式、出席人员，并说
明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和
联系人的姓名等事项。本次股东大会现场会议于 2015 年 3 月 26 日 9:30 在贵州
省遵义市武汉路临 1 号长征电气工业园三楼会议室召开；网络投票时间为 2015
年 3 月 26 日 9:15--15:00。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露
的一致。会议由公司董事朱洪彬先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法律、法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席现场会议股东的登记签名，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托投票代理人共计 3 人，代表股份 109,232,712 股，占公司股本总额的
21.45%。
2、出席会议的其他人员
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出席现场会议人员除上述股东及委托投票代理人外，还有公司董事、监事、
其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》；2、《关于逐项审议公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；3、
《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》；4、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；5、《关于前次募集资金使用情
况的说明的议案》；6、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议
的议案》；7、《关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；9、《关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》；10、《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规
划的议案》；11、《关于修改公司章程的议案》。审议的议案与会议通知中列明
的议案一致， 其中 1、2、3、4、6、7、8、9、10、11 议案属于特别决议议案，
2、3、6、7、9 议案属于涉及关联股东回避表决的议案。
本次股东大会就前述议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表
决,关联股东对属于关联交易的议案的表决进行了回避。根据表决结果，前述议
案获得了参加表决的股东有效表决通过。会议对所议事项的决定作成了会议记
录，由出席会议的董事签了名。
本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经本所律师核查和现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人
员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
重庆百君律师事务所
见证律师：熊 杰
甘婕伽
二○一五年三月二十六日
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