证券代码：600112      股票简称：天成控股          编号：临 2015-020

             贵州长征天成控股股份有限公司
            第六届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十次会议于 2015 年 4
月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2014 年 4 月
13 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长王
国生先生主持，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》
的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
    一、审议关于《2014 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2014 年度报告》全文。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议关于《独立董事 2014 年度述职报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《独立董事 2014 年度述职报告》
    三、审议关于《2014 年度报告全文及摘要》的议案
    报告期内公司实现营业收入 489,162,640.60 元，较上年同期下降
25.28%，归属于上市公司股东净利润 15,911,194.89 元，较上年同期上升
118.59%.
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2014 年度报告》全文及摘要。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
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    五、审议关于《公司 2014 年度利润分配预案》
    根据公司实际情况，公司拟对 2014 年度利润分配提出如下预案：以 2014
年 12 月 31 日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.05 元（含税），本次分配派发现金红利 2,546,024.23 元，剩余未分配利润
12,743,292.14 元，结转至下一年。
    独立董事意见：本次利润分配预案既综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、
盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报。该事项的决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合投资者特别是中小
股东的利益。
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议关于《公司续聘会计师事务所》的议案
    根据审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务审计机构,公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支
付2015年度年报审计费用80万元以及内控审计费用40万元。
    独立董事意见：董事会所审议的关于续聘会计师事务所的事项符合有关法
律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利益，不存在损害投资者特
别是中小股东利益的情形。
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议关于《2014 年度内部控制评价报告》的议案

     独立董事意见：本公司内部控制体系基本健全，公司现有的内部控制已覆
盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保
证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性
方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2014 年度内部控制评价报告》。




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       八、审议关于《关于预计 2015 年度日常关联交易》的议案
       公司2015年预计将要发生的关联交易总金额为1020万元，其中：收入600
万元，支出420万元。
       独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司
2015年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公
司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关
系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
       同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回
避表决。
       详见同日发布的《关于预计2015年度日常关联交易公告》。


       九、审议关于《关于 2015 年度为控股子公司提供担保》的议案
       公司拟在 2015 年对本公司控股的 3 家合并报表范围内的控股子公司提供不
超过 42,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，
占公司最近一期经审计净资产的 33.13% （按公司 2014 年度经审计净资产
126,764 万元计）。

       本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                            注册资本（万 公司直接（间接）2014 年度资产 公司拟提供担
 序号         公司名称
                                元）         持股比例       负债率     保额度（万元）
         贵州长征电气有限
   1                           11400           100%          52.38%          25000
         公司
         贵州长征中压开关
   2                           10200           100%          41.78%          2000
         设备有限公司
         北海银河开关设备
   3                           10000           100%          42.59%          15000
         有限公司
合计              -              -               -              -           42000

       上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。

       独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公
司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
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    同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
    详见同日发布的《2015 年度为控股子公司提供担保的公告》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    十、审议关于《关于 2015 年度为关联企业提供担保》的议案
    公司拟在 2015 年度为关联企业广西银河风力发电有限公司（下称“广西
风电”）和威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）向银行申请和使用
授信提供担保 30,000 万元，其中广西风电 17,500 万元，威海风电 12,500
万元；为关联企业北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）向银行
申请和使用授信提供担保 20,000 万元；为参股企业香港长城矿业开发有限公
司（下称“香港长城矿业”）向银行申请和使用授信提供担保 10,000 万元。
    本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限公司
提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。

    独立董事意见：本次关联担保决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司
章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的
利益。
    同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。关联董事司徒功云
回避表决。
    详见同日发布的《2015年度为关联企业提供担保的公告》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    十一、审议关于《公司会计政策变更》的议案
    2014 年初，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等准
则及要求。本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的
7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金
融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
    独立董事意见：公司依据 2014 年财政部修订及颁布的具体会计准则，对
公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公
司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
同意公司本次会计政策变更。
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       同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
    详见同日发布的《关于变更公司章程的公告》。
       十二、审议关于《修订公司章程》的议案
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       详见同日发布的《关于修订公司章程的公告》。
       此议案尚需提交股东大会审议。
       十三、审议关于《对外担保管理制度》的议案
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       详见同日发布的《对外担保管理制度》。
   十四、审议关于《募集资金管理办法》的议案
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       详见同日发布的《募集资金管理办法》。
    十五、审议关于《投资管理办法》的议案
   同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
       详见同日发布的《投资管理办法》。
       十六、审议关于《独立董事工作制度》的议案
   同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过
       详见同日发布的《独立董事工作制度》。
       十七、审议关于《公司召开 2014 年年度股东大会》的议案
   公司拟定于2015年5月15日上午9:30召开2014年年度股东大会。有关事项如
下：
    （一）召开会议基本情况
   1、会议时间：2015年5月15日上午9:30 时。
   2、会议地点：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室。
   3、会议召集人：公司董事会。
    （二）会议审议事项
       1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案；
       2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
       3、审议《公司 2014 年年度报告正文及摘要》的议案；
       4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
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  5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》的议案；
  6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
  7、审议《公司 2015 年度为控股子公司提供担保》的议案；
  8、审议《公司 2015 年度为关联企业提供担保》的议案。
  9、审议《修改公司章程》的议案
  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。


                                   贵州长征天成控股股份有限公司
                                             董 事 会
                                         2015年4月23日




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