证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临 2015-025
贵州长征天成控股股份有限公司
关于2015年度为关联企业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
贵州长征天成控股股份有限公司（下称“公司”）拟为广西银河风力发电
有限公司（下称“广西风电”）、威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）、
香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）及北海银河产业投资股份
有限公司（下称“银河投资”）提供担保，其中，广西风电、威海风电、银河投
资和本公司同为银河天成集团有限公司（下称“银河集团”）控制的子公司，香
港长城矿业为本公司参股企业。
本次担保金额为 60,000 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已实际为
广西风电、威海风电、银河投资提供的担保余额为 45,112.50 万元。
本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限
公司提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。
公司不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1.公司拟在2015年度为关联企业广西风电和威海风电向银行申请和使
用授信提供担保30,000万元，其中广西风电17,500万元，威海风电12,500万
元。
2.公司拟在2015年度为关联企业银河投资向银行申请和使用授信提供
担保20,000万元。
3.公司拟在2015年度为参股企业香港长城矿业向银行申请和使用授信
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提供担保10,000万元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
广西风电、威海风电、银河投资和本公司同为银河集团控制的子公司，香港
长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。因银河集团系公
司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成关联担保。
公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会
审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关
联担保。具体事宜详见公司同日发布的《第六届董事会第十次会议决议公告》。
本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保公司基本情况介绍
1.广西银河风力发电有限公司
广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币
45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营
范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，
与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，广西风电总资产801,937,966.35元，净资产
362,386,371.79元，资产负债率为54.81%,2014年度营业收入为
1,268,865.19元，净利润为-12,545,836.66元。
广西风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
2、 威海银河风力发电有限公司
威海银河风力发电有限公司, 法定代表人：司徒功云，注册资本：人民
币10,000万元；注册地址：威海市火炬高技术产业开发区华海路1号银河风
电产业园。经营范围：一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、销售；
风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法
律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决定限制的项
目须取得许可证后方可经营）
截止2014年12月31日，威海风电总资产408,155,350.27元，净资产
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77,228,187.93元,2014年度营业收入为971,126.74元，净利润为
-12,898,256.27元。
威海风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
3、香港长城矿业开发有限公司
香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注
册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司股权
而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。
截至2014年12月31日，香港长城矿业总资产为3,111,077,003.69元，净
资产为3,087,367,458.00元，资产负债率0.76%；2014年度营业收入为
200,486,825.40元，净利润为159,593,570.80元。
目前，银河集团持有香港长城矿业32%的股权，本公司持有香港长城矿
业19%的股权。
4、北海银河产业投资股份有限公司
北海银河产业投资股份有限公司成立于1993年6月20日；注册资本为
1,099,911,762元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，公司主要从事
对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件等业
务。
北海银河产业投资股份有限公司2013年12月31日的财务数据（经审计）：总
资产2,083,055,750.55元，归属于上市公司股东的净资产835,474,307.50 元。
2013年度营业收入784,076,719.09 元，归属于上市公司股东的净利润
12,212,662.79元。
2014年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产2,110,407,275.25元，归
属于上市公司股东的净资产 802,249,149.87 元，2014年1-9月的营业收入
536,474,953.12元，归属于上市公司股东的净利润7,022,603.28元。
银河投资与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
三、担保协议的主要内容
广西风电、威海风电、银河投资、香港长城矿业在向银行申请和使用授
信时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由
具体合同约定。
广西风电、威海风电、银河投资和本公司同为银河集团控制的子公司，香港
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长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。为防范风险，经
协商，本公司对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河集团提供反担
保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。
四、董事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联担保。
公司独立董事对本次关联担保分别出具了事前认可意见及独立意见，认为本
次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没
有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
董事会认为：审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董
事一致同意本次关联交易。公司本次为四家企业提供担保，一是广西风电、威海
风电及香港长城矿业处于发展期，需要得到包括资金在内的各方面支持；二是考
虑到银河集团长期对公司在融资方面提供较大力度的支持，公司为其控股、参股
公司提供对等支持,有利于实现共同发展。在银河集团、银河投资提供反担保的
前提下，公司本次对外担保风险在可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司的对外担保累计量 62,773.00
万元，其中对关联企业提供的担保为 45,112.50 万元，对控股子公司的担保
17,660.50 万元，本公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1．第六届董事会第十次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 23 日
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