对外担保管理制度

                     贵州长征天成控股股份有限公司

                             对外担保管理制度
            （2015 年 4 月 23 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过）


                                第一章 总 则
       第一条 为了规范贵州长征天成控股股份有限公司（以下称“公司”）对外担
保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、
规范性文件以及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）
的有关规定，特制订本管理制度。
       第二条 本制度所述的“对外担保”，是指本公司为其控股子公司以及其他任
何第三方组织提供的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子
公司对外担保总额之和。
       第三条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程序经董事会
或股东大会批准。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
       第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所称“控股子
公司”包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上以及其他纳入合并报表范围
内的公司。
       第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
                         第二章 对外担保对象的审查
       第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

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    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。虽不符合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申
请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大
会审议通过后，可以为其提供担保。
    第七条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
    第八条 公司应确定对外担保的归口管理部门。公司在决定担保前，由被担
保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司归口管理部门对被担保人提供的
相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，并进行风险评估，提出可否提供
担保的书面报告，经公司经理层审核相关资料确认后，报公司董事会或股东大会
审批。
    第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的经
营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
    第十条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
    （二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的；
    （三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
    （四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    （五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
    （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十一条 除公司对控股子公司提供的担保和控股子公司之间提供的担保
外，公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应当具有实际担保能力。
                      第三章 对外担保的审批程序


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    第十二条 公司对外担保必须由公司董事会审议批准。属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
对金额超过 5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的其他
担保。
    第十三条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议第十二条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对控股子公司提供
担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公司董事会和监管部门报告并公告。
    第十六条 担保合同订立时，必须由经办责任人按照《合同管理办法》确定
的合同审批会签流程进行审批，审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同
的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，审批机构应
通知经办责任人，要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任


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何人不得擅自代表公司签订担保合同。
                         第四章 对外担保的风险管理
       第十八条 公司归口管理部门负责对外担保事项的登记与注销。担保合同订
立后，公司归口管理部门应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到
期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
       第十九条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险
进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
       第二十条 对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应
立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。
       第二十一条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批程序。
                         第五章 对外担保的信息披露
       第二十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
公司《信息披露制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公
司发生提供担保事项时，须经董事会、股东大会审议批准后及时披露。
       第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
       第二十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息
的指定报刊等材料。
       第二十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露
义务


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    第二十六条 参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十七条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十八条 公司在定期报告中，应按规定披露对外担保情况。
                        第六章 相关人员的责任
    第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保
产生的严重损失依法承担责任。
    第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
                               第七章 附 则
    第三十一条 本制度未尽事宜，或与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、
法规以及《公司章程》等有关规定执行。
    第三十二条 本制度由董事会负责制订、修订和解释。
    第三十三条 本制度自董事会通过之日起实施。




                                              贵州长征天成控股股份有限公司
                                                          2015 年 4 月 23 日




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