募集资金管理办法


                      贵州长征天成控股股份有限公司
                             募集资金管理办法

             （2015年4月23日经公司第六届董事会第十次会议审议通过)


                                 第一章 总则
     第一条 为了规范贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，特制定《贵州长征天成控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下
简称“本办法”）。
    第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。
    第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集
说明书中公告的募集资金使用用途。
    第五条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及公司章程的规定披露
募集资金使用情况。
    第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。公司控股股东、实际控制人不得直
接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
                       第二章 募集资金的存放及使用管理
    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资

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金使用计划，组织募集资金的使用工作。
    第八条 公司应采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包
括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须
存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，并且结合
投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设帐户的，应设立专门台帐记录募
集资金的使用和结余情况。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司
应当及时通知保荐机构；
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    第十一条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资
金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或
占用。
    第十二条 公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按
照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有
关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由
出纳予以付款。


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    第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    (一)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
    (二)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过1年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
    (一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不变相改变募集资金用
途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下，暂时闲置
的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资产。


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    第十七条 暂时闲置的募集资金用于现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额


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不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
    第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表
意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，


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且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
                         第三章 募集资金投向的管理
    第二十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目
相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办
理必需的审批手续，履行法定审批程序，经公司董事会审议同意后报股东大会批准，
在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。
    第二十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会秘书处、财务部、董事
会办公室提供具体工作进度计划。
    第二十七条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）
完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
    第二十八条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快
确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第二十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以
下内容：
   (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   (三)新募投项目的投资计划；
   (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
   (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
   (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   (七)上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
   第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)


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的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
   (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   (二)已使用募集资金投资该项目的金额；
   (三)该项目完工程度和实现效益；
   (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
   (五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
   (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
   (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   (八)上海证券交易所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                        第四章 募集资金使用的监管
    第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称
“《募集资金专项报告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会


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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
    第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
    (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
    (五)超募资金的使用情况(如适用)；
    (六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
    (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    (八)上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                               第五章 附则
    第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
    第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十八条 本办法自公司董事会批准之日起执行。
    第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
                                             贵州长征天成控股股份有限公司
                                               2015 年 4 月 23 日


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