民生证券股份有限公司

                  关于贵州长征天成控股股份有限公司

          非公开发行 A 股股票并上市之保荐总结报告书


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州长征
电气股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386 号）核准，贵
州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”、“公司”或“发行人”）于 2010
年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）3,689 万股（以下简称“本次发行”），每
股发行价格为人民币 12.30 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币
453,747,000.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 433,978,729.58
元。民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）担任天成控股本次发行持续督导
的保荐机构。
     截至 2011 年 12 月 31 日，天成控股本次发行的持续督导期已届满。由于本
次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续就募集资金的
存放及使用情况履行持续督导义务，直至本次发行的募集资金全部使用完毕。截
至 2014 年 12 月 31 日，本次发行募集资金已全部使用完毕。
     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》的规定，民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检
查、尽职调查等方式对天成控股进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：
     一、保荐机构及保荐代表人承诺
     1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。


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  2013 年 12 月 9 日，经 2013 年第五次临时股东大会于审议通过，公司名称正式变更为“贵州长征天成控股
股份有限公司”；2013 年 12 月 16 日，公司完成工商变更登记手续，并取得贵州省工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
       3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
       二、上市公司的基本情况
中文名称                 贵州长征天成控股股份有限公司
英文名称                 Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.
法定代表人               王国生
成立日期                 1997 年 11 月 12 日
注册资本                 人民币 509,204,846.00 元
住所                     贵州省遵义市武汉路 1 号
                         投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、
                         销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械
                         加工。矿产品开采、加工（在取得许可证或资质的子公司或分公
经营范围                 司开展经营活动）、销售；石油天然气项目投资、新能源产业投资；
                         新能源产品研发、生产、销售及售后服务；网络系统技术开发、
                         技术服务及成果转让；对外贸易、对外投资；提供金融、商业服
                         务。
股票上市地               上海证券交易所
股票简称                 天成控股
股票代码                 600112
股票上市日期             1997 年 11 月 27 日
控股股东                 银河天成集团有限公司
实际控制人               潘琦
本次证券发行类型         非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间         2011 年 4 月 22 日
本次证券上市流通时间     2011 年 5 月 5 日
                         董事会秘书：陈磊
联系人
                         证券事务代表：龙涛
联系地址                 贵州省遵义市武汉路 1 号
联系电话                 86-852-8620788
传真                     86-852-8654903

       三、保荐机构基本情况
保荐机构名称             民生证券股份有限公司
注册地址                 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系地址                 上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 B 座 21 楼
法定代表人               余政
保荐代表人               陆文昶、肖继明
联系电话                 010-85127737/021-60453962
传真                     010-85127872/021-58769538

       四、保荐工作概述
       1、尽职推荐工作
    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编
制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，
组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。
    按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的
相关文件。
    2、持续督导工作
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本
要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导
工作制定相应的工作计划。
    保荐机构仔细查看了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事会
的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的
自我评价报告。保荐机构还通过与天成控股相关部门的沟通，全面了解公司治理
制度和内控制度，核查了天成控股在本次持续督导期内的信息披露、违法违规记
录以及其他规范运作情况。
    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本
次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，
为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。
    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐机构的尽职推荐过程中，天成控股聘请的证券服务机构，包括律师、
审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。
    在保荐机构对天成控股的持续督导期间，天成控股聘请的证券服务机构，包
括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
    七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    无。
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对天成控股本次持续督导期间
在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容
及格式、履行的相关程序进行了检查。
    保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工
作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露
的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    天成控股于 2010 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）3,689 万股，每股
发行价格为 12.30 元，募集资金总额为人民币 453,747,000.00 元，扣除各项发行
费用后募集资金净额为人民币 433,978,729.58 元。经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司出具“深鹏所验字[2010]144 号”《验资报告》予以验证，上述募集资金已
全部到位。天成控股按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年）》的规定，已将募集资金存放于募集资金专户集中管理。截至 2014 年 12 月
31 日，天成控股累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 433,978,729.58
元，募集资金专户余额为 0.00 万元（含利息收入）。
    天成控股本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对 A 股募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 A 股募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用 A 股募集资金的情形。
    十、其他事项
    无。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限
公司非公开发行 A 股股票并上市之保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人：
                               陆文昶                肖继明




保荐业务部门负责人：
                                郝群




保荐业务负责人：
                               杨卫东




法定代表人：
                                余政




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      2015 年 4 月 30 日