天成控股：2014年年度股东大会资料2015-05-15
贵州长征天成控股股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
贵州长征天成控股股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二二〇〇一一五五年年五五月月
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目 录
一、2014 年年度股东大会议程 3
二、审议议案
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
3、审议《公司 2014 年年度报告正文及摘要》的议案；
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》的议案；
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6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7、审议《公司 2015 年度为控股子公司提供担保》的议案；
8、审议《公司 2015 年度为关联企业提供担保》的议案。
9、审议《修改公司章程》的议案
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贵州长征天成控股股份有限公司
2014年年度股东大会议程
时间：2015年5月15日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
3、审议《公司 2014 年年度报告正文及摘要》的议案；
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》的议案；
6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7、审议《公司 2015 年度为控股子公司提供担保》的议案；
8、审议《公司 2015 年度为关联企业提供担保》的议案。
9、审议《修改公司章程》的议案
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）
九、宣布表决结果；
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十一、宣布本次股东大会闭会。
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议案一：审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案
详见 2015 年 4 月 25 日发布的《2014 年度报告》全文。
以上议案请审议。
议案二：审议《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
2014年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
一、监事会的工作情况
2014年度公司监事会共召开了五次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1．第六届监事会第三次会议于2014年1月20日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《关于公司签署资产置换协议的议案》。
2.第六届监事会第四次会议于2014年2月24日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了以下议案:(1)《公司2013年度监事会工作报告》；
（2)《公司2013年度财务决算报告》；（3）《公司2013年年度报告正文及摘要》；
（4）《公司2013年度利润分配预案》；（5）《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；（7）《公司内部
控制评价报告》的议案；（8）《公司2014年日常关联交易》；（9）《公司2014
年度为关联企业提供担保》；（10）《公司2014年第一季度报告全文》。
3.第六届监事会第五次会议于2014年8月28日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《公司2014年半年度报告正文及摘要》。
4.第六届监事会第六次会议于2014年10月28日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《公司2014年三季度报告全文》的议案。
5.第六届监事会第七次会议于2014年12月10日在在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易
的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
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和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2014年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司独立董事的选举按
照程序顺利完成。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2014年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务进行了审计，其所出具
的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的独立意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《内部控制评价报告》。
监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理
及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重要缺陷和重大缺陷。截止2014年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
五、监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《贵州长征天成控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
规范和合理地使用募集资金。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
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易没有损害公司利益行为。
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案请审议。
议案三：审议《公司 2014 年年度报告正文及摘要》的议案；
报告期内公司实现营业收入 489,162,640.60 元，较上年同期下降
25.28%，归属于上市公司股东净利润 15,911,194.89 元，较上年同期上升
118.59%.
详见 2015 年 4 月 25 日发布的《2014 年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案四：审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
一、关于公司 2014 年度经营情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司实现营业收入
489,162,640.60 元，较上年同期下降 25.28%，归属于上市公司股东净利润
15,911,194.89 元，较上年同期上升 118.59%。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、关于 2014 年末的财务状况
2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,633,416,074.39 元，比年初减少
14.06%；归属于上市公司股东的净资产 1,267,641,913.04 元，比年初增加 6.88%。
公司的资产负债率由年初的 61.30%下降至 51.86%。
以上议案请审议。
议案五：《公司 2014 年度利润分配预案》的议案；
根据公司实际情况，公司拟对 2014 年度利润分配提出如下预案：以 2014
年 12 月 31 日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
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0.05 元（含税），本次分配派发现金红利 2,546,024.23 元，剩余未分配利润
12,743,292.14 元，结转至下一年。
独立董事意见：本次利润分配预案既综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、
盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报。该事项的决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合投资者特别是中小
股东的利益。
以上议案请审议。
议案六：《公司续聘会计师事务所》的议案；
根据审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务审计机构,公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支
付2015年度年报审计费用80万元以及内控审计费用40万元。
独立董事意见：董事会所审议的关于续聘会计师事务所的事项符合有关法
律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利益，不存在损害投资者特
别是中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
议案七：《公司 2015 年度为控股子公司提供担保》的议案；
公司拟在 2015 年对本公司控股的 3 家合并报表范围内的控股子公司提供不
超过 42,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，
占公司最近一期经审计净资产的 33.13% （按公司 2014 年度经审计净资产
126,764 万元计）。
本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
注册资本（万 公司直接（间接）2014 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 持股比例 负债率 保额度（万元）
贵州长征电气有限
1 11400 100% 52.38% 25000
公司
贵州长征中压开关
2 10200 100% 41.78% 2000
设备有限公司
北海银河开关设备
3 10000 100% 42.59% 15000
有限公司
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合计 - - - - 42000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公
司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
议案八：《公司 2015 年度为关联企业提供担保》的议案。
公司拟在 2015 年度为关联企业广西银河风力发电有限公司（下称“广西
风电”）和威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）向银行申请和使用
授信提供担保 30,000 万元，其中广西风电 17,500 万元，威海风电 12,500
万元；为关联企业北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）向银行
申请和使用授信提供担保 20,000 万元；为参股企业香港长城矿业开发有限公
司（下称“香港长城矿业”）向银行申请和使用授信提供担保 10,000 万元。
本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限公司
提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。
独立董事意见：本次关联担保决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司
章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的
利益。
以上议案请审议。
议案九：《修改公司章程》的议案
详见 2015 年 4 月 25 日发布的《关于修订公司章程的公告》。
以上议案请审议。
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