股票代码：600112           股票简称：天成控股   公告编号：临2015-064号


                 贵州长征天成控股股份有限公司
          与银河集团签订股份认购协议关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示
● 本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。
● 交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11
月23日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议批准了本公司拟向控股股东银
河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非公开发行境内上市人民币普通
股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本次拟向银河天成集团有限公司发行
的股份数量为本次非公开发行募集资金总额除以发行价格，本次发行的股票全部
采用现金认购方式。
● 关联人回避事宜：银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股
本16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公
司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交
易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会
审议批准，关联股东将回避表决。


一、关联交易概述
    本次拟向银河天成集团有限公司发行的股份数量为本次非公开发行募集资
金总额除以本次发行价格，本次发行的股票全部采用现金认购方式。银河集团本
次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年11月，银河集团
与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“股份认购协议”）。
    银河集团持有本公司股份83,400,000股，占比16.38%；并以定向资产管理计
划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股
本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公
司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第十五
次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事
会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团
将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。


二、关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术
开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国
内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、
法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）


2、股权控制关系结构图
3、主营业务情况
    银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资
本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接
控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企
业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源
与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个
省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计
划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。
集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等
全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚
及非洲等地区。截至 2015 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 110 亿元，正在
成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。


    4、2014年度及2015年半年度（未经审计）财务状况
                                                       单位：万元
       项目                 2015年6月30日           2014年12月31日
     资产总额                      1,124,365.82             1,027,953.47
  所有者权益总额                     643,215.71              573,488.80
        项目                        2015年1-6月               2014年度
     营业收入                           80,654.39            177,329.80
      净利润                            45,153.75             48,065.00


三、关联交易标的
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行总额不超过人民币368,000
万元（含368,000万元）的A股股份。公司本次非公开发行股票的定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日。发行价格为为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
四、股份认购协议的内容摘要
    1、合同主体、签订时间
    发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司
    认购方（乙方）：银河天成集团有限公司
    协议签署时间：2015 年 11 月 23 日
    2、认购方式、支付方式
    乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不超过人民币
368,000万元（含368,000万元），在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性
将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款
划转所产生的银行费用由乙方承担。
    3、合同的生效条件和生效时间
    本合同自以下条件全部成就之日起生效：
    1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
    2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
    3）中国证监会及相关部门核准本次非公开发行。
    协议具体内容详见同日发布的《与银河天成集团有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》。
五、关联交易定价及原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。公司本
次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作
相应调整。


六、关联交易目的及对公司影响
   1、本次交易的目的
   本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略。本次非公开发行完成后，募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含
368,000 万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建
设项目。
    若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金
用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

    本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自
有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
  2、本次交易对公司的影响
    银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本
次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不
会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收
购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司
为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第六届董事会
第十五次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切
实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司
持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团认购公司
本次非公开发行股票，表明控股股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资
项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯
彻实施；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将本次关联
交易提交公司股东大会审议。


八、备查文件
1、贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案；
2、贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。


    特此公告。




                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                2015 年 11 月 23 日