贵州长征天成控股股份有限公司



                            与



               上海瀚叶财富管理顾问有限公司



                           关于



《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公

         司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

                            及

《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公

     司之附条件生效的非公开发行股份认购合同补充协议》



                            之



                         终止协议




                     二〇一五年十一月
本协议由以下双方于 2015 年 11 月 23 日在中国遵义市订立：
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：贵州省遵义市武汉路临 1 号
法定代表人：王国生
乙方：上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
住所：上海市青浦区华腾路 1288 号 1 幢 4 层 C 区 438 室
法定代表人/执行事务合伙人：沈培今



鉴于：
    1、2015 年 3 月 9 日、2015 年 9 月 28 日甲乙双方分别签署了《贵州长征天
成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）、《贵州长征天成控股股份有限公司与
上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同补充
协议》（以下简称“原补充协议”），上述协议主要内容为：“甲方系一家依据中华
人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票代码 600112。甲方拟向特
定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量为 301,639,300
股人民币普通股，发行价格为人民币 12.20 元/股，募集资金数额不超过人民币
368,000 万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）；乙方认
购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 81,639,300 股；乙方以人民
币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 995,999,460.00 元。“，原
合同及原补充协议已成立。
    2、根据原合同第 5.1 条规定，“本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，
并在下列全部条件满足后生效：“
    （1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
    （2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
    （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。”

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    目前，上述条件尚未全部满足，故原合同及原补充协议未生效。
    现由于市场情况发生变化，经甲乙双方经协商一致，决定对原合同及原补充
协议予以终止，即无论原合同第 5.1 条所述条件是否实现，原合同及原补充协议
均不再生效，双方终止原合同及原补充协议项下的相关认购事项，并不再按照原
合同及原补充协议履行相应的权利义务，双方现就原合同及原补充协议终止及后
续相关事宜约定如下，以兹共同遵守：
    第一条 终止履行
    甲乙双方同意并确定原合同及原补充协议不再生效，无论原合同 5.1 条所述
的条件是否成就，甲乙双方均不再按照原合同及原补充协议履行相应的权利义
务，且双方互不追究对方责任。
    第二条 甲方承诺与保证
    1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
    2、除本协议已有约定的除外，甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有
关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签
订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之
情形；
    3、甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整；
    4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    第三条 乙方承诺与保证
    1、乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的
意思表示；
    2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件，
也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突的情形；
     3、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理


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本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
     4、乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整；
    5、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
    第四条 违约责任
    1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
    2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方
蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
    第五条 协议生效
    本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执
行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，在甲方董事会批准通过本协议
时生效。
    第六条 争议解决
    本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如未能协商解决，
将争议提交甲方住所地法院处理。
    第七条 其他
    1、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力。
     2、本协议一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有
限公司关于<贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购合同>及<贵州长征天成控股股份有限公司
与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同补
充协议>之终止协议》签署页）




    甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（盖章）


    法定代表人（或授权代表）：




                                                     2015 年 11 月 23 日




    乙方：上海瀚叶财富管理顾问有限公司（盖章）




    法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）：




                                                     2015 年 11 月 23 日




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