贵州长征天成控股股份有限公司

   董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的

                            书面审核意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委

员会的有关规定，公司董事会审计委员会 2015 年 11 月 23 日召开会议认真审议

了拟提交董事会审议的《关于撤回前次非公开发行申请文件的议案》、《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、

《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

的议案》、《关于公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业终止非公开发行股票认购

合同和补充协议的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议

的议案》、《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持公司股份的

议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事

宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相

关议案及材料，经认真讨论研究，会议形成了审议通过这些议案的决议，并对公

司非公开发行股票涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

    1. 本次非公开发行股票方案符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员

会的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体

股东的利益，没有损害中小股东的利益；

    2. 本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与

实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；

    3. 本次非公开发行股票，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中

小股东的利益；

    4. 公司与银河天成集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购

协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议

所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。



    综上，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项，符

合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的

原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东

的利益。同意将《关于撤回前次非公开发行申请文件的议案》、《关于公司符合非

公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于

公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议

案》、《关于公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业终止非公开发行股票认购合同

和补充协议的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议

案》、《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持公司股份的议

案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜

的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关

议案提交董事会审议。



审计委员会委员签名： 李铁军          毛家仁           朱洪彬


                                          贵州长征天成控股股份有限公司
                                                董事会审计委员会
                                                2015 年 11 月 23 日