股票代码：600112        股票简称：天成控股         编号：临 2016—002


                贵州长征天成控股股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会贵州监管局
                《行政监管措施决定书》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司于2016年1月21日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简
称“贵州证监局”）《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（[2016]1号），现对该《行政监管措施决定书》进行全文公告如下：
    根据《上市公司现场检查办法》，我局对你公司进行了全面现场检查。经查，
发现以下问题:
    一、信息披露方面
    (一)预付账款核算有误，信息披露不准确
    你公司2014年年报披露，预付账款期末余额28,717.20万元,其中预付股权款
12,060.80万元，占预付账款总额比例41.20% ，系收购遵义市裕丰矿业有限责任
公司(以下简称裕丰矿业)、遵义市恒生矿产投资有限责任公司(以下简称恒生矿
产)股权款，大部分款项于2011年以前支付。裕丰矿业、恒生矿产已于2014 年5 月
完成工商登记变更,你公司为其独资股东,未及时将上述预付账款转入长期股权
投资科目进行会计核算，导致2014年年报资产负债表相关项目、会计报表附注相
关内容等信息披露不准确。
    (二)资产减值测试不充分,信息披露不准确
    1.截至2014年底，预付张家界嘉华工贸有限责任公司5,970 万元、刘勤
6,090.8万元股权款,大部分款项账龄在三年以上，你公司未对上述预付账款进行
减值测试，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资
未发生减值，资产减值测试不充分，你公司2014年年报相关信息披露不准确。
    2. 你公司未对遵义市通程矿业有限公司(投资额4,000万元)、贵州博毫矿业
有限公司(投资额6,300万元)的长期股权投资计提减值准备，仅对投资对象拥有
的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测试不
充分，你公司2014年年报相关信息披露不准确。
    (三)存货账实不符,信息披露不准确
    2014年底，你公司本部存货中茅台酒共412万元,检查发现库存实物657.42
万元,差异245.42万元,账实不符。你公司2014年年报披露的相关信息不准确。
    上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    二、关联交易方面
    2014年,你公司与控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河天成集团)
之间存在频繁大额资金往来情况,其中银河天成集团向你公司累计划拨资金
16,800 万元、你公司向银河天成集团累计划拨资金16,775.91万元，期末余额24.
0 9 万元。你公司未履行关联交易决策程序，未及时进行信息披露。不符合《上
市公司治理准则》第十二条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
    三、内幕交易防控方面
    (一)相关制度不健全。如未建立《重大信息内部报告制度》、《外部信息使
用人管理制度》等内幕交易防控制度，未制定对内幕信息知情人买卖本公司股票
进行自查的规定等。
    (二)未按照"一事一登记"原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他
要素内容。
    (三)证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股
价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内幕
知情人档案。以上不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第六条、第八条的规定。
    四、公司治理方面
    (一)你公司董、监事在资产置换过程中未做到勤勉尽责。你公司2014年将持
有的广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司全部权
益与控股股东银河天成集团持有的香港长城矿业开发有限公司19%股权进行资产
置换，交易价格依据国众联评报字(2013)第3-043号报告、深国众联矿评字
(2013)12第001号报告、京亚评报字(2013)第085号报告评估的价值。你公司董、
监事在资产置换过程中未对该评估报告充分发表意见，未做到勤勉尽责。不符合
《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
    (二)你公司股东大会存在主持人产生程序不符合法律规定的情形，如2015
年3月26日召开的2015年第二次临时股东大会，会议由总经理朱洪彬代为主持，
未见推举、决策程序。不符合《上市公司股东大会规则》第二十七条的规定。
    按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司现场检查办法》第二十
一条、《上市公司股东大会规则》第四十八条等的规定，我局决定向你公司下发
责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行整改，并于2016
年2月19日前向我局提交书面整改报告:
    一、你公司董事、监事和高级管理人员应当加强对证券市场法律法规的学习
特别是对信息披露、内幕信息管理、公司治理等相关法律法规的学习，履职尽责，
提升规范运作意识，切实提高公司治理水平。
    二、你公司应当强化公众公司意识，对于信息披露、公司治理等方面存在的
问题进行全面梳理，健全相关内部控制机制，提升公司信息披露质量。
    三、你公司应当加强和改进内幕信息管理工作，完善并落实相关内部控制制
度，充分发挥董事会秘书处的作用，强化对内幕信息登记、报送、传播等控制措
施，确保信息披露的及时、公平。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我局提出
行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提
起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    针对贵州证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司董事会高度重视，并
将按要求就该行政监管措施决定书中提及的有关事项进行认真核查，制定整改计
划；进一步规范公司治理，提高内控水平，在规定时间内向贵州证监局提交书面
整改报告，并及时根据相关规定履行信息披露义务。


    特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司

           董事会

       2016 年 1 月 22 日