证券代码：600112      股票简称：天成控股          编号：临 2016-022

              贵州长征天成控股股份有限公司
          第六届董事会第十七次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2016 年 4
月 28 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2016 年 4 月
18 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长王
国生先生主持，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》
的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
    一、审议《2015 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2015 年度报告》全文。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议《独立董事 2015 年度述职报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《独立董事 2015 年度述职报告》
    三、审议《2015 年度报告全文及摘要》的议案
    报告期内公司实现营业收入 670,347,407.00 元，较上年同期上升
37.04%，归属于上市公司股东净利润-176,590,955.25 元，较上年同期下降
-1,209.85%.
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2015 年度报告》全文及摘要。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
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    五、审议《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
    由于公司 2015 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公
司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    独立董事意见：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议《2015 年度内部控制评价报告》的议案
    详见同日发布的《2015 年度内部控制评价报告》。
    独立董事意见：本公司内部控制体系基本健全，公司现有的内部控制已覆
盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保
证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性
方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    七、审议《关于预计 2016 年度日常关联交易》的议案
    公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为1240万元，其中：收入530
万元，支出710万元。
    独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司
2016年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公
司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关
系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
    同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回
避表决。
    详见同日发布的《关于预计2016年度日常关联交易公告》。
    八、审议《关于 2016 年度为控股子公司提供担保》的议案
    公司拟在 2016 年对本公司控股的 4 家合并报表范围内的控股子公司提供不
超过 55,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，
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占公司最近一期经审计净资产的 47.44% （按公司 2015 年度经审计净资产
115,945.43 万元计）。
       本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                            注册资本（万 公司直接（间接）2015 年度资产 公司拟提供担
 序号           公司名称
                               元）          持股比例      负债率     保额度（万元）
         贵州长征电气有限
   1                           11400            100%         61.81%         25000
         公司
         贵州长征中压开关
   2                           10200            100%         47.00%         5000
         设备有限公司
         北海银河开关设备
   3                           10000            100%         47.18%         15000
         有限公司
         北京国华汇银科技
   4                           10000            100%         21.66%         10000
         有限公司
合计                -            -                -             -           55000



       上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
       独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公
司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
       同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
       详见同日发布的《2015 年度为控股子公司提供担保的公告》。
       此议案尚需提交股东大会审议。
       九、审议《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案

   2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开
发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事
宜。本次会议拟对《非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。
       表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股
票预案（二次修订稿）》。
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    十、审议《关于 2015 年度计提资产减值准备》的议案
    由于 2015 年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较
大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司旗下的钼
镍矿权进行了重新评估和减值测试，认定部分矿权减值依据充分，并已经过瑞华
审计师事务所认可，在 2015 年度报告中对以上矿权资产计提减值准备。

    独立董事意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资
产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《关于 2015 年度计提减值准备的公告》。
    十一、审议《2016 年一季度报告全文》
       同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2016 年第一季度报告》。
       十二、审议《关于改选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》
        由于朱洪彬辞去董事会董事成员，增补隋海峰为董事会董事成员，所
以：
        选举周联俊为战略决策委员会成员。改选后公司战略决策委员会成员
为王国生、张仁、周联俊，召集人为王国生。
        选举王国生为审计委员会成员。改选后公司审计委员会成员为李铁军、
王国生、毛家仁，召集人为李铁军。
       选举周联俊为薪酬与考核委员会成员。改选后公司薪酬与考核委员会成
员为毛家仁、周联俊、李铁军，召集人为毛家仁。
       选举隋海峰为提名委员会成员。改选后公司提名委员会成员为张仁、隋
海峰、李铁军，召集人为张仁。
        同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       十三、审议《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订
稿）》的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
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    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票对即期回报的摊薄影响及增强持续回报措施修订稿的公告（修订稿）》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十四、审议《公司召开 2015 年年度股东大会》的议案
    公司拟定于 2016 年 5 月 20 日上午 9 点 30 分召开 2015 年年度股东大会，审
议如下议案：
    1、 审议《2015 年度董事会工作报告》的议案
    2、 审议《2015 年度监事会工作报告》的议案
    3、审议《2015 年度报告全文及摘要》的议案
    4、审议《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
    5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》
    6、审议《关于 2016 年度为控股子公司提供担保》的议案
    7、审议关于《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）》
的议案
    同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详细内容请查阅同日发布的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知公告》


    特此公告。


                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                  2016年4月28日




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