股票代码：600112        股票简称：天成控股        编号：临 2016—031

                贵州长征天成控股股份有限公司
  关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的事后
                        审核问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016
年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成
控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0513
号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公
告如下:
    据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容
与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露
指引等规则的要求，经对你公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司业务发展
    1、公司近三年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.51
亿元、-0.51 亿元和-1.82 亿元，主营业务连续亏损。请结合电器设备制造、金
融及矿产资源等业务板块行业环境和业务特点，充分揭示拖累公司业绩的主要因
素以及目前所面临的行业困难、业务发展障碍和可能面对的风险。
    2、2015年末，公司对三家控股子公司拥有的钼镍矿业权进行了减值测试并
确认发生减值，共计提资产减值准备1.32亿元。请公司详细披露所拥有钼镍矿业
现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响、矿权权属及
储量情况、是否已具备相关矿业勘探、开发和准入条件、项目审批进展、目前实
际开采阶段和销售情况等，定量、定性分析发生减值的具体原因。此外，请结合
近几年钼镍矿业的发展情况，说明以前年度未计提减值的原因。
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    二、关于盈利预测及盈利补偿
    3、公司 2014 年与控股股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）通
过资产置换获得香港长城矿业开发有限公司（简称“香港长城”）19%的股权。
根据年报，香港长城 2015 年实现净利润为 2700.88 万元，仅完成预测净利润的
9.63%。请详细披露以下信息：
    （1）根据相关审核报告，香港长城 2014 年实现的净利润为 15,959.35 万元，
完成盈利预测。请分析导致香港长城 2015 年业绩大幅缩水的原因，并说明该情
况在以前年度是否已经存在、对香港长城未来盈利能力的影响程度以及具体解决
措施。
    （2）请量化分析香港长城全资子公司非洲长城矿业所属海外钛精矿、锆中
矿等主要矿产开采和销售的实际情况，以及与资产置换时预估情况的差异。
    （3）由于 2015 年度香港长城实现的扣除非经常性损益后的净利润低于银河
集团所承诺的 2015 年净利润承诺金额，大股东银河集团应按照 19%的股权比例
向公司补偿现金 4814.93 万元。请披露该现金补偿的具体支付方式和支付时间，
以及目前的实施进展情况。
    4、根据年报，香港长城于2015年3月31日召开股东会决议通过2014年利润分
配方案，公司获得现金红利2280万元。2015年底香港长城再次召开股东会决议取
消上述现金分红，已发放给公司的2280万元变为大股东银河集团对上市公司的现
金补偿款。请明确：
    （1）该现金补偿是否包含在银河集团对长城矿业2015年业绩补偿的4814.93
万元内。
    （2）若该现金补偿包含在2015年业绩补偿金额内，则本次补偿主体由银河
集团变为公司持股19%的长城矿业，该安排是否会损害上市公司利益。
    （3）上述分红事项变更是否经过公司内部决策程序审议通过并履行信息披
露义务。
    （4）公司全体独立董事应对上述问题发表独立意见。
    5、年报披露，截止2015年末，公司应收大股东银河集团补偿款2259.82万元，
请披露补偿款形成原因。若该补偿事项与问题4所述事项相关，请披露该补偿金
额计算过程。


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    三、其他披露问题
    6、根据年报披露的成本分析表，公司第三方支付业务、矿业业务成本构成
仅为“材料”一项，占比100%。请公司核实该成本构成项目披露是否准确。若不
准确，请更正。
    7、年报显示，截止报告期末，由于预付账款转入导致其他非流动资产增加
至1900万元。请补充披露该预付账款性质、支付对象、转入其他非流动资产原因，
是否存在坏账风险，以及公司拟采取的应对措施。
    8、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度
报告的内容与格式（2015 年修订）》要求，补充披露下一年度经营计划，包括
（但不限于）收入、费用、成本计划，以及下一年度经营目标等相关信息。
    针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或
因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于2016年5月25日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复
我部。


    公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履
行信息披露义务。


    特此公告。


                                        贵州长征天成控股股份有限公司
                                                   董事会
                                               2016 年 5 月 18 日




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