股票代码：600112            股票简称：天成控股            编号：临2016—053

             贵州长征天成控股股份有限公司
          2016年第五次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时董
事会会议于2016年10月18日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本
次会议的通知于2016年10月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本
次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开
以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董
事审议，本次董事会形成以下决议：


    一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    公 司 将 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过 126,306.59 万 元 （ 含
126,306.59 万元）调整为不超过 106,239.47 万元（含 106,239.47 万元）；将非公
开发行股票数量由不超过 129,147,842.00 股（含 129,147,842.00 股）调整为不超
过 108,629,314 股（含 108,629,314 股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
                                                                        单位：万元
                  项目名称                       项目投资总额       拟投入募集资金
 超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能
                                                        30,006.07          24,316.95
 制造项目
 智能固体绝缘开关柜产业化项目                           30,080.52          24,402.52
 偿还银行借款                                           57,520.00          57,520.00
                   合   计                             117,606.59         106,239.47

    本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事司徒功云回避表决。
    本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成
控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。


    二、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
    2016 年 7 月 19 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了公司非公
开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事
宜。本次会议拟对《非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事司徒功云回避表决。
    本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《公司非公开发
行股票预案（修订稿）》.


    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


    四、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之
补充协议的议案》
    董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司签订附生效条件的股份认购合同之补充协议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事司徒功云回避表决。
    以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
    协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。


    五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措
施（修订稿）的议案》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施（修订稿）的公告》。


    六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民
币普通股股票数量为108,629,314股，认购金额不超过人民币106,239.47万元。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大
关联交易。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
    以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。


    七、审议通过了《关于出售子公司股权的议案》
    由于政策环境变化，结合公司目前实际状况，本公司向新华金控有限公司（以
下简称“新华金控”）转让公司全资子公司北京国华汇银科技有限公司（以下简
称“国华汇银”）100%股权，经双方协商一致，国华汇银100%股权转让金额为7,000
万元。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于出售子
公司股权的公告》。


    八、审议通过了《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》

    本公司全资子公司银河开关为扩大生产经营向银河生物购买土地使用权及
厂房，此次购买的土地使用权及厂房将作为公司非公开发行股票募投项目“智能
固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地，本次交易构成关联交易。独立董事对
本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。本次关联交易成交
金额合理，遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事司徒功云回避表决。
     本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于购买土地
使用权及厂房暨关联交易的公告》。

     九、审议通过了《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
     公司拟定于 2016 年 11 月 3 日上午 9 点 30 分召开 2016 年第五次临时股东大
会，审议如下议案：
     1、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议
案
     2、关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案
     3、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
     表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
     详细内容请查阅同日发布的《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知
公告》


     特此公告。


                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                                    董事会
                                                2016 年 10 月 18 日