贵州长征天成控股股份有限公司



                     与



            银河天成集团有限公司



                     之



附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议




              二〇一六年十月
本合同由以下双方于 2016 年 10 月 18 日在中国遵义市订立：
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：贵州省遵义市武汉路临 1 号
法定代表人：王国生
乙方：银河天成集团有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人/执行事务合伙人：潘琦



鉴于：
    1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，
股票代码 600112。甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本
次非公开发行”、“本次发行”）；
    2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按
本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票。
    3、就本次认购，双方已于 2016 年 7 月 3 日签署了《贵州长征天成控股股份
有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，
非公开发行的股份数量为 129,147,842 股人民币普通股，募集资金数额不超过人
民币 126,306.59 万元（含本数）。
    4、根据实际情况需要，双方现拟对《贵州长征天成控股股份有限公司与银
河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》进行调整，甲乙
双方签署的《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购合同》相关条款应随之进行相应修改。
    双方经协商一致，现对《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》做如下修改及补充：
    第一条 定义与释义
    1.1 定义
    除以下约定，本协议所使用的定义与其在《贵州长征天成控股股份有限公司
与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》中的含义相

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同。
    （1） 《附条件生效的股份认购合同》：甲乙双方于 2016 年 7 月 3 日签署的
《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购合同》。
    1.2 释义
    （1） 本协议以及双方确认为本协议附件的其他文件均构成《贵州长征天成
控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购合同》不可分割的一部分。
    （3） 除本协议明确修改的条款外，《贵州长征天成控股股份有限公司与银
河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的其余条款继续
有效。
    （4） 本协议与《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购合同》不一致的部分，以本协议为准。


       第二条 变更及补充内容
    2.1 认购股数及认购金额
    双方确认，将《附条件生效的股份认购合同》中约定的乙方认购甲方本次非
公开发行人民币普通股股票数量 129,147,842 股，调整为 108,629,314 股（含
108,629,314 股）。
    乙方总认购金额人民币 126,306.59 万元，调整为 106,239.47 万元。
    2.2 认购资金来源
    乙方确认，认购资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。
    2.3 违约责任
    甲乙双方协商一致，将《附条件生效的股份认购合同》的违约责任条款调整
为：
    （1）一方违反《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议项下约定，
未能全面履行《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，或在《附条件生


                                    2
效的股份认购合同》及相关补充协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对
事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。
    （2）若乙方未按照《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定
履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方本
次发行，造成《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议无法实际履行的，
甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方以未足额缴
纳认购款部分的 10%向甲方支付违约金。违约造成的实际损失高于违约金的，以
实际损失确定违约的赔偿金额。
    （3）在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照《附条件生效的
股份认购合同》及相关补充协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直
接向甲方追索。
    （4）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 a、甲方董事
会审议通过；b、甲方股东大会审议通过；及/或 c、中国证监会的核准，则《附
条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止，发行人不构成违约。
    （5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效
的股份认购合同》及相关补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽
快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不
能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议。”


    第三条 协议生效
    本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人
或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
    （1）本补充协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；
    （2）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。


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    若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方
的法律责任。


    第四条 其他
    4.1 本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议
履行相关的信息披露义务。
    4.2 本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签署补充协议，补充
协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    4.3 若因审批、监管机关的原因，导致本次非公开发行方案发生变化，双方
同意对本协议内容进行相应调整。
    4.4 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利
或义务。
    4.5 本协议一式陆份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。
    （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》之签署页）




   甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（盖章）




   法定代表人（或授权代表）：




                                                    2016 年 10 月 18 日




   乙方：银河天成集团有限公司（盖章）




   法定代表人（或授权代表）：




                                                    2016 年 10 月 18 日




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