贵州长征天成控股股份有限公司

             董事会审计委员会关于公司关联交易事项的

                             书面审核意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委

员会的有关规定，公司董事会审计委员会 2016 年 10 月 18 日召开会议认真审议

了拟提交董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公

开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份

认购合同之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回

报措施（修订稿）的议案》、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、

《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》等关联交易相关议案及材料，

经认真讨论研究，会议形成了审议通过以上议案的决议，并对公司 2016 年第五

次临时董事会涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

    1.本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易，遵循了公平、公正的原则，

公司与银河天成集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协

议内容和签订的程序均符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关

规定，协议所约定的认购价格公允，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；

    2. 本公司全资子公司银河开关为扩大生产经营向银河生物购买土地使用权

及厂房，此次购买的土地使用权及厂房将作为公司非公开发行股票募投项目“智

能固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地，本次交易构成关联交易。本次关联

交易以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，

成交金额合理，遵循公平、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

    综上，董事会审计委员会认为：上述关联交易符合法律法规和公司章程的规

定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于调整

公司非公开发行股票方案的议案》、 公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、

《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》、《关

于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于购买土地使用权及厂房暨

关联交易的议案》等关联交易相关议案提交董事会审议。



审计委员会委员签名： 李铁军           王国生            毛家仁


                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                                董事会审计委员会
                                                2016 年 10 月 18 日