贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 162146 号），贵州长征天
成控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天成控股”或“发行人”）对相关事
项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见的
问题进行了认真核查，现提交书面回复。
1
释 义
本反馈意见回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关于贵
本反馈意见回复 指 州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
贵州长征天成控股股份有限公司（原贵州长征电气股份有限公司、
发行人/公司/天成控股 指
贵州长征电器股份有限公司）
本次发行/本次非公开发 贵州长征天成控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资
指
行 金总额为不超过人民币106,239.47万元（含）的行为
银河天成集团有限公司（原广西银河集团有限公司），发行人控
银河集团 指
股股东
博毫 指 贵州博毫矿业有限公司
裕丰矿业 指 遵义市裕丰矿业有限责任公司
通程 指 遵义市通程矿业有限公司
恒生矿产 指 遵义市恒生矿产投资有限责任公司
天一工贸 指 遵义县天一工贸有限责任公司
银河风电 指 广西银河风力发电有限公司
威海风电 指 威海银河长征风力发电设备有限公司
北海银河生物产业投资股份有限公司（原北海银河产业投资股份
银河生物 指 有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、北海银河股份有
限公司）
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
律师/申请人律师 指 北京大成律师事务所
董事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司董事会
监事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司监事会
股东大会 指 贵州长征天成控股股份有限公司股东大会
最近三年及一期/报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《贵州长征天成控股股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
2
一、重点问题
1、申请人本次募集资金拟用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智
能制造、智能固体绝缘开关柜产业化等项目。请申请人披露（1）本次募投项目
的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开
发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的具体构成，分
析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否需符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第一项的规定。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结
论，说明本次募投项目投资构成是否合理，是否超过募集资金需要量，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
【回复】
根据 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》对董事会的授权，公司于
2016 年 10 月 18 日召开了 2016 年第五次临时董事会，审议通过了《关于调整非
公开发行股票方案的议案》等，作出以下调整：1、“超高压、特高压变压器用分
接开关研发及智能制造项目”和“智能固体绝缘开关柜产业化项目”拟投入募资
金总额由 60,086.59 万元调减至 48,719.47 万元，调减部分为原投资额中包含的部
分非资本性支出以及本次非公开发行股票董事会决议日之前公司已投入资金。2、
公司将本次非公开发行募集资金偿还银行贷款金额由 66,220.00 万元调减至
57,520.00 万元。
经调整后，本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 126,306.59 万元（含）
调减至不超过 106,239.47 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于
以下投资项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 24,316.95
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 24,402.52
偿还银行借款 57,520.00 57,520.00
3
合 计 117,606.59 106,239.47
一、本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，
是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
（一）超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目
1、募投项目投资主体
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目实施主体为贵州长征
电气有限公司，为发行人全资子公司，是专业从事变压器分接开关研发、制造、
销售和服务于一体的高新技术企业。
2、募投项目投资方式
发行人通过对贵州长征电气有限公司进行注册资本投入或股东借款的方式
投资。
3、募投项目投资进度
截至本反馈意见回复日，超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造
项目处于前期产品研发和信息化阶段。项目已完成项目审批环节工作，已取得遵
义市汇川区工业经济局出具的《贵州省遵义市汇川区技术改造投资项目备案确认
书》（遵汇工经技改备案[2016]7 号）以及遵义市汇川区环保分局出具的《<建设
项目环境影响报告表>的批复》（遵市环汇审[2016]44 号）。
4、募投项目预计完工时间
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目建设期为 36 个月，
主要内容有产品研发、产业化实施以及信息化建设。在产品研发方面，目前已对
智能操作装置以及超高压变压器用无励磁分接开关进行研发，将在建设期的前
16 个月内完成，并同步完成信息化建设工作。建设进度计划如下表：
序 时间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
号 内容 4 8 12 4 8 12 4 8 12 4 8 12
1 产品研发和信息化
2 设备招标、采购
3 厂房适应性改造
4 设备安装及调试
5 试生产
6 项目验收
4
5、不存在置换非公开发行股票董事会决议日之前投入资金
截至 2016 年第四次临时董事会决议日之前，超高压、特高压变压器用分接
开关研发及智能制造项目已投入资金情况如下：
单位：万元
本次非公开发行股票董事会决议日
序号 项目名称 投资金额
（2016 年 7 月 3 日）之前投入资金
1 建设投资 26,689.74 -
1.1 建筑工程费 3,514.17 -
1.2 设备购置费 12,061.50 -
1.3 安装工程费 723.69 -
1.4 信息化建设工程费 1,076.90 -
1.5 工程建设其他费用 7,336.46 302.93
1.6 预备费 1,977.02 -
2 铺底流动资金 3,316.33 -
合 计 30,006.07 302.93
截至本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 7 月 3 日），公司利用自有
资金对本次募投项目累计投入 302.93 万元，用于 ZWG 无励磁分接开关、ZWLI500
无励磁分接开关、ZD 电动机构等产品研发。为保障投资者利益，公司经慎重研
究，于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第五次临时董事会，审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案的议案》等，公司上述董事会决议日（2016 年 7 月 3 日）
前的投入不再使用募集资金投入。因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发
行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）智能固体绝缘开关柜产业化项目
1、募投项目投资主体
智能固体绝缘开关柜产业化项目的实施主体为发行人的全资子公司北海银
河开关设备有限公司。
2、募投项目投资方式
发行人通过对北海银河开关设备有限公司进行注册资本投入或股东借款的
方式投资。
3、募投项目投资进度
截至本反馈意见回复日，智能固体绝缘开关柜产业化项目处于产品设计阶
段。项目已完成项目审批环节工作，项目已取得北海高新技术产业开发区管理委
5
员会《关于同意北海银河开关设备有限公司智能固体绝缘开关柜产业化项目备案
的批复》（北高新管技[2016]3 号）以及北海市环境保护局出具的《关于北海银河
开关设备有限公司智能固体绝缘开关柜产业化项目环境影响报告表的批复》（北
环审[2016]68 号）。
4、募投项目预计完工时间
智能固体绝缘开关柜产业化项目建设周期计划 16 个月，即 16 个月后可以正
式投入生产。其中厂房及相关建筑物的购置及改造 4 个月，生产备的安装、调试
8 个月，试生产 4 个月。建设进度计划如下表：
2016 年 2017 年
内容
9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
前期工作
厂房购置
厂房改造
设备安装、调试
产品设计
样机试制
试生产
5、不存在置换公开发行股票董事会决议日之前投入资金
截至 2016 年第四次临时董事会决议日之前，智能固体绝缘开关柜产业化项
目已投入资金情况如下：
单位：万元
本次非公开发行股票董事会决议日
序号 项目名称 投资金额
（2016 年 7 月 3 日）之前投入资金
1 厂房购建费 5,464.77 -
2 设备购置费 14,497.30 -
3 研发费用 5,174.00 120.58
4 预备费 2,010.89 -
5 铺底流动资金 2,933.56 -
合 计 30,080.52 120.58
截至本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 7 月 3 日），公司利用自有
资金对本次募投项目累计投入 120.58 万元，用于固体绝缘开关柜的研发。为了
保障投资者利益，公司经慎重考虑和研究，于 2016 年 10 月 18 日召开了 2016
年第五次临时董事会，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》等，公
司上述董事会决议日（2016 年 7 月 3 日）前的投入不再使用募集资金投入。因
6
此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的
情形。
二、本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融
资规模，说明是否需符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
（一）超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目
1、募投项目具体投资构成
该项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、信息化建设工
程费、工程建设其他费用、预备费及流动资金。项目总投资 30,006.07 万元，其
中建设投资 26,689.74 万元，铺底流动资金 3,316.33 万元。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 拟投入募集资金
1 建设投资 26,689.74 24,619.88 2,069.86 24,316.95
1.1 建筑工程费 3,514.17 3,514.17 - 3,514.17
1.2 设备购置费 12,061.50 12,061.50 - 12,061.50
1.3 安装工程费 723.69 723.69 - 723.69
1.4 信息化建设工程费 1,076.90 1,076.90 - 1,076.90
1.5 工程建设其他费用 7,336.46 7,243.62 92.84 6,940.69（注）
1.6 预备费 1,977.02 - 1,977.02 -
2 铺底流动资金 3,316.33 - 3,316.33 -
合 计 30,006.07 24,619.88 5,386.19 24,316.95
注：工程建设费中拟使用募集资金投入的均为资本性支出。
上表费用中，安装工程费为资本性支出，系安装、调试购进设备所需支出经
费。建筑工程费、设备购置费、信息化建设工程费、工程建设其他费构成明细如
下表：
（1）建筑工程费均为资本性支出，具体构成如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额
1 厂房适应性改造工程费 714.17
2 产品试验站升级改造工程费 2,800.00
合计 3,514.17
（2）项目设备购置费均为资本性支出，具体构成如下：
序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 单位 数量
号 单价 总价
7
一 主要生产设备 80.00 - 8,630.00
1 立式加工中心 900 台 3.00 150.00 450.00
2 立式加工中心 715 台 2.00 120.00 240.00
3 立式加工中心 825 台 2.00 130.00 260.00
4 立式加工中心、排屑装置 台 6.00 95.00 570.00
5 数控液压板料折弯机 台 1.00 160.00 160.00
6 数控转塔冲床 300 台 2.00 80.00 160.00
7 精密高强度板料矫平机 台 1.00 95.00 95.00
8 刨齿机 台 2.00 55.00 110.00
9 四柱液压机 500 台 1.00 65.00 65.00
10 摇臂钻床 台 4.00 15.00 60.00
11 立式加工中心 610 台 2.00 90.00 180.00
12 数控折弯机 台 1.00 42.00 42.00
13 卧铣 台 2.00 35.00 70.00
14 四柱液压机 315 台 1.00 35.00 35.00
15 四柱液压机 160 台 2.00 25.00 50.00
16 自制多通道智能波形检测仪 台 3.00 50.00 150.00
17 注塑机 台 1.00 45.00 45.00
18 电火花数控线切割机床 台 6.00 35.00 210.00
19 振动光饰机 台 4.00 25.00 100.00
20 冲床 台 2.00 65.00 130.00
21 数控车床 20 台 4.00 150.00 600.00
22 数控车床 30 台 2.00 120.00 240.00
23 自制绝缘筒自动加工专用设备 台 2.00 110.00 220.00
24 自制自动化绕线专用设备 台 1.00 160.00 160.00
25 自制自动化开关提升设备 台 2.00 150.00 300.00
26 自制电缆自动绕线设备 台 2.00 160.00 320.00
27 卧式加工中心 台 1.00 180.00 180.00
28 高强度喷丸机 台 1.00 45.00 45.00
29 数控车床 35 台 2.00 120.00 240.00
30 数控车床 50 台 2.00 140.00 280.00
31 激光切割冲压系统 台 1.00 490.00 490.00
32 激光焊接系统 台 1.00 820.00 820.00
33 氦气真空检漏系统 台 1.00 288.00 288.00
34 真空环氧浇注机 套 2.00 85.00 170.00
35 自动压力凝胶压注设备 台 3.00 65.00 195.00
36 PAG 真空混料系统 台 2.00 150.00 300.00
37 硅橡胶真空注射成型机 台 3.00 200.00 600.00
二 检测试验设备 58.00 - 3,431.50
1 空心电抗器 台 5.00 20.00 100.00
2 可调电抗器 台 3.00 25.00 75.00
3 空心电抗器 台 4.00 23.00 92.00
8
4 A 相阻尼柜 台 3.00 15.00 45.00
5 柱式调压器 台 1.00 50.00 50.00
6 有载分接开关试验测试系统 台 2.00 120.00 240.00
7 多功能淋雨试验室 台 1.00 80.00 80.00
8 交流高压试验台 台 2.00 60.00 120.00
9 雷电冲击试验设备 台 1.00 250.00 250.00
10 工频试验设备 套 1.00 400.00 400.00
11 可调补偿电抗器 台 2.00 65.00 130.00
12 电子过电压快速保护装置 台 2.00 45.00 90.00
13 无局放电串试验变压器 台 3.00 52.00 156.00
14 冲击发生器 台 3.00 35.00 105.00
15 直流充电变压器 台 2.00 37.00 74.00
16 弱阻尼电容分压器 台 1.00 25.00 25.00
17 多磁路调压变压器 台 3.00 68.00 204.00
18 多极球隙截断装置 台 1.00 70.00 70.00
19 高低温交变试验室 台 1.00 45.00 45.00
20 20 通道瞬态记录仪 套 3.00 65.00 195.00
21 检测温升试验设备 套 1.00 75.00 75.00
22 回路电阻测试仪 套 1.00 5.00 5.00
23 介损测试仪 台 1.00 25.00 25.00
24 真空度检测仪 台 2.00 35.00 70.00
25 高低温试验设备 台 1.00 150.00 150.00
26 动热稳定试验系统 套 1.00 350.00 350.00
27 机械寿命自动试验台 台 1.00 120.00 120.00
28 机械特性测试仪（高档） 台 1.00 48.00 48.00
29 高压开关机械操作程序仪 台 5.00 8.50 42.50
合 计 138.00 - 12,061.50
（3）信息化建设工程费均为资本性支出，具体构成如下：
序 购置费(万元)
功能名称 主要技术指标 单位 数量
号 单价 总价
一、软件部分 14.00 - 960.00
提供包括物料编号、BOM、工艺路线、
工艺名称、工时定额、材料定额、毛坯
1 设计工艺管理 套 1.00 60.00 60.00
目录、工装工具目录、工艺资料管理功
能
2 生产制造 包括机加车间、装配车间的 MES 系统 套 1.00 220.00 220.00
产品交付计划、产品装配计划、零件缺
3 生产调度 套 1.00 60.00 60.00
件计划、零件投料计划
客户资料、客户合同、发货通知、成品
4 销售管理 套 1.00 30.00 30.00
库房、销售发票
供应商管理、供应商商品目录、采购订
5 采购管理 套 1.00 30.00 30.00
单、比价、供应商到货
9
6 库房管理 原材料库房、器材库房、中央库房 套 1.00 40.00 40.00
包括进料检验、制程检验、成品检验的
7 质量管理 套 1.00 60.00 60.00
质量管理全过程
8 毛坯原材料管理 毛坯原材料的保障管理 套 1.00 20.00 20.00
依托工装工具目录，实现工装工具的日
9 工装工具管理 套 1.00 20.00 20.00
常管理
10 设备管理 设备管理系统 套 1.00 20.00 20.00
11 综合管理 综合管理模块 套 1.00 200.00 200.00
12 系统管理 系统管理模块 套 1.00 85.00 85.00
13 看板管理 个人门户、预警看板 套 1.00 30.00 30.00
14 系统管理 系统管理模块 套 1.00 85.00 85.00
二、硬件部分 81.00 - 116.90
15 服务器 台 2.00 3.00 6.00
16 打印机 台 12.00 0.30 3.60
17 条码扫描仪 把 20.00 0.10 2.00
18 无线网络 套 1.00 2.00 2.00
19 电脑 台 36.00 1.00 36.00
20 云服务器 套 1.00 1.30 1.30
21 电子显示屏幕 块 8.00 2.00 16.00
22 服务器软件环境 套 1.00 50.00 50.00
软硬件总计 95.00 - 1,076.90
（4）工程建设其他费用构成如下：
单位：万元
非资本性支
序号 工程或费用名称 投资金额 资本性支出 拟投入募投资金
出
1.5.1 建设单位管理费 48.72 48.72 - 48.72
1.5.2 咨询费 51.50 51.50 - 51.50
1.5.3 勘察设计费 18.00 18.00 - 18.00
1.5.4 工程监理费 95.40 95.40 - 95.40
1.5.5 研究试验费 7,000.00 7,000.00 - 6,697.07
1.5.6 办公及生活家具费 30.00 30.00 - 30.00
1.5.7 招标代理费 62.84 - 62.84 -
1.5.8 职工培训费 30.00 - 30.00 -
合计 7,336.46 7,243.62 92.84 6,940.69
2、募集资金不用于募投项目非资本性支出
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目募集资金将全部用于
资本性支出，项目资金不足部分，公司将利用自有及自筹资金解决，本次非公开
发行募集资金不存在用于非资本性支出的情况。
3、募投项目融资规模合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
10
一项的规定
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目构成主要包括建筑工
程费、设备购置费、安装工程费、信息化建设工程费、工程建设其他费用、预备
费和铺底流动资金。
根据《贵州长征电气有限公司超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能
制造项目可行性研究报告》，建筑工程费参照《贵州省建筑工程计价定额》（2004
版）以及贵州省同类型工程技术经济指标估算；安装工程费参照《贵州省安装工
程计价定额》（2004 版）及本工程实际情况，按照进行估算；设备购置费根据建
设单位询价及设备厂家报价估算；预备费根据建筑工程费、设备购置费、安装工
程费、信息化建设工程费、工程建设其他费五项费用的 8%进行估算。铺底流动
资金按分项详细估算法估算。上述相关费用，均有明确的计算标准，未超过相关
计算标准。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目融资规模合理，测算
中考虑了企业发展现状，结合行业市场实际情况和公司现有项目建设经验等相关
因素。本次募集资金未超过项目投资实际需求资金量，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第一项的规定。
（二）智能固体绝缘开关柜产业化项目
1、募投项目具体投资构成
该项目总投资 30,080.52 万元，主要包括厂房购建费、设备购置费、研发费
用、预备费及铺底流动资金等。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 拟投入募集资金
1 厂房购建费 5,464.77 5,464.77 - 5,464.77
2 设备购置费 14,497.30 14,497.30 - 14,497.30
3 研发费用 5,174.00 4,494.00 680.00 4,440.45（注）
4 预备费 2,010.89 - 2,010.89 -
5 铺底流动资金 2,933.56 - 2,933.56 -
合 计 30,080.52 24,456.07 5,624.45 24,402.52
注：研发费用中拟使用募集资金投入的均为资本性支出。
上表各项费用构成明细如下：
（1）厂房购建费均为资本性支出，具体构成如下：
11
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额
1 三幢厂房购置费 4,197.26
2 厂房改造 1,267.51
合计 5,464.77
（2）项目设备购置均为资本性支出，具体构成如下：
单位：万元
购置费
序号 设备名称 单位 数量
单价 总价
1 生产设备（含运杂费） 133.00 - 12,805.04
1.1 Laser3000 激光切割设备 套 1.00 800.00 800.00
1.2 12/24kV 滚筒式生产线 套 2.00 250.00 500.00
1.3 12kV 单轨吊生产线 套 1.00 220.00 220.00
1.4 机构装配线 套 2.00 210.00 420.00
1.5 成套自动化小车装配生产线 套 4.00 857.00 3,428.00
1.6 自动压力凝胶压注设备 套 4.00 225.00 900.00
1.7 APG 真空混料系统 套 2.00 730.00 1,460.00
1.8 环氧树脂压模机 套 4.00 200.00 800.00
1.9 硅橡胶真空注射成型系统 套 3.00 160.00 480.00
1.10 螺杆式空气压缩机 台 3.00 10.00 30.00
1.11 电热鼓风干燥箱 台 12.00 8.00 96.00
1.12 铭牌打印机 台 2.00 1.00 2.00
1.13 模具 个 60.00 43.00 2,580.00
1.14 LASERCELL1005 激光焊接系统 套 1.00 847.04 847.04
1.15 电动叉车 台 8.00 8.97 71.76
1.16 货架 套 16.00 2.64 42.24
1.17 厂房监控和门禁系统 套 4.00 12.00 48.00
1.18 计算机和网络系统 套 4.00 20.00 80.00
2 检测设备 84.00 - 1,408.00
2.1 小型文字喷字机 台 4.00 7.00 28.00
2.2 差示扫描量热仪 台 2.00 83.00 166.00
2.3 X 光透视仪 台 2.00 65.00 130.00
2.4 三维激光扫描仪 台 2.00 123.00 246.00
2.5 平面基准平台 台 4.00 2.00 8.00
2.6 断路器程序操作仪 套 30.00 1.20 36.00
2.7 操作机构磨合室 套 4.00 60.00 240.00
2.8 万能材料试验机 套 4.00 11.00 44.00
2.9 局部放电测试仪 套 2.00 17.00 34.00
2.10 局部放电室 套 2.00 120.00 240.00
2.11 开关设备智能诊断系统 套 16.00 7.00 112.00
12
2.12 电导率测试仪 套 2.00 1.00 2.00
2.13 涂镀层测厚仪 套 2.00 1.00 2.00
2.14 工频耐压测试仪 套 8.00 15.00 120.00
3 安装调试费 - 284.26 284.26
合计 217.00 - 14,497.30
（3）研发费用构成明细如下：
单位：万元
非资本性支 拟投入募集
序号 工程和费用名称 费用金额 资本性支出
出 资金
3.1 样机制造费 3,684.00 3,684.00 - 3,658.16
3.2 产品测试 810.00 810.00 - 782.29
3.3 研发专家团队费用 680.00 - 680.00 -
合计 5,174.00 4,494.00 680.00 4,440.45
2、募集资金不用于募投项目非资本性支出
智能固体绝缘开关柜产业化项目募集资金将全部用于资本性支出，项目资金
不足部分，公司将利用自有及自筹资金解决，本次非公开发行募集资金不存在用
于非资本性支出的情况。
3、募投项目融资规模合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
一项的规定
智能固体绝缘开关柜产业化项目投资构成包括厂房购建费、设备购置费、研
发费用、基本预备费和铺底流动资金。
根据《智能固体绝缘开关柜产业化项目可行性研究报告》，厂房购置费参照
北海市房地产市场价格估算，厂房改造工程投资估算按照概算指标和类似工程单
位造价指标估算，工程主要材料价格采用《北海工程造价信息》（2016.5）估算，
部分材料预算价参考厂家提供的价格及有关价格资料估算；设备购置费根据供应
商提供的参考价估算；研发费用参照同行业研发支出及样机制造材料价格估算；
预备费以厂房购建费、设备购置费、研发费用三项之和的 8%估算；铺底流动资
金按扩大指标法估算。上述相关费用，均有明确的计算标准，未超过相关计算标
准。
智能固体绝缘开关柜产业化项目融资规模合理，符合项目规划建设情况，结
合企业发展实际情况和整体战略规划发展需求，符合行业市场现状。本次募集资
金未超过项目投资实际需求资金量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第一项的规定。
13
三、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构与发行人管理层进行了沟通，查阅了发行人本次非公开发行相关董
事会及股东大会决议、发行人公告文件；核查了发行人本次非公开发行股票预案；
查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目投资预算的编制
依据；核查了募集资金投入安排；取得了募投项目相关的立项批文、环评批文、
智能固体绝缘开关柜产业化项目拟实施场地相关的资产评估报告和《资产转让协
议》等文件。
经核查，保荐机构认为：超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造
项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目不存在置换本次非公开发行股票董事会
决议日之前投入资金的情形。
本次募集资金使用不存在用于非资本性支出的情形，发行人已就本次募投项
目的投资规模及明细构成、投资测算依据及过程进行充分论证，依据合理，符
合公司现阶段发展需求。超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造、
智能固体绝缘开关柜产业化项目总投资额 60,086.59 万元，拟使用募集资金
48,719.47 万元，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第—项募集资金数
额不超过项目需要量的相关规定。
2、申请人拟使用本次募集资金偿还银行贷款。请申请人披露：（1）偿还银
行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意；（2）分析
本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，并根据
上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等
情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程；（3）请结合公司及同行
业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机
构说明本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务
性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证
券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
14
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明关
于支付、互联网金融等业务发展计划，公司是否存在变相通过本次募集资金实施
重大投资或资产购买及上述业务发展的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，
并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买及上述业
务发展的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银
行同意
公司银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小。截至 2016
年 6 月 30 日，公司合并报表口径的短期借款金额为 79,220.00 万元，而长期借款
金额仅为 7,200.00 万元，短期借款占银行借款总额的比例为 91.67%。这种不合
理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，筹措还款资金成为公
司的主要任务之一。
2016 年 7 月 3 日，公司 2016 年第四次临时董事会决议通过了本次非公开发
行股票的预案，参考截至 2016 年 6 月 30 日公司的短期借款金额 79,220.00 万元，
确定本次非公开发行募集资金偿还银行借款 66,220.00 万元（本次发行事宜经董
事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款
的，则募集资金到位后予以置换）。
2016 年 10 月 18 日，公司 2016 年第五次临时董事会决议通过了修订后的本
次非公开发行股票预案，将原募集资金偿还银行借款的金额由 66,220.00 万元调
整为 57,520.00 万元。
公司具体拟以募集资金偿还的短期借款明细及用途如下：
银行 借款金额 年利率（％） 借款期限 借款用途
贵州长征天成控股股份有限公司
1,620.00 5.220 2016.5.3-2017.5.2
中国工商银行遵义分行 流动资金
5,000.00 5.220 2016.5.23-2017.5.23
中信银行遵义分行 9,000.00 4.785 2016.3.21-2016.12.31 流动资金
贵阳银行市西路支行 10,000.00 5.655 2016.6.17-2017.6.16 流动资金
小计 25,620.00
15
北海银河开关设备有限公司
3,000.00 5.520 2015.10.21-2016.10.20
贵阳银行市西路支行 流动资金
1,000.00 5.520 2015.10.13-2016.10.12
小计 4,000.00
贵州长征电气有限公司
贵阳银行市西路支行 2,000.00 5.520 2015.10.16-2016.10.15 流动资金
3,500.00 5.220 2015.11.5-2016.11.4
中国工商银行遵义分行 2,000.00 5.220 2015.11.9-2016.11.8 流动资金
2,000.00 5.220 2015.11.17-2016.11.16
中信银行遵义分行 14,000.00 4.785 2015.12.10-2016.12.1 流动资金
汇川农商行 1,000.00 7.830 2016.1.5-2017.1.4 流动资金
小计 24,500.00
贵州长征中压开关设备有限公司
汇川农联社 200.00 8.280 2015.9.16-2016.9.7 流动资金
汇川农联社 500.00 8.280 2015.9.10-2016.9.7 流动资金
中信银行遵义分行 1,000.00 4.785 2015.12.10-2016.12.9 流动资金
中信银行遵义分行 1,000.00 4.785 2016.3.23-2016.12.9 流动资金
贵阳银行营业部 700.00 5.220 2016.3.30-2017.3.29 流动资金
小计 3,400.00
合计 57,520.00
因公司募集资金拟偿还的银行借款均为一年内到期的短期银行借款，公司计
划在具体拟偿还的银行借款到期时按时足额偿还，无需取得银行提前还款的同意
函。
二、分析本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流
动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
（一）本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流动
资金
公司董事会根据股东大会授权于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第五次临时
董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等，对本
次非公开发行股票方案进行了调整。本次非公开发行募集资金总额从不超过
126,306.59 万元调减至 106,239.47 万元。其中，原募投项目中的非资本性支出不
再使用本次非公开发行募集资金投入；偿还银行借款金额从 66,220.00 万元调减
16
至 57,520.00 万元。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关
柜产业化项目的非资本性支出主要包括预备费、铺底流动资金以及部分工程建设
其他费用（如职工培训费、招标代理费）等，该等非资本性支出可视同补充流动
资金，经本次非公开发行方案调整后已不再使用本次非公开发行募集资金投入。
由于公司目前经营中所面临的流动资金短缺状况主要依靠银行贷款解决，发
行人本次使用募集资金偿还银行贷款将一定程度上减少流动资金对银行贷款的
依赖，客观上将起到补充流动资金的效果，公司已根据测算的流动资金需求量对
使用募集资金偿还银行贷款的金额进行了调减。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
结合公司最近三年流动资金占用情况，根据公司最近三年经营性应收（应收
账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货
科目占营业收入的平均比例，综合考虑报告期历史营业收入增长率、公司未来收
入增长趋势估算公司 2016 年至 2018 年的营业收入，按照销售百分比法对公司
2016 年至 2018 年生产经营对流动资金的占用情况进行了测算，具体过程如下：
1、测算参数选取情况
（1）公司近三年以电气产品收入为主，2013 至 2015 年度电气业务收入稳
定，2016 年 1-6 月实现大幅增长
公司 2013 年至 2015 年的营业收入及增长率情况如下表：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 67,034.74 48,916.26 65,463.13
收入增长率 37.04% -25.28% -
平均收入增长率 5.88%
营业收入（扣除 2015 年矿石贸易收入、
49,488.35 48,916.26 50,521.84
扣除 2013 年风电收入，万元）
收入增长率 1.17% -3.18% -
平均收入增长率 -1.00%
公司 2014 年度营业收入增长率为负，主要受公司剥离原有的风电业务的影
响。2013 年度，公司风电产品实现收入 14,941.29 万元，由于风电业务盈利能力
较差，公司 2014 年度将其进行了资产置出，不再从事风电产品经营，使得 2014
年度公司营业收入较 2013 年度下降 25.28%。
2015 年度，公司收入大幅增加，主要由于当期偶发性地从事了矿石产品的
17
贸易，取得相应收入 17,546.39 万元。但由于该贸易业务毛利率极低，公司决定
2015 年 9 月以后不再进行矿石产品贸易。
2016 年 1-6 月，公司加大在电气设备领域的投入力度，加强国内外市场的开
拓，夯实传统主业的产业基础，通过加强营销的内部管理与协调，增强营销力量，
调整营销策略进一步拓展营销市场，在原有中标区域持续巩固增长的前提下开拓
新中标区域，国网集中招标中标率较上年同期大幅增长，同时拓展省网业务，积
极开拓地方优质大客户，公司电气设备产品销售收入较上年同期（因 2015 年 9
月后不再从事矿石产品贸易，仅考虑 2015 年上半年电气设备收入）增长 47.69%，
实现了较快的增长。
（2）为更合理地反映公司营业收入和流动资金占用情况，以 2015 年度扣
除矿石贸易收入后的营业收入作为基期营业收入
2015 年，公司矿业事业部在矿业经营中接触到的客户因知晓公司参股了从
事锆钛矿开采、加工的香港长城矿业，提出希望通过公司采购锆英砂的需求，但
香港长城矿业的锆英砂矿石上半年无法运抵海南港口，为了不错失市场机会，公
司自海南海拓矿业有限公司采购矿石转而对客户进行了销售，实现销售收入
17,546.39 万元。
公司 2015 年的矿石产品贸易系偶发性业务机会形成的交易，后因贸易业务
毛利率极低，公司决定 2015 年 9 月以后不再进行矿石产品贸易。2015 年末，公
司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款
及应付票据）及存货科目等均不存在因矿石产品贸易形成的余额。
综上所述，结合公司 2015 年度及未来公司营业收入的构成及变动情况，选
择以 2015 年度扣除矿石产品贸易后的营业收入作为预测未来三年营业收入的基
期收入更为合理。
（3）综合考虑公司 2016 年收入增长情况及未来电气业务增长前景，选取
20%作为未来三年的收入增长率
综合前述报告期收入变动因素，结合公司目前加强电气设备制造主业发展力
度的情况，在我国“十三五”期间电力工业投资增加，电网远距离跨区输电大力
发展的行业有利环境之下，公司未来营业收入有望持续增长，有鉴于此，为更好
地预测公司未来收入，公司以 2015 年度扣除矿石贸易收入后的营业收入作为基
18
期营业收入，并选择 20%作为 2016 年至 2018 年的预测收入增长率，该预测收入
增长率的合理性说明如下：
①公司电气业务具有传统市场优势，2016 年上半年公司加强营销管理，电
气业务收入同比增长 47.69%，未来有望继续较大幅度增长
公司是我国原五大电器生产基地之一，是国内最早上市的电气企业之一，公
司技术实力和产品质量得到市场和客户的高度认可，在国内市场上树立了良好的
品牌形象。国家电网及变压器厂在进行招标时，不仅考虑企业产品的质量、更综
合考虑企业的生产运营能力、客户服务能力及研发等综合实力，公司过硬的品牌
实力使得企业在竞争中具有一定优势。
目前公司以电气业务作为核心发展方向，正在结合电网投资力度加大的有利
形势加强营销的内部管理与协调，增强营销力量，调整营销策略进一步拓展营销
市场，积极开拓地方优质大客户和国外市场，通过营销策略的调整和拓展力度的
加大，调动营销团队的积极性。公司 2016 年上半年电气设备产品收入较上年同
期增长 47.69%，营销拓展效果初步显现，在公司未来不断的营销拓展努力下，
公司电气设备产品销售收入有望继续实现较大幅度的增长。
②国内电网投资增加促进对输配电设备的需求，输配电设备行业的持续发
展有利于公司电气业务营业收入规模扩大
2010 至 2014 年，我国电力工业累计投资达 3.8 万亿元，其中电源投资 1.9
万亿元，电网投资 1.9 万亿元。经测算“十三五”期间，我国电网投资将达到 2.7
万亿元，带动电源投资 3.2 万亿元，总投资近 6 万亿元。（数据来源：《“十三五”
新能源及电网发展展望》）。国家电网公司 2016 年工作会议指出，近年来电网投
资增长都在 15%以上。公司在保持既有市场占有率的情况下，电气设备业务收入
随市场需求的增加将会获得稳步提升。
2016 年国家电网公司计划投资 4,390 亿元用于电网建设。计划开工 110(66)
千伏及以上线路 7.6 万公里，变电（换流）容量 5.5 亿千伏安（千瓦）。投产 110(66)
千伏及以上线路 4.7 万公里、变电（换流）容量 3.1 亿千伏安（千瓦）。2016 年
将加快推进“五交八直”特高压工程，力争“三交三直”上半年核准、“两交四
直”下半年核准，准东-皖南直流工程加快建设，“四交五直”工程年内投产“三
交一直”，加快渝鄂直流背靠背等工程建设。配电网建设全面加速，2016 年上半
19
年完成国家 2015 年新增的中西部农网项目，年内完成新增东部七省（市）农网
和城镇配电网工程，启动新一批智能配电网示范项目。我国特高压电网建设将步
入快车道和常态化发展，电网投资的迅速增加将极大促进对输配电设备的需求，
我国输配电设备行业也将持续发展，有利的行业环境将促使公司营业收入规模的
扩大。
③本次非公开发行募集资金投资项目的实施将带来新的收入增长点，2018
年募投项目投产可实现的收入占公司 2015 年度扣除矿石贸易收入（49,488.35 万
元）的 71.39%
本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款后，公司短期偿债压力将得到较
大的缓解，可使公司管理层摆脱以往将大量精力投入到及时筹措还贷资金的局
面，将更多的管理精力投入到主营业务的发展之中，有利于公司主营业务的开拓。
随着未来超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目、智能固体
绝缘开关柜产业化项目的投产，公司产品结构将得到进一步优化，产品技术含量
进一步提高，公司电气设备产品的竞争力将大幅提升，其中，根据智能固体绝缘
开关柜产业化项目的可行性研究报告，该募集资金投资项目经前期建设后可于
2018 年投产并实现营业收入 35,329.00 万元，该项新增收入占公司 2015 年度扣
除矿石贸易收入（49,488.35 万元）的 71.39%。
基于公司 2016 年上半年电气业务收入同比实现增长 47.69%以及 2018 年智
能固体绝缘开关柜产业化项目投产带来的新增收入占基期收入（扣除矿石贸易）
71.39%的情况，公司预计未来三年 20%的收入增长率具有合理性。
以 2015 年度扣除矿石贸易收入后的营业收入作为基期营业收入，按 20%的
预测收入增长率测算的 2016 年至 2018 年的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年（扣除矿石贸易收入） 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
营业收入 49,488.35 59,386.02 71,263.22 85,515.87
公司营业收入的最终实现情况受宏观经济政策、行业状况变化、募集资金投
资项目实施等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。
（4）经营性应收、应付及存货科目销售百分比测算
为了提高资金的使用效率、缓解资金压力、降低财务成本，公司部分货款以
银行承兑汇票形式支付，期末存在应付票据余额。而由于银行承兑汇票一般要求
20
50%金额的资金作为保证金，这实际上占用了公司较多的流动资金。因此，在测
算新增流动资金缺口时，考虑应付票据保证金对流动资金的占用情况能更加合理
地反应公司实际流动资金的需求情况，因此测算时从应付票据期末余额中剔除保
证金的影响。
考虑公司 2013 年、2015 年营业收入的构成及变动情况，因公司目前已不再
从事风电及矿石产品贸易业务，为尽量平滑 2013 年度风电业务以及 2015 年度矿
石产品贸易业务对流动资金测算的影响，以 2013 年至 2015 年公司应收账款、预
付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付票据（剔除保证金）及存货科目
年均余额占年均营业收入（其中 2015 年营业收入扣除矿石产品贸易收入，该年
度矿石产品贸易未形成期末经营性应收、应付及存货余额）的比例测算 2016 年
至 2018 年各年度经营性应收、应付及存货科目余额。
公司 2013 年至 2015 年经营性应收、应付及存货科目平均余额占平均营业收
入的比例情况如下：
单位：万元
三年平均余额占三年
2015 年末 2014 年末 2013 年末
平均营业收入的比例
应收票据 8,949.65 9,060.66 13,831.03 19.43%
应收账款 28,634.43 33,209.36 35,982.57 59.70%
预付款项 5,662.67 28,717.20 40,597.75 45.75%
存货 19,999.01 17,033.19 26,791.41 38.95%
经营性流动资产 63,245.76 88,020.41 117,202.76 163.83%
应付票据（剔除保
3,876.00 2,310.50 7,690.69 8.47%
证金后）
应付账款 17,714.64 15,340.77 29,837.02 38.38%
预收款项 1,128.16 1,278.75 1,107.08 2.14%
经营性流动负债 22,718.80 18,930.02 38,634.79 48.99%
2、流动资金需求测算的基本假设
（1）假设公司经营模式及各项资产负债周转情况保持稳定，未来不发生较
大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入保持稳定的比例关系。
公司 2016-2018 年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比
例在 2013-2015 年平均水平的基础上保持不变。
（2）结合公司报告期历史营业收入增长率情况，并考虑公司未来发展趋势，
假设以 2015 年扣除矿石贸易后的营业收入作为基期收入，以 20%作为公司 2016
21
年至 2018 年的预测收入增长率。
3、流动资金需求的具体测算过程及结果
单位：万元
2015 年 三年平均占比 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
营业收入 49,488.35（注） - 59,386.02 71,263.22 85,515.87
应收票据 8,949.65 19.43% 11,538.70 13,846.44 16,615.73
应收账款 28,634.43 59.70% 35,453.45 42,544.14 51,052.97
预付款项 5,662.67 45.75% 27,169.10 32,602.92 39,123.51
存货 19,999.01 38.95% 23,130.85 27,757.03 33,308.43
经营性流动资产 63,245.76 163.83% 97,292.12 116,750.54 140,100.65
应付票据（剔除保证
3,876.00 8.47% 5,030.00 6,036.00 7,243.19
金）
应付账款 17,714.64 38.38% 22,792.35 27,350.83 32,820.99
预收款项 1,128.16 2.14% 1,270.86 1,525.03 1,830.04
经营性流动负债 22,718.80 48.99% 29,093.21 34,911.85 41,894.22
流动资金占用额 40,526.96 68,198.91 81,838.69 98,206.42
新增流动资金缺口 57,679.46
注：基期营业收入以扣除矿石产品贸易收入后的 2015 年度营业收入数据测算。
流动资金占用额=各期营业收入×（存货余额销售百分比＋应收账款余额销售百分比＋
预付账款销售百分比+应收票据销售百分比—应付票据销售百分比－应付账款销售百分比
－预收账款销售百分比）。
新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用额-2015 年末流动资金占用额。
根据上表测算结果，2018 年末公司预计流动资金占用额为 98,206.42 万元，
减去 2015 年流动资金占用额 40,526.96 万元，公司新增流动资金需求为 57,679.46
万元。
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款 57,520.00 万元，超
高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业
化项目中的非资本性支出不使用募集资金投入，因此，使用募集资金偿还银行贷
款及非资本性支出金额共计 57,520.00 万元，不超过未来 3 年公司流动资金需求
的上限。
三、请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷
款的考虑及经济性
（一）公司目前依赖银行短期借款满足经营需要，有息负债率较高，严重
22
制约公司发展
1、公司资产负债率居高不下，财务负担沉重
近年来，公司主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致
债务高企、资产负债率较高。公司与同行业上市公司的资产负债率（合并口径）
比较如下：
名称 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末
森源电气 32.55% 45.39% 52.50% 58.63%
中电鑫龙 43.59% 41.84% 38.90% 36.57%
宝光股份 38.79% 34.01% 46.85% 47.40%
华仪电气 56.88% 56.63% 42.38% 44.66%
行业平均 42.95% 44.47% 45.16% 46.81%
天成控股 61.30% 51.86% 51.26% 52.51%
数据来源：同花顺iFind.
由上表可见，公司报告期各期末合并报表口径的资产负债率均高于同行业上
市公司平均水平，在国内同行业上市公司中处于较高水平。
从有息负债率（有息负债/总负债）看，公司与同行业上市公司比较情况如
下：
名称 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末
森源电气 58.14% 71.68% 62.71% 58.61%
中电鑫龙 76.83% 75.43% 56.20% 56.86%
宝光股份 52.14% 48.55% 29.87% 26.83%
华仪电气 56.31% 54.53% 55.63% 49.38%
行业平均 60.85% 62.55% 51.10% 47.92%
天成控股 74.98% 77.88% 73.32% 74.10%
数据来源：同花顺iFind.
由上表可见，公司报告期各期末的有息负债率均高于同行业上市公司的平均
水平，特别是2015年末及2016年6月末，公司有息负债率显著高于各家同行业上
市公司，公司经营更依赖有息负债。
为此，公司2013年、2014年、2015年分别承担利息费用7,669.01万元、6,595.64
万元和6,185.89万元，而公司同期实现营业利润仅为-5,122.59万元、1,792.61万元
和-17,739.29万元，公司利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，极大地影
响公司业绩表现。
2、负债结构不合理，短期偿债压力较大
23
公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小。截至
2016年6月30日，公司合并报表口径的短期借款金额为79,220.00万元，而长期借
款金额仅为7,200.00万元，短期借款占银行借款总额的比例为91.67%。这种不合
理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，筹措还款资金成为公
司的主要任务之一。
3、资本结构不合理，严重限制公司融资能力
近年来，公司运营所需的资金依赖银行贷款等间接融资渠道。直接、间接融
资结构的失衡让企业陷入自有资金不足、资产负债率较高、财务费用较高、业绩
不佳的不利境况。截至2016年6月末，公司合并报表口径的资产负债率处于52.51%
的较高水平，限制了向银行申请长期大额贷款的能力。因此，公司亟需改变资本
结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
（二）通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性
公司作为一家民营企业，在利率市场化的背景下，可获得的银行贷款利率较
高，且难以获得中长期贷款，使得公司经营主要依赖短期借款。截至2016年6月
30日，公司合并报表口径的短期借款金额为79,220.00万元，而长期借款金额仅为
7,200.00万元，短期借款占银行借款总额的比例为91.67%。由于短期借款期限较
短，使得公司持续面临短期偿债压力，导致公司需要不断筹措还贷资金，面临较
高的财务风险。因此，公司通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性如下：
1、通过股权融资偿还银行贷款可降低财务费用，改善公司盈利水平
本次募集资金计划用于偿还银行贷款57,520.00万元，保守地按照中国人民银
行最新公布的一年以内贷款基准利率4.35%计算，每年公司将节约2,502.12万元财
务费用，这将有利于公司盈利水平的改善，具有经济性。
2、公司通过股权融资偿还银行贷款，有利于缓解公司持续面临的还贷压力，
改善公司财务结构，增强财务安全性
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款后，公司银行贷款规模
将下降，公司一直以来持续面临的短期借款到期偿还的压力将得到缓解，公司资
产负债率下降，流动资产增加，能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务
结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性，并有
效提升公司未来举债能力，保障公司未来的稳定、健康发展。
3、通过股权融资可增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展
24
奠定基础
通过本次非公开发行募集现金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一
步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也将增强公司向银行等金融机构
获得债务融资的能力，公司的投资能力也因资产规模的增加得到提升，从而为公
司未来的发展奠定良好的基础。
四、请保荐机构说明本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，
是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案及修订稿、本次非公开发行
募集资金运用可行性分析报告及修订稿、本次非公开发行募集资金投资项目可行
性研究报告等，了解本次非公开发行募集资金用途以及偿还银行贷款的金额及明
细；查阅了发行人最近三年的审计报告，了解发行人现有资产和业务规模情况；
查阅了发行人的募集资金管理制度；取得公司出具的关于募集资金使用的说明与
承诺。查阅了发行人本次募集资金投资项目涉及的立项、环评及土地使用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次偿还银行贷款与现有资产、业务规模相匹配，不会用于财务
性投资
发行人本次非公开发行的募集资金不用于募投项目的非资本性支出，募集资
金用于偿还银行贷款的规模未高于根据公司报告期营业收入增长情况及未来发
展趋势、经营性应收应付科目等对流动资金的占用情况测算的流动资金的需求
量。因此，发行人本次偿还银行贷款金额合理，与现有资产、业务规模相匹配。
发行人拟使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，主要是为了改善公司
财务结构、增强盈利能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。发行人将对本次募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管
理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，并已承诺“公司
本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司”。
25
因此，发行人本次非公开发行募集资金偿还银行贷款不会用于财务性投资。
2、募集资金用途信息披露充分合规
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划于非公开发行股票预
案及修订稿、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告及修订稿等文件中予
以了充分说明，相关文件已刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上，充分履行了信息披露
义务。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 106,239.47 万元（含），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 24,316.95
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 24,402.52
偿还银行借款 57,520.00 57,520.00
合 计 117,606.59 106,239.47
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 106,239.47 万元。募集资金数
额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（2）募集资金投资项目为超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制
造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目和偿还银行借款，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办
法》第十条第二款的规定。
（3）本次募集资金拟用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制
造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目、偿还银行借款。本次募集资金使用不
存在“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《管理办法》第十条第三款的
规定。
（4）本次募集资金投资项目的主要产品未超出公司现有的经营范围，不会
26
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第四款的规定。
（5）2015 年 4 月 23 日，经发行人第六届董事会第十次会议审议通过，公
司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、募集资金的使用、
募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做了详细规定。发行人将在本次非公
开发行股票取得证监会核准后，设立相应的专项银行账户进行存储，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
五、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三
个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明关于支
付、互联网金融等业务发展计划，公司是否存在变相通过本次募集资金实施重
大投资或资产购买及上述业务发展的情形。
（一）本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 7 月 3 日）前六个月至
今，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司已实施或拟实施的重大投
资和资产购买情况如下：
重大投资或资 交易完成或计划
交易内容 审议程序 交易金额 资金来源
产购买事项 完成时间
出资 2.6 亿元参与
2015 年 9 月 17 日，
发起设立贵阳贵 已于 2016 年 7 月
参与发起设立 2015 年第三次临 自 有及自
银金融租赁有限 2.6 亿元 1 日完成 2.6 亿元
金融租赁公司 时董事会审议通 筹
责任公司，出资占 出资
过
比 13%。
经 2015 年 11 月 12
截至本反馈意见
参与发起设立 日公司第六届董
拟出资 3 亿元参 回复出具日，大
大爱人寿保险 事会第十四次会
与发起设立大爱 自 有及自 爱人寿的设立尚
股份有限公司 议及 2015 年 12 月 3 亿元
人寿，出资比例为 筹 需获得中国保监
（以下简称“大 9 日召开的 2015
14.56% 会批准，尚不能
爱人寿”） 年第三次临时股
确定
东大会审议通过
以参股的承德 公司以参股的承 2015 年 12 月 28 1.05 亿元 以 参股公 截至本反馈意见
27
苏垦银河连杆 德苏垦银河连杆 日召开的 2015 年 司 股权认 回复出具日，西
股份有限公司 股份有限公司 第六次临时董事 购 ，不涉 仪股份发行股份
30%股权参与认 30% 股 权 作 为 对 会及 2016 年 1 月 及 资金支 购买资产并募集
购西仪股份非 价认购云南西仪 14 日召开的 2016 付 配套资金的申请
公开发行股票 工业股份有限公 年第一次临时股 正处于证监会审
司非公开发行股 东大会审议通过 核阶段，完成时
票 6,596,931 股， 间取决于证监会
认购价格为 15.88 核准时间，尚不
元/股。 确定
为实现在金融业务领域的拓展，经公司 2015 年第三次临时董事会审议通过
后，2015 年 9 月 24 日，公司与贵阳银行股份有限公司、中国贵州茅台酒厂（集
团）有限责任公司就共同出资设立贵银租赁事宜签订了出资人协议，公司参与出
资 2.6 亿元，占比 13%。2016 年 2 月 6 日，中国银监会批复同意筹建贵阳贵银金
融租赁有限责任公司。各方积极推进筹建工作，公司按照出资人协议的约定，于
2016 年 7 月 1 日完成了对贵银租赁的 2.6 亿元出资。2016 年 7 月 18 日，贵银租
赁已正式营业。公司已以自有及自筹资金完成对贵阳租赁的出资投入，不会通过
或变相通过本次募集资金对贵银租赁进行出资。
公司为响应国家关于完善残疾人权益保障体系的政策，按照保监会的相关规
定，在中国残疾人联合会的认可与支持下，经 2015 年 11 月 12 日公司第六届董
事会第十四次会议及 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过，公司拟出资 3 亿元参与发起设立大爱人寿，出资占比为 14.56%，目前，
该投资尚需获得中国保监会批准。公司将以自有及自筹资金完成对大爱人寿的出
资投入，且该项投资能否通过审批尚存在不确定性，因此，公司不会通过或变相
通过本次募集资金对大爱人寿进行出资。
公司以参股的承德苏垦银河连杆股份有限公司 30%股权参与认购西仪股份
非公开发行股票的投资事项，为以资产（股权）认购被投资企业股份，不需要支
付资金。
发行人已于 2016 年 10 月 20 日出具说明与承诺，承诺本次募集资金到位后
仅用于本次非公开发行募投项目，不会用于包括上述投资在内的任何其他用途。
（二）未来三个月重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目及前述已披露的重大
投资外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来出现其
28
他重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并以公司自有资金或自筹
资金进行交易，对于本次非公开发行募集资金将严格依照公司募集资金计划使
用。
（三）关于支付、互联网金融等业务发展计划
公司于 2013 年 11 月通过收购国华汇银 100%的股权，进入互联网金融业务
领域，着手发展支付、互联网金融业务。但经过近几年的高速发展，互联网金融
行业出现了鱼龙混杂的局面，特别是 2016 年以来曝出多起违规事件，国家对于
互联网金融的发展态度由“高速发展”转变为“有序、稳步发展”，2016 年上半
年《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国
办发〔2016〕21 号）的出台，使得互联网金融行业面临较大的政策不确定性。
公司前次基于第三方支付的非公开募投项目因行业政策的变化而被迫调整。
结合近几年在互联网金融领域的经营，公司认识到第三方支付业务资金投入需求
巨大，如果不通过资本市场筹集资金，公司依靠自身现有的实力难以实现该业务
的大幅发展。因此，公司决定调整募投方向，在加大对电气设备制造主业投入的
同时，减少对第三方支付业务的投入，逐步退出该领域。
2016 年 10 月 18 日，经公司 2016 年第五次临时董事会审议通过，公司与新
华金控有限公司签订《股权转让合同》，向其转让国华汇银 100%的股权，交易价
格为 7,000 万元。公司转让国华汇银 100%股权完成后，将实现第三方支付领域
的退出，以更加专注于电气设备制造业务的发展，做好主业，谋求稳定健康的发
展。因此，公司本次募集资金不会变相投资于支付、互联网金融业务。
（四）公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买及上述
业务发展的情形
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司的重大投资、资
产购买事项均以自有及自筹资金的形式支付
公司参与出资设立贵银租赁主要基于拓展金融业务领域布局的需要，做出该
投资事项决策的时间较早（2015 年 9 月），且公司已通过自有及自筹资金完成了
出资款项的支付，不存在支付款项依赖公司本次非公开发行募集资金支付的情
况，亦不存在本次非公开发行股份募集的资金变相用于支付前述股权收购款项的
29
情形。
对于公司董事会及股东大会于 2015 年做出的拟出资参与发起设立大爱人寿
的投资事项，公司将以自有及自筹资金投入，不会通过或变相通过本次募集资金
进行出资。
公司以参股的承德苏垦银河连杆股份有限公司 30%股权参与认购西仪股份
非公开发行股票的投资事项，为以资产（股权）认购被投资企业股份，不需要支
付资金，与本次非公开发行股份募集资金不存在关系。
2、除本次募集资金投资项目及前述投资事项外，公司未来三个月内无其他
重大投资或资产购买计划。
3、经公司董事会审议通过，公司已与新华金控有限公司签订《股权转让合
同》，向其转让国华汇银 100%的股权，以实现预付卡支付业务的退出，从而更加
专注于电气设备制造业务的发展，公司不存在变相通过本次募集资金发展支付、
互联网金融业务的情形。
4、公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
管、使用和监管等进行了明确的规定，以规范募集资金使用，保护投资者利益。
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设
募集资金专项账户，保证募集资金严格按本次募投项目用途使用，将本次募集资
金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目、智能固体绝缘开
关柜产业化项目和偿还银行借款，公司不会通过本次发行股份募集资金变相用于
实施前述重大投资或资产购买及发展支付、互联网金融业务。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买及发
展支付、互联网金融业务的情形。
六、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金实施重大投资或资产购买及上述业务发展的情形发表意见
保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和发行人的《公司章程》等文件，查阅了发行人自本次非公开发行股票相
关董事会决议日前六个月起至今的相关重大投资或资产购买的协议、资金支付凭
30
证和相关公告文件，取得发行人的相关承诺。了解发行人对于支付、互联网金融
业务的未来发展计划，查阅发行人与新华金控有限公司签署的《股权转让协议》
及相关审议程序和公告文件。
经核查，保荐机构认为：自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个
月至今，公司已实施的重大投资或资产购买采用自有及自筹资金支付。未来三
个月，除本次募集资金投资项目及已披露的尚未实施完毕的重大投资或资产购
买情况外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人已签署《股权转让
协议》转让国华汇银 100%股权，退出支付、互联网金融业务，不存在变相通过
本次募集资金发展支付、互联网金融业务的情形。同时，发行人已经建立了明
确的募集资金管理办法并出具了相关承诺。发行人不存在变相通过本次募集资
金实施重大投资或资产购买及发展支付、互联网金融业务的情形。
3、公司 2014 年与控股股东进行了资产置换，控股股东对置入资产有业绩承
诺。请申请人说明上述业绩承诺的履行情况。请保荐机构核查承诺相关方按照《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
【回复】
一、资产置换及业绩承诺概况
2014 年 1 月 14 日，发行人与银河集团签署了《资产置换协议》，以评估值
为基础，发行人将持有的银河风电 100%股权和威海风电 100%股权以 51,684.36
万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业
开发有限公司（以下简称“香港长城矿业”）的 19%的股权转让给公司。
就本次交易，公司与银河集团签署了《盈利补偿协议》，协议主要约定如下：
“1、银河集团承诺香港长城矿业对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
净利润（扣除非经常性损益后净利润）分别为人民币 14,966.52 万元、28,042.64
万元和 51,429.89 万元，不低于盈利预测数。
2、本次置换实施完毕后，公司在 2014 年、2015 年及 2016 年的会计年度结
束时，聘请有证券从业资格的审计机构对香港长城矿业进行审计并出具专项审核
意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2014 年、2015 年和 2016 年的年度报
31
告中披露香港长城矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的
差异情况。如香港长城矿业对应的 2014 年、2015 年和 2016 年的实际盈利数（扣
除非经常性损益后的净利润）不足上述 2014 年、2015 年和 2016 年银河集团净
利润承诺数，银河集团应向公司按相应的股权比例进行现金补偿。用于补偿的现
金总额不超过银河集团因本次置换而取得的公司所转让的置出资产的交易价
格。”
二、香港长城矿业主要财务数据以及业绩承诺履行情况
（一）香港长城矿业主要财务数据
单位：元
项目 2014 年末/2014 年度 2015 年末/2015 年度 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
总资产 3,111,077,003.69 3,116,722,796.70 3,093,815,971.41
总负债 23,709,545.69 35,326,349.40 33,690,898.19
所有者权益 3,087,367,458.00 3,081,396,447.30 3,060,125,073.22
营业收入 200,486,825.40 68,081,530.36 21,631,575.35
营业成本 19,151,041.90 5,970,260.36 482,250.66
营业利润 160,462,629.01 29,157,669.90 2,064,383.77
净利润 159,593,570.80 27,008,944.50 1,238,638.98
经营活动产生的
-74,424,127.47 10,418,568.78 2,373,651.45
现金流量净额
投资活动产生的
-20,082,079.09 -17,513,414.71 -583,630.39
现金流量净额
筹资活动产生的
- - -
现流量净额
（二）业绩承诺履行情况
1、2014 年业绩承诺履行情况
根据《盈利补偿协议》约定，银河集团承诺香港长城矿业 2014 年度净利润
（扣除非经常性损益后净利润）为 14,966.52 万元。根据中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中喜深审字[2015]第 0029 号标准无保留意见的《审计报告》，
香港长城矿业 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 15,959.36 万元，
完成了发行人与银河集团签署的《盈利补偿协议》所约定的盈利预测数。
2015 年 3 月 31 日，香港长城矿业的全体股东决议，针对 2014 年已实现的
净利润中的 1.2 亿元作为现金分红，发行人应得分红为 2,280 万元。后因香港长
城矿业 2015 年经营业绩下滑，资金压力较大，为支持香港长城矿业发展，全体
股东共同商议决定取消该次分红。银河集团为了更好的保障上市公司利益，兑现
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承诺，补偿发行人该分红款同等金额。
2、2015 年业绩承诺履行情况
根据《盈利补偿协议》约定，银河集团承诺香港长城矿业 2015 年度净利润
（扣除非经常性损益后净利润）为 28,042.64 万元。根据中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 102129 号标准无保留
意见的《审计报告》，香港长城矿业 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
人民币 2,700.89 万元，未能完成约定的盈利预测数。
银河集团按照《盈利补偿协议》的约定，于 2016 年 5 月对天成控股完成了
相应的盈利补偿。
3、2016 年业绩承诺的保障措施
2016 年，香港长城矿业积极采取各项措施改善经营业绩。同时，银河集团
已出具了《银河天成集团有限公司关于对贵州长征天成控股股份有限公司履行盈
利补偿义务的承诺函》，对 2016 年度盈利补偿事项作出承诺如下：
“公司将关注、督促香港长城矿业于 2016 年进行经营提升，改善业绩，若
香港长城矿业 2016 年度实现的净利润数不足《盈利补偿协议》约定的净利润承
诺数，本公司将继续按照《盈利补偿协议》约定的方式，在天成控股 2016 年度
报告披露后 30 个工作日内按时足额向天成控股进行现金补偿”。
三、2015 年度业绩未达预期的原因及 2016 年业绩保障措施
（一）香港长城矿业 2015 年度未能达到业绩预期的主要原因
1、销售方式改变。香港长城矿业 2014 年的主要客户为中轻资源进出口公司
（以下简称“中轻资源”），该客户是专业从事进口大宗资源型原材料及相关中
间体、制成品业务的中央企业，在资金实力、销售网络、运输管理和生产运营方
面都有较强的优势。2014 年，香港长城矿业与中轻资源采用工厂提货（以下简
称“EXW”）的方式进行矿砂销售。在 EXW 方式下，卖方负责在其所在地或其
他指定的地点（工厂、工场、仓库等）将货物置于买方处置之下即履行了交货义
务。卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方承担自卖方的所
在地将货物运至预期目的地的全部费用和风险。采用 EXW 方式交易时，货物的
风险自交货时转移，买方确认收货后，自行安排货物运输，符合国际贸易惯例。
2015 年，由于新客户在货物运输管理方面不具备优势，为应对市场变化，
33
香港长城矿业也对销售模式做出相应调整，采取了自行租船将矿砂运抵国内的模
式。因矿区地处近海岛屿浅滩，大船无法停靠进行装卸，需通过小型运输船进行
矿区至堆场运输，再由堆场运至深海码头进行大船集装箱或散货装船运输至国
内。由于矿区至堆场舶运能力不足，库存量无法达到大船运输要求，导致无法提
前预定，故发往国内集装箱或散货大船经常与计划时间不符，既延长了运输周期，
又增加了产品成本，进而极大的影响了国内销售进度，造成业绩下滑。
2、矿区地处非洲南部，经济极其不发达，工业基础非常薄弱，生产和生活
所用电力均需使用油料，每月矿区耗油量巨大。2015 年，矿区油料需求量增大，
由于矿区所处地理位置非常偏僻，公路交通极不便利，运输条件较差，当地油站
供应经常不能按时到达矿区，严重影响矿砂开采和员工生活。另外，矿区生产开
采所需各类大型设备及零配件当地无法提供，大量依靠国内集中采购再由集装箱
海运到达矿区，运输周期长达一个月，如遇设备突发故障，经常由于零配件不能
及时更换而延误生产进度。
（二）2016 年香港长城矿业为改善经营业绩采取的措施
2016 年，香港长城矿业采取措施保障生产进度，加大运输设备投入，增强
矿砂货运和舶运能力，同时扩大合作企业范围，以增加销售收入，提升公司盈利
能力，具体措施如下：
1、针对矿砂运输问题，香港长城矿业购买了两艘挖泥船，现已投入到清理
淤泥，疏通河道的工作中，保障运输工作。同时，矿区码头的建设工作已完成，
该码头可停靠载重量为 2,000 吨左右的驳船。此外，香港长城矿业从一家新加坡
海运公司预定的两艘驳船现已投入使用，可实现直接从矿区到外海接驳大船运输
至国内，提高了矿砂回运速度。
2、针对油料损耗问题，香港长城矿业已购买了计量仪器，对矿区用油量进
行统计。通过掌握矿区各个环节每月用油量数据，提前做好油料储备，不影响矿
砂开采。针对设备零配件损耗问题，国内采购部将联合矿区生产部统计各主要易
损件的消耗情况，将易损件提前发往国外，并安排厂商技术人员赴矿区对设备主
要部件的保养和维修进行培训，尽可能延长设备使用周期。
四、关于符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的说明
（一）发行人与银河集团签署的《盈利补偿协议》明确约定了业绩承诺的
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具体金额
该《盈利补偿协议》确定了银河集团承诺香港长城矿业 2014 年度、2015 年
度及 2016 年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币 14,966.52
万元、28,042.64 万元和 51,429.89 万元，如达不到承诺数，银河集团将向发行人
按照相应的股权比例进行现金补偿，且该《盈利补偿协议》主要内容已于发行人
2014 年年度报告以及 2015 年年度报告中进行披露。
（二）发行人与银河集团签署的《盈利补偿协议》明确约定了如未达到承
诺业绩，银河集团需作出补偿的方式及时间
该《盈利补偿协议》确定了在发生补偿事项时，银河集团应在发行人年度报
告披露后 30 个工作日内以现金方式将盈利补偿额补偿给发行人。
（三）2014 年，香港长城实现了业绩承诺；2015 年，银河集团在香港长城
未实现业绩承诺的情况下已严格按照《盈利补偿协议》进行现金补偿
2015 年，发行人根据《盈利补偿协议》约定，聘请具有证券从业资格的中
喜会计师事务所根据香港长城矿业 2014 年的审计报告出具了《盈利预测与实际
经营差异表的审核报告》（中喜专审字[2015]第 0317 号），该审核报告显示香
港长城矿业完成了《盈利补偿协议》所约定的 2014 年盈利预测数。
2016 年，发行人根据《盈利补偿协议》约定，聘请具有证券从业资格的中
兴财光华会计师事务所根据香港长城矿业 2015 年的审计报告出具了《盈利预测
与实际经营差异表的审核报告》（中兴财光华审专字（2016）第 102055 号），
该审核报告显示香港长城矿业未完成《盈利补偿协议》所约定的 2015 年盈利预
测数。
该业绩未完成的事项发生后，银河集团按照《盈利补偿协议》的约定，于发
行人 2015 年年报披露后 30 日内对天成控股完成了相应的盈利补偿。
（四）银河集团已对 2016 年的盈利补偿事项作出承诺
根据《盈利补偿协议》约定，若香港长城矿业 2016 年实际实现的净利润数
不足银河集团承诺的利润数，银河集团将根据《盈利补偿协议》中规定的金额对
发行人进行盈利补偿。对此，银河集团已于 2016 年 2 月 5 日出具并公开披露了
《银河天成集团有限公司关于对贵州长征天成控股股份有限公司履行盈利补偿
义务的承诺函》，重申严格履行 2016 年度盈利补偿事项的承诺。
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五、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了香港长城矿业的 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告、
2016 年 1-6 月未经审计的财务报表、中喜会计师事务所出具的《盈利预测与实际
经营差异表的审核报告》（中喜专审字[2015]第 0317 号）、中兴财光华会计师
事务所出具的《盈利预测与实际经营差异表的审核报告》（中兴财光华审专字
（2016）第 102055 号），查阅了发行人与银河集团签署的《资产置换协议》、
《盈利补偿协议》，查阅了发行人报告期内的定期报告，了解了香港长城矿业经
营情况，查阅了银河集团已公开披露的《履行盈利补偿义务的承诺函》等。
经核查，保荐机构认为：该业绩承诺相关方银河集团已按照《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求履行承诺事项。
4、“智能固体绝缘开关柜产业化项目”拟购买北海高新技术产业开发区内的
已建厂房和土地作为本次募投项目实施用地。请申请人补充披露该项目用地的取
得情况，土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从
而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）
项的规定。请保荐机构和申请人律师核查。
【回复】
一、“智能固体绝缘开关柜产业化项目”实施用地的取得情况
“智能固体绝缘开关柜产业化项目”实施用地拟通过购买北海高新技术产业
开发区内的已建厂房和土地的方式取得。为保证本次非公开发行募集资金投资项
目顺利实施，“智能固体绝缘开关柜产业化项目”实施主体北海银河开关设备有
限公司已与北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）签署
《资产转让协议》，购买银河生物位于北海银河软件科技园内的 3 号、4 号和 5
号共三栋厂房及土地作为“智能固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地。截至
本反馈意见回复出具日，该项目用地的土地使用权人及房屋所有权人均为银河生
物。三栋厂房的房产证号分别为：（2015）字第 029710 号、（2015）字第 029711
号和（2015）字第 029713 号；土地证号为北国用（2015）第 B77087 号。三栋
厂房总面积为 7,919.36m，厂房所配套的土地使用权面积为 50,947.87 m。协议
36
约定总价款为人民币 4,730.1529 万元，拟投入募集资金金额为 4,197.26 万元，差
额部分公司将使用自有资金支付。
上述厂房及土地使用权购买事宜已经发行人 2016 年第五次临时董事会及银
河生物第八届董事会第三十次会议审议通过，由于该交易构成关联交易，发行人
及银河生物的独立董事分别对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事
会会议审议时发表了同意的独立意见，根据发行人与银河生物现行的《关联交易
管理制度》，本次关联交易无需经发行人与银河生物的股东大会审批，发行人及
银河生物均已履行了关联交易披露义务。
保荐机构查阅了银河开关与银河生物签署的《资产转让协议》、查阅了发行
人董事会决议公告文件及银河开关股东决定，查阅了银河生物董事会决议公告文
件，查阅了该项目实施用地的房产证及土地使用权证，查阅了发行人与银河生物
现行的《关联交易管理制度》。
经核查，保荐机构认为：发行人“智能固体绝缘开关柜产业化项目”实施
主体已签订项目用地的土地使用权及厂房购买协议，土地使用权证的取得不存
在实质性障碍，不会导致项目无法实施及募集资金超过项目需要量，不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项
目需要量”规定的情形。
经核查，律师认为：发行人本次募集资金投资项目实施主体银河开关已与
银河生物签署关于项目用地土地使用权及厂房所有权转让的《资产转让协议》，
银河生物合法拥有标的土地使用权及厂房所有权，募投项目用地的土地使用权
的取得不存在实质性障碍，不存在导致项目无法实施，从而募集资金超过项目
需要量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集
资金数额不超过项目需要量”的规定。
二、本次资产交易的具体情况
发行人全资子公司北海银河开关设备有限公司拟购买银河生物位于北海银
河软件科技园内的 3 号、4 号和 5 号共三栋厂房及土地作为“智能固体绝缘开关
柜产业化项目”的实施用地，构成偶发性关联交易。2013 年至今发行人的控股
子公司北海银河开关设备有限公司与银河生物之间一直存在关联租赁经营办公
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场所的经常性关联交易情况。为减少今后可能发生的经常性关联交易，更快、更
好地推动募集资金投资项目建设，促进公司业务发展，发行人全资子公司拟使用
本次募集资金一次性购买该项目实施所需厂房及土地。
（一）关联方基本情况
1、银河生物基本情况
北海银河生物产业投资股份有限公司：注册资本 109,991.1762 万元人民币，
法定代表人为唐新林，注册地址为北海市西藏路银河软件科技园专家创业区１
号。
2、与发行人的关联关系
发行人的控股股东银河天成集团有限公司直接持有银河生物 505,290,393 股
股份，同时通过博时资本-众赢志成 9 号专项资产管理计划持有银河生物
20,322,574 股股份，合计占银河生物总股本的 47.79%，为银河生物的控股股东。
故发行人与银河生物为受同一股东控制的关联方。
（二）关联交易审批程序
发行人于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第五次临时董事会审议通过了《关
于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，关
联董事司徒功云回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，公司的
独立董事对该关联交易出具事前认可意见，并在董事会会议审议时发表同意的独
立意见。根据发行人与银河生物现行的《关联交易管理制度》本次关联交易无需
经发行人与银河生物各自股东大会审批。
（三）交易的定价依据及定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《北海银河开
关设备有限公司因公司经营发展需要委托评估所涉及的北海银河生物产业投资
股份有限公司持有的广西北海市西藏路 11 号北海银河软件科技园的 3 幢工业厂
房及其所在宗地中的 50,947.87 平方米土地使用权资产评估报告书》（大学评估
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〔2016〕NN0004 号）（以下简称“《资产评估报告书》”），截至 2016 年 9 月 30
日，本次拟购买的北海银河软件科技园内的 3 号、4 号、5 号厂房的评估价值为
4,730.1529 万元。为保护公司及全体股东的利益，在综合考虑评估结果及市场公
允价格的基础上确定交易价格为 4,730.1529 万元，与评估价值一致。
2、本次交易评估采用的评估方法及参数合理，交易价格公允
（1）房屋建筑物
本次评估对象房屋建筑物，类似房屋市场上少有出租或出售案例，不适合采
用收益法、市场法及假设开发法评估，但同类结构房屋的社会平均建造成本较易
获得，故可采用重置成本法对房屋建筑物的市场价值进行评估。评估结论见下表：
建筑面积 成本单价 成新率
序号 房产证号 原值（元） 净值(元)
(m2) (元/m2) （%）
北房权证（2015）
1 2,840.96 2,252.00 6,397,842.00 77.00% 4,926,338.00
字第 029710 号
北房权证（2015）
2 2,840.96 2,252.00 6,397,842.00 77.00% 4,926,338.00
字第 029711 号
北房权证（2015）
3 2,237.44 2,252.00 5,038,715.00 77.00% 3,879,811.00
字第 029713 号
合计 7,919.36 - 17,834,399.00 77.00% 13,732,487.00
（2）土地使用权
本次评估对象土地使用权，在同一供需圈内类似的交易案例较少，因此不采
用市场比较法进行评估。
评估对象所在区域类似科教用地用于出租的交易实例较少，不适宜选用收益
还原法评估；
评估对象地上已有建筑物，根据评估目的以维持现状用途评估，因此不宜选
用假设开发法。
北海市已经完成土地分等定级估价工作，评估对象所处区域为北海市城镇范
围之内，基准地价覆盖范围之内，可以选用基准地价系数修正法进行评估。
虽然北海市已有现行集体土地征地补偿标准可参考，但由于评估对象位于北
海市成熟的建成区域，一般不适合使用征用集体土地变为国有土地的途径去确定
土地的取得成本；由于北海市较少有类似土地的拆迁实例，无法通过拆迁获得土
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地的途径去确定土地取得成本，因此评估对象不适宜采用成本逼近法评估。
综上所述,结合评估对象的用地特点和实际情况，并考虑评估目的，本次评
估采用基准地价系数修正法进行评估，然后确定评估对象的地价。评估结论见下
表：
序号 土地权证编号 面积(m 评估价值（元） 终止日期
1 北国用（2015）第 B77087 号 50,947.87 33,569,042.00 2051 年 8 月 10 日
三、中介机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
《资产评估报告书》，查阅了北海市国土资源局网站(http://bh.gxdlr.gov.cn/)公示信
息，查阅了银河生物在全国企业信用信息登记系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)上的登
记资料，查阅了发行人相关董事会会议文件、公司章程。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易系为合理利用关联方资源，更快、
更好地推动募集资金投资项目建设，促进发行人业务发展。本次关联交易的表
决程序符合相关法律法规和发行人现行《关联交易管理制度》的规定，交易价
格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在自定价基准日前六个
月至 2016 年 10 月 17 日减持天成控股股票的情况
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，
即2016年7月4日，定价基准日前六个月的起算日期应为2016年1月3日。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2016 年 10 月 20 日出具的《持
股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息》，发行人控股股东、实际控
制人及其关联方从定价基准日前六个月至 2016 年 10 月 17 日，不存在减持情况。
40
二、发行人控股股东、实际控制人已作出自《声明与承诺函》出具之日至
本次非公开发行完成后六个月内不减持天成控股股票的承诺
2016年10月17日，发行人控股股东银河集团出具了《声明及承诺函》，具体
内容如下：
“自本次贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称‘天成控股’）非公开
发行A股股票定价基准日（天成控股2016年第四次临时董事会决议公告日，即
2016年7月4日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不
存在减持天成控股股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完
成后的六个月内，本公司及本公司关联方将不以任何方式减持持有的天成控股股
票，亦不会做出减持天成控股股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所
得的收益将归天成控股所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。”
2016年10月17日，发行人实际控制人潘琦先生出具了《声明及承诺函》，具
体内容如下：
“自本次贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称‘天成控股’）非公开
发行A股股票定价基准日（天成控股2016年第四次临时董事会决议公告日，即
2016年7月4日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在
减持天成控股股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后
的六个月内，本人及本人关联方将不以任何方式减持持有的天成控股股票，亦不
会做出减持天成控股股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益
将归天成控股所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
三、中介机构的核查过程及核查意见
保荐机构核查了中国证券登记结算有限公司上海分公司向发行人提供的证
明文件以及本次发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及其关联方从本次
非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或
减持计划，相关声明及承诺事项已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七
条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
41
经核查，律师认为：发行人控股股东银河集团、实际控制人潘琦及其关联
方从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。发行人控股股东银河集团、
实际控制人潘琦已出具不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露。
6、请申请人说明，若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以
偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小投资者的利益的
情形。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、本次向特定对象非公开发行股票不存在侵害中小投资者利益的情形
（一）公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会决议公告
日，即 2016 年 7 月 4 日。本次发行股票的价格为 9.78 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发
行价格将相应进行调整。
包括本次非公开发行定价原则在内的相关议案已经公司 2016 年第四次临时
董事会决议、2016 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，
相关的决策程序符合相关法律法规的规定。在审议本次非公开发行相关议案的过
程中，独立董事发表了独立意见、关联方进行了回避表决、为中小投资者提供了
网络投票并及时进行了信息披露，保证了中小股东投票权、知情权等股东享有的
权利。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条第（一）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。
（二）公司控股股东全额认购公司本次非公开发行的股份需锁定 36 个月，
承担着未来股价大幅波动的风险
42
我国股票市场发展尚不完善，股票市场价格波动很大，易暴涨暴跌，本次发
行时公司股价大幅高于或低于发行价格的可能性都是存在的。并且，公司控股股
东本次认购的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期较
长，未来我国股票市场、公司的经营情况以及公司股价等均具有很大的不确定性，
因此本次认购对象认购公司本次非公开发行的股票承担着巨大的风险。
（三）本次非公开发行有利于公司的健康发展
公司本次非公开发行募集资金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及
智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，符合国家产
业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
通过本次非公开募投项目的实施，将进一步提升公司的技术水平，丰富公司的产
品线，优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，提升公司产品的市场占有率
和市场影响力，实现公司的跨越式发展。
（四）本次非公开发行受到中小股东认可与支持
本次非公开发行是公司提升技术实力，改善盈利能力的主要举措，符合公司
以及包括中小股东在内的所有公司股东的利益。根据公司 2016 年第四次临时股
东大会对本次发行相关议案的表决结果，本次发行相关议案获得参与表决的持股
比例在 5%以下的中小股东约 96.59%的同意投票，0.00%为弃权，仅有约 3.41%
的反对投票。本次非公开发行获得了公司中小股东的广泛认可与支持。
（五）本次非公开发行有利于保护中小股东的利益
公司控股股东银河集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，投
入大量资金支持公司的发展，体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及强
有力的支持。通过本次非公开发行募集资金建设超高压、特高压变压器用分接开
关研发及智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，有
利于公司抓住行业“十三五”发展机遇，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，
在激烈的行业竞争中稳固和提高行业地位，为公司未来进一步的发展打下坚实的
基础，项目实施预计能为公司带来良好的经济效益，有助于增厚公司的每股收益，
提高股东回报，中小投资者亦可从本次非公开行中获益。因此，本次非公开发行
的顺利实施有利于上市公司的长远健康发展，有利于维护上市公司及中小股东的
利益。
43
综上所述，公司以按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定制定的发行价格向特定对象非公开发行股票，不存
在侵害中小投资者的利益的情形。
二、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于非公开发行价格的相关规定，了解了发行人本次非公开发行方案
履行的审议程序，查阅了审议本次非公开发行方案的股东大会中持股 5%以下的
中小股东的表决情况，查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的定价符合相关规定，
并履行了必要的审议程序，非公开发行方案获得了中小股东的认可与支持，本
次非公开发行不存在侵害中小投资者的利益的情形。
7、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议中关于
违约责任承担方式的可行性进行核查，违约责任条款是否切实保护上市公司利益
和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
一、已签订的附条件生效的股份认购合同及补充协议对违约责任作出了明
确约定
2016 年 7 月 3 日，天成控股与银河集团签订了《贵州长征天成控股股份有
限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以
下简称“《附条件生效的股份认购合同》”，为保护天成控股及天成控股其他股东
利益，进一步明确违约责任的承担方式，天成控股与银河集团于 2016 年 10 月
18 日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（甲方为天成控股，乙方
为银河集团），就违约事项做出明确约定如下：
“2.2 违约责任
甲乙双方协商一致，将《附条件生效的股份认购合同》的违约责任条款调整
为：
（1）一方违反《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议项下约定，
44
未能全面履行《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，或在《附条件生
效的股份认购合同》及相关补充协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对
事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。
（2）若乙方未按照《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定
履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方本
次发行，造成《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议无法实际履行的，
甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方以未缴纳认
购款部分的 10%向甲方支付违约金。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际
损失确定违约的赔偿金额。
（3）在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照《附条件生效的
股份认购合同》及相关补充协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直
接向甲方追索。
（4）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 a、甲方董事
会审议通过；b、甲方股东大会审议通过；及/或 c、中国证监会的核准，则《附
条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止，发行人不构成违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效
的股份认购合同》及相关补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽
快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不
能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议。”
二、中介机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了天成控股与银河集团签订的《附条件生效的股份认购合同》、
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
经核查，保荐机构认为：发行人与认购对象在已签订并公开披露的《附条
件生效股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中已明
确了违约责任条款、违约责任承担方式且承担方式具有可行性。上述违约责任
45
条款有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益。
经核查，律师认为：发行人与银河集团签署的《附条件生效的股份认购合
同之补充协议》明确约定了违约责任承担的情形、承担方式、免责事由等违约
责任条款，违约责任的约定符合相关法律法规的规定，承担方式具有可行性。
且发行人与银河集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》已通过发
行人董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，违约责任条
款的约定符合上市公司再融资市场惯例，能够切实保护上市公司利益和上市公
司其他股东利益。
8、本次发行对象为申请人控股股东银河集团，银河集团所持有的天成控股
股票已全部被质押，请保荐机构和申请人律师就以下问题进一步核查并发表核查
意见：（1）上述股份质押的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）
结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更
风险及采取的防范措施；（3）银河集团的认购资金来源是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复】
一、上述股份质押的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）股份质押的情况以及具体用途
1、银河集团股份质押情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东银河集团共质押所持天成控
股股票 93,403,800 股，股权质押数占银河集团所持天成控股股份比例为 100.00%，
具体情况如下：
股东名称 持股数（股） 质押数（股） 质权方 质押数（股）
吉林省信托有限责任公司 30,200,000
国海证券股份有限公司 3,600,000
银河集团 93,403,800 93,403,800 东方证券股份有限公司 8,000,000
广西铁路发展投资基金（有限合伙） 41,600,000
广西铁投吉鸿融资性担保有限公司 10,003,800
2、该等股份质押的具体用途
46
（1）银河集团与吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）签署了
《吉信-天成控股信托贷款单一资金信托计划资金信托合同》及《上市公司股票
质押合同》（编号：JLXT2016028），银河集团将持有的天成控股30,200,000股无
限售流通股质押给吉林信托，为银河集团在2016年4月13日至2017年4月12日期
间，与吉林信托签订的信托贷款合同提供质押担保，金额为16,200万元。该项借
款主要用于支持银河集团及下属企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
（2）银河集团与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2015
年12月29日签署《国海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《股
票质押式回购交易协议书》（编号：ZG0000045），银河集团将持有的申请人
3,600,000股无限售流通股质押给国海证券，初始交易金额3,100万元，购回交易
日期为2016年12月23日。2016年2月3日，银河集团向国海证券偿还本金920万元，
偿还后剩余交易金额为2,180万元。银河集团此次融资主要用于支持集团及下属
企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
（3）银河集团与上海东方证券资产管理有限公司于2015年11月24日签署《东
证资管-平安上海-银河集团定向资产管理计划资产管理合同》（编号：（DX）东
方 - 平 安 上 海 - 合 同 2015 第 3 号 ） 及 《 股 票 质 押 式 回 购 交 易 协 议 》（ 编 号 ：
60620151124001），银河集团以所持申请人8,000,000股股票作为委托标的资产，
作为融入方通过专用证券账户参与股票质押式回购交易，资金融出方为东方证券
股份有限公司。上海东方证券资产管理有限公司作为管理人将受托标的银河集团
所持申请人8,000,000股股票质押给东方证券股份有限公司，初始交易金额5,200
万元，购回交易日期为2016年11月24日。银河集团此次融资主要用于集团及下属
企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
（4）银河集团与广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）
签署了《股权（股票）最高额质押合同》（编号：TTJJ-20160629），银河集团将
持有的天成控股41,600,000股无限售流通股质押给广西铁投，为在2016年6月29
日至2017年6月28日期间广西斯特莱贸易有限公司与广西铁投签订的委托贷款合
同提供质押担保，担保最高债权本金金额为27,000万元。
（5）银河集团、广西铁投吉鸿融资性担保有限公司（以下简称“吉鸿担保”）
以及广西银河天成实业有限公司（以下简称“广西银河”）等公司于2016年7月20
日签署了《最高额股权质押反担保合同》（编号：20160715-YHJH-Z001），期限
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为2016年7月20日至2017年7月19日。吉鸿担保为广西银河等公司的柒仟万元债项
提供连带责任保证担保，银河集团以其持有的1,000.38万股天成控股股票及派生
权利为广西银河等公司应承担的责任和义务向吉鸿担保提供质押反担保。
（二）不存在因违约导致的股权变动风险
1、银河集团报告期内债务履约情况良好
银河集团报告期内债务履约情况良好，不存在债务违约记录。截至本反馈意
见回复出具日，银河集团质押合同对应主合同执行情况良好，未出现违约事项。
2、债务人银河集团及下属子公司经营情况较好，无法清偿债务的可能性较
低
根据银河集团2014年和2015年审计报告及2016年1-6月财务报告（未经审
计），银河集团主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,020,632,237.10 1,842,504,797.96 1,773,298,011.78
净利润 -28,171,981.35 138,626,104.54 480,649,964.75
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 13,023,428,160.60 13,749,873,295.29 10,279,534,742.77
净资产 6,257,104,403.23 6,585,922,781.92 5,734,888,010.65
货币资金 724,118,951.23 1,038,783,167.85 792,053,909.32
3、2015年3月，银河生物完成非公开发行，偿付能力大幅提升
2015年3月，银河生物完成非公开发行，募集资金总额为115,000万元，扣除
发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还
银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。募集资金到位后，其
资本实力得到充实，资产负债率降低，净资产规模提高，财务抗风险能力增强。
4、银河集团已出具承诺，将按时偿还借款及履行回购义务
银河集团就质押贷款偿还及履行回购义务已于2016年10月20日出具承诺：
“本公司将按期偿还质押贷款，债务到期时，将以自有及自筹资金进行清偿，如
发生无法按期清偿情况，将优先以处置其他资产等方式偿还质押借款，尽量避免
出现天成控股实际控制人变动的情况。”
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际
控制人变更风险及采取的防范措施
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本次非公开发行前，银河集团持有天成控股18.34%的股份，为天成控股的控
股股东；自然人潘琦通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。
公司与银河集团已签订《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，由
银河集团全额认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，银河集
团持股比例将进一步提高，银河集团仍为公司控股股东，自然人潘琦仍为公司实
际控制人，不存在实际控制人变更的风险。
三、银河集团的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
银河集团将以现金方式认购本次发行的全部股份，资金的主要来源为自有及
自筹资金。
（一）银河集团认购资金规划
银河集团将优先使用自有资金进行认购，剩余资金将通过银行贷款、股票质
押式回购融资等方式筹措。银河集团目前正在与多家银行、信托等金融机构进行
洽谈融资安排。
（二）银河集团具备认购能力
1、银河集团拥有较强的经营实力
经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河
生物和天成控股两家上市公司。集团及其控股企业涉及产业覆盖变压器、电气开
关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、科技服
务和创意文化等领域。截至 2016 年 6 月末，银河集团的资产总额已达 130 亿元
以上，具有较强的经营实力。
银河集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,302,342.82 1,374,987.33
所有者权益总额 625,710.44 658,592.28
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 102,063.22 184,250.48
净利润 -2,817.20 13,862.61
2、银河集团具有畅通的融资渠道，筹集资金的能力较强
银河集团与多家金融机构保持着紧密的合作关系，信誉得到金融机构的认
49
可，外部融资渠道畅通。
（三）银河集团出具声明及承诺
根据银河集团出具的《声明及承诺》，银河集团作出如下承诺：
“本公司承诺以自有资金或合法筹集资金参与天成控股本次非公开发行，保
证认购资金不存在对外募集、代持等情形、不存在任何杠杆融资的结构化设计安
排，保证资金来源合法合规，不直接或间接来源于天成控股及其董事、监事、高
级管理人员及其关联方”。
四、中介机构的核查过程及核查意见
保荐机构核查了银河集团与质权人签订的质押合同及对应的主合同、银河集
团所持天成控股股票的质押证明和解押通知；查阅了银河集团 2014 年年度审计
报告、2015 年年度审计报告以及 2016 年财务报告（未经审计）、企业信用报告、
公司与银河集团签订的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购
合同之补充协议》以及银河集团出具的《关于按期还款、避免天成控股实际控制
人变更的承诺》、《声明与承诺》等。
经核查，保荐机构认为：（1）银河集团质押所持有的天成控股股票用途合
法合规，不存在因违约导致的股权变动风险；（2）本次非公开发行不会导致实
际控制人变更的风险；（3）银河集团的认购资金来源不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
经核查，律师认为：银河集团具有较强的偿债能力，因违约而被执行质押
股份的风险较小，且其已出具承诺，将按期偿还质押贷款，债务到期时，将以
自有及自筹资金进行清偿，如发生无法按期清偿情况，将优先以处置其他资产
等方式偿还质押借款，尽量避免出现天成控股实际控制人变动的情况，不会对
上市公司的控制权稳定产生重大不利影响。本次非公开发行不会导致实际控制
人变更的风险。根据银河集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之
补充协议》约定及银河集团出具的《声明与承诺》，认购资金不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形。
50
二、一般问题
1、请申请人说明对 2015 年末长期股权投资、商誉资产进行减值测试的过程
与结果，是否符合企业会计准则的规定，信息披露是否真实、准确、完整、及时。
请保荐机构、会计师出具核查意见。
【回复】
一、对 2015 年末长期股权投资、商誉资产进行减值测试的过程与结果
（一）对 2015 年末长期股权投资进行减值测试的过程与结果
发行人 2015 年末长期股权投资为对子公司的投资和对联营、合营企业的投
资，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在资产负债表日对
长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象进行了判断。2015 年全球大宗商品
价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整，公司对恒生、裕丰、通程、博
毫的长期股权投资存在可能发生减值的迹象；国华汇银因 2015 年度经营情况不
佳，处于持续亏损阶段，公司对其长期股权投资存在可能发生减值的迹象；江苏
银河长征风力发电设备有限公司因长期未进行生产经营，存在可能发生减值的迹
象。因此，公司聘请专业评估机构就公司对恒生、裕丰、通程、博毫、国华汇银
以及江苏银河长征风力发电设备有限公司的长期股权投资价值进行了减值测试，
对长期股权投资的可回收金额进行了评估。具体情况如下：
单位：万元
长期股权投 是否存 计提减值
评估机构 评估报告名称及文号 评估结果
资账面价值 在减值 准备金额
《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资
贵州博毫矿业有限公司进行减值测试项目资产评估报 4,132.75 6,300.00 是 2,167.25
告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-165 号）
《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资
北 京 北 方 遵义市恒生矿业投资有限公司进行减值测试项目资产 2,009.11 6,500.00 是 4,490.89.
亚 事 资 产 评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-168 号）
评 估 有 限 《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资
责任公司 遵义市裕丰矿业有限责任公司进行减值测试项目资产 3,282.78 6,600.00 是 3,317.22
评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-169 号）
《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资
遵义市通程矿业有限责任公司进行减值测试项目资产 7,507.74 4,000.00 否 -
评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-167 号）
北 京 大 正 《贵州长征天成控股股份有限公司拟对北京国华汇银
10,006.00 10,000.00 否 -
海 地 人 资 科技有限公司资产组组合减值测试项目资产评估报
51
产 评 估 有 告》（大正海地人评报字（2016）第 59C 号）
限公司
北京北方 《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资
亚事资产 江苏银河长征风力发电设备有限公司进行减值测试项
6,039.12 4,762.64 否 -
评估有限 目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-162
责任公司 号）
（二）对 2015 年末商誉资产进行减值测试的过程与结果
2015 年末，公司合并报表商誉为溢价购买遵义市通程矿业有限公司、北京
国华汇银科技有限公司股权时所形成。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉
应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，公司对 2015
年末的商誉亦通过聘请专业评估机构进行减值测试评估的方式进行了减值测试，
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《贵州长征天成控股股份有限公
司拟对长期股权投资遵义市通程矿业有限责任公司进行减值测试项目资产评估
报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-167 号）和北京大正海地人资产评估有限
公司出具的《贵州长征天成控股股份有限公司拟对北京国华汇银科技有限公司资
产组组合减值测试项目资产评估报告书》（大正海地人评报字（2016）第 59C 号），
公司收购通程矿业、国华汇银形成的商誉无可收回金额低于账面价值的情况，不
存在商誉减值的情形，因此未计提商誉减值准备。
二、上述减值测试过程和结果符合企业会计准则的规定，信息披露真实、
准确、完整、及时
上述长期股权投资、商誉资产减值测试是公司根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的规定进行的，相应的减值测试过程及资产减值准备计提符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的规定。
公司于 2016 年 4 月 30 日公开披露的《2015 年年度报告》“第十一节 财务
报告”之“十六、母公司财务报表主要项目注释”之“3、长期股权投资”部分，
对长期股权投资当年减值准备计提金额以及减值准备年末余额情况进行了具体
披露；公司于《2015 年年度报告》“第十一节 财务报告”之“七、七、 合并财
务报表项目注释”之“27、商誉”部分，对商誉减值准备期初余额、本期增加、
本期减少及期末余额情况进行了披露，并做了“公司期末根据北京大正海地人资
产评估有限公司的资产评估报告《大正海地人评报字(2016)第 59C 号》和北京北
52
方亚事资产评估有限责任公司的资产评估报告《北方亚事评 报字[2016] 第
01-167 号》对以上商誉作了减值测试，截至 2015 年 12 月 31 日，公司商誉无账
面价值低于可收回金额的情况”的说明，公司真实、准确、完整、及时地对长期
股权投资及商誉减值情况进行了信息披露。
三、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2015 年年度报告及审计报告，查阅了公司对长期股
权投资、商誉进行减值测试的资产评估报告，查阅了《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人对 2015 年末可能存在减值迹象的长期股权
投资聘请了专业评估机构进行了减值测试，并根据减值测试的结果相应计提了
资产减值准备，并对 2015 年末商誉聘请了专业评估机构进行了减值测试，符合
企业会计准则的规定；发行人于公开披露的 2015 年年度报告中对长期股权投资、
商誉减值情况进行了披露，信息披露真实、准确、完整、及时。
经核查，会计师认为：发行人对 2015 年末可能存在减值迹象的长期股权投
资聘请了专业评估机构进行了减值测试，并根据减值测试的结果相应计提了资
产减值准备，并对 2015 年末商誉聘请了专业评估机构进行了减值测试，符合企
业会计准则的规定；发行人于公开披露的 2015 年年度报告中对长期股权投资、
商誉减值情况进行了披露，信息披露真实、准确、完整、及时。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务情
况
（一）履行的审议程序
公司于 2016 年 7 月 3 日召开的 2016 年第四次临时董事会会议及 2016 年 7
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月 19 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》，就公司本次非公开发行摊薄即期回报的分
析、填补回报的措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议。
2016 年 10 月 18 日，根据公司股东大会授权，公司 2016 年第五次临时董事
会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等，对非公开发
行方案进行了调整，结合方案调整情况，公司 2016 年第五次临时董事会审议通
过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》
等议案，修订了公司本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补回报措施，并提
交股东大会表决。
公司将于 2016 年 11 月 3 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议《关于非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》，就公司本
次非公开发行摊薄即期回报的分析、填补回报措施的修订事项进行审议。
（二）履行的信息披露义务及填补回报措施与承诺的内容
发行人于 2016 年 7 月 4 日公告了《贵州长征天成控股股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》。
根据公司 2016 年第五次临时董事会对本次非公开发行方案的调整情况，发
行人于 2016 年 10 月 19 日发布了《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的公告》，披露了本次非
公开募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，本次
非公开发行摊薄即期回报的分析、填补回报的措施及相关承诺主体的承诺等事
项，具体内容如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司结合本次非公开
发行方案调整情况，就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响及制定的填
补回报措施进行了修订，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
54
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 106,239.47 万元，扣除发行
费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 24,316.95
2 智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 24,402.52
3 偿还银行借款 57,520.00 57,520.00
合计 117,606.59 106,239.47
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完成，该完成时间仅为假设
估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平
均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，
本次非公开发行募集资金不超过 106,239.47 万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 509,204,846 股，本次非公开发行股票数量不
超过 108,629,314 股（含 108,629,314 股），以发行股票数量上限 108,629,314
股计算，本次非公开发行后公司总股本将变为 617,834,160 股。
4、在预测 2016 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且
未考虑发行费用）、利润分配（2015 年度亏损未进行利润分配）和净利润之外的
其他因素对净资产的影响。2016 年末归属于母公司所有者权益为 2015 年年末数
值加上 2016 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费
用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股
票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股
权变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2016 年度净利润和扣非净利润按
与 2015 年度持平、减亏 50%、与 2014 年度持平分别测算。该假设分析不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，
55
公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现
有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增
加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 509,204,846 509,204,846 617,834,160
假设情形 1：2016 年净利润与 2015 年净利润一致
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -176,590,955.25 -176,590,955.25
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -182,461,747.13 -182,461,747.13
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 982,863,294.86 2,045,257,994.86
基本每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.3407
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.3521
稀释每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.3407
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.3521
加权平均净资产收益率 -14.9925% -16.4860% -15.2274%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -17.0341% -15.7336%
假设情形 2：2016 年净利润较 2015 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -88,295,477.63 -88,295,477.63
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -91,230,873.57 -91,230,873.57
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,071,158,772.49 2,133,553,472.49
基本每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1704
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1760
稀释每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1704
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1760
加权平均净资产收益率 -14.9925% -7.9167% -7.3345%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -8.1799% -7.5783%
假设情形 3：2016 年净利润与 2014 年度净利润持平
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 15,911,194.89 15,911,194.89
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -50,945,748.98 -50,945,748.98
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,175,365,445.00 2,237,760,145.00
基本每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0307
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0983
稀释每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0307
56
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0983
加权平均净资产收益率 -14.9925% 1.3629% 1.2669%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -4.3640% -4.0564%
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次
募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票的必要性
公司近年来主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致
债务高企、资产负债率较高，利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影
响公司业绩表现。公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款
比重偏小，不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，为
公司财务安全埋下隐患。另外，公司较高的资产负债率也限制了向银行申请长
期大额贷款的能力，因此，公司亟需通过本次非公开发行募集资金偿还部分银
行借款以改变资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目的建设符合国家及
地方政策要求，项目产品市场前景良好。项目的实施可提高企业整体竞争力，
是企业实现跨越式发展的必然选择，对提升超（特）高压输电设备的制造技术
水平，实现我国先进输配电设备的自主化，维护我国电网的安全具有重要意义，
对推进我国输配电设备行业整体制造水平的发展，加快制造业智能化步伐，促
进我国制造业由大变强具有积极作用。
智能固体绝缘开关柜的开发有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输
配电的可靠运行提供保障。近年来国家大力发展电力工业，进行智能固体绝缘
开关柜的开发符合国家产业政策。我国电力工业的重点开始向电网建设和电网
改造的方向转移，智能固体绝缘开关柜的研发有利于新电网及大网互连的建设，
适应了当前电力产业的发展趋势，符合国家的电力产业规划。随着国家经济的
发展，各行业对电力的依赖将越来越严重，保证可靠的电力输送和控制变得尤
57
为重要，固体绝缘开关设备将会是开关设备发展的必然趋势。同时，智能固体
绝缘开关柜的开发可以扩大公司的产品种类，优化和调整公司的产品结构，有
助于公司的自身发展，增强公司产品在市场上的竞争力，符合企业长远发展的
要求。
2、本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行募集资金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发
及智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，符合国
家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济
效益。通过募投项目的实施，将进一步提升公司的技术水平，丰富公司的产品
线，优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于提升公司产品的市场
占有率和市场影响力，实现公司的跨越式发展。因此，本次募集资金的用途合
理可行，符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
电气设备制造是公司重要的传统主营业务。本次募集资金投资项目用于超
高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产
业化项目，有利于进一步巩固公司电气设备制造业务，提升公司现有业务的核
心竞争力。
本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款，可减少公司贷款利息支
出，减轻公司财务费用负担，为公司现有业务的进一步发展创造必要的保障，
提升公司盈利能力，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资的超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能
制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，均为公司传统的主营业务，公司
在电气设备制造领域已经经营多年，具备从事募投项目必需的人员、技术及市
场基础。
（1）人员储备
贵州长征电气有限公司现有员工 500 多人，具备实施超高压、特高压变压
58
器用分接开关研发及智能制造项目所需的工程技术人员、生产人员和管理人员
基础。
银河开关目前有员工 400 余人，拥有一支由博士、硕士、高级工程师、工
程师等组成的高层次的人才队伍，与德国迪康建立合作关系，进行“产、学、
研”研究课题，充分利用国外先进技术的优势，紧密跟踪世界电力科研前沿，
自主开展前瞻性课题研究和产品的研发，面向我国电力发展的需求，集中探索、
研发中短期项目，以共性技术和产业、产品扩张的关键技术为其研发重点，具
备智能固体绝缘开关柜产业化项目实施的人员基础。
（2）技术储备
公司电气设备业务研发队伍实力雄厚，公司技术中心现有技术人员 78 人，
其中享受政府津贴的国家级专家 1 人，高级工程师 28 人。
公司高压电气技术中心是专门从事新产品开发的省级企业技术中心和研发
中心，建立了产品生命周期管理系统（PIMExpress），包括产品数据管理（PDM）、
研发项目管理（DPM）、产品配臵管理（PCM）、产品报价管理（PQM）等模块；系
统使用美国 EDS 公司的 UGⅡ，采用计算机辅助设计、辅助制造、辅助分析来设
计制造电气产品，实现了全自动化办公。公司技术中心是公司进行新产品、新
技术、新工艺开发的部门，是公司开展产学研合作的平台。
公司电气设备业务拥有建筑面积为 1,000 平方米的研发大楼，126 平方米的
局放检测试验室，250 平方米泄漏检测室，250 平方米材料检测室，6,000 平方
米的试制装配车间。另外技术中心还拥有 200 多台套关键设备：如智能高压机
械特性诊断系统、局放检测仪、X 光检测系统、材料分析仪、氦气检漏系统、继
电保护测试仪、高低温试验箱、程控绝缘电阻测试仪、波峰焊锡机、电热干燥
箱、交直流指示仪表检定装臵、数据通讯测试仪、弹簧压力测试仪、残压测试
仪等，具有完善的计量检测体系和计量保证能力。
（3）市场储备
公司是我国原五大电器生产基地之一，是国内最早上市的电气企业之一，
是国家高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，多项产品荣获国家和省
级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省级名牌产品称号。公司技术实力和
产品质量得到市场和客户的高度认可，在国内市场上树立了良好的品牌形象，
59
具备募投项目实施的市场基础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，
是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为
国内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网
改造。电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也
就越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企
业限于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高
的声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和
市场需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管
理制度进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。
目前公司正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端
产品市场。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目的实施，有利于进一步提
高公司在电气设备领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新
打下坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
②核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的
意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公
司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主
要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可
能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与
管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
60
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才
的需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励
政策、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、
完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈
利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模
大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类
风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
经过论证与分析，本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，募集资
金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和核
心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产
负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务
开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1 个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集
资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申
请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配
政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
61
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 106,239.47 万元（含
106,239.47 万元），扣除发行费用后拟全部用于超高压、特高压变压器用分接开
关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及电气设备发展方向，具有
较好的市场需求，是公司业务开拓和实现跨越式发展的必然选择，项目的实施
将可增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，改善公司盈利能力。公司将严
格按照募集资金用途有效使用，提升募集资金投资项目的使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的
要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定
的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，
包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲臵的资金、项目剩余资金等，
均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较
大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使
62
用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲臵募集资金补充流动资金）时，必须严格
按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出
均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人
签字批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，
并承担必要的费用。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
63
相挂钩。”
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司
已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监
会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监
会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、
相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016 年第四次临时董事会及 2016 年第四
次临时股东大会审议通过。
公司 2016 年第五次临时董事会对本次非公开发行方案进行了调整，根据本
次非公开发行方案调整情况，公司针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施的分析进行了修订，相关修订事项已经公司 2016
年第五次临时董事会审议通过，并将召开 2016 年第五次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
发行人于 2016 年 10 月 19 日发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第
五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行
对公司即期回报的摊薄及填补措施”中就公司董事会对公司本次非公开发行是否
摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺等事项在本次
非公开发行预案中进行了相关披露，同时于“特别提示”部分，对投资者作了“制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证”的特别提示。
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二、保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会决议公告文件，查阅了公司《关于非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补回报措施（修订稿）的公告》、《相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺》、 非公开发行股票预案》及其修订稿等相关公告文件，
查阅了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、相关事项已经公司 2016 年第五次临时董事会会议审议通过并提交 2016
年第五次临时股东大会审议；
3、公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定填补回报的措施与承诺内容
明确、具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施
发行人于 2016 年 10 月 26 日发布了《贵州长征天成控股股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，具体内容
如下：
1、最近五年被证券监管部门采取监管措施情况
2016 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向天成控股下发了
《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1
号，以下简称《决定》），要求公司对以下问题进行整改：
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（1）信息披露方面
①预付账款核算有误，信息披露不准确
公司 2014 年年报披露，预付账款期末余额 28,717.20 万元，其中预付股权
款 12,060.80 万元，占预付账款总额比例 41.20%，系收购遵义市裕丰矿业有限
责任公司（以下简称裕丰矿业）、遵义市恒生矿产投资有限责任公司（以下简称
恒生矿产）股权款，大部分款项于 2011 年以前支付。裕丰矿业、恒生矿产已于
2014 年 5 月完成工商登记变更，公司为其独资股东，未及时将上述预付账款转
入长期股权投资科目进行会计核算，导致 2014 年年报资产负债表相关项目、会
计报表附注相关内容等信息披露不准确。
②资产减值测试不充分,信息披露不准确
A、截至 2014 年底，预付张家界嘉华工贸有限责任公司 5,970 万元、刘勤
6,090.8 万元股权款,大部分款项账龄在三年以上，公司未对上述预付账款进行
减值测试，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投
资未发生减值，资产减值测试不充分，公司 2014 年年报相关信息披露不准确。
B、公司未对遵义市通程矿业有限公司(投资额 4,000 万元)、贵州博毫矿业
有限公司(投资额 6,300 万元)的长期股权投资计提减值准备，仅对投资对象拥
有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测
试不充分，公司 2014 年年报相关信息披露不准确。
③存货账实不符,信息披露不准确
2014 年底，公司本部存货中茅台酒共 412 万元,检查发现库存实物 657.42
万元,差异 245.42 万元,账实不符。公司 2014 年年报披露的相关信息不准确。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）关联交易方面
2014 年,公司与控股股东银河天成集团有限公司之间存在频繁大额资金往
来情况,其中银河天成集团向公司累计划拨资金 16,800 万元、公司向银河天成
集团累计划拨资金 16,775.91 万元，期末余额 24.09 万元。公司未履行关联交
易决策程序，未及时进行信息披露。不符合《上市公司治理准则》第十二条以
及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
（3）内幕交易防控方面
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①相关制度不健全。如未建立《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用
人管理制度》等内幕交易防控制度，未制定对内幕信息知情人买卖公司股票进
行自查的规定等。
②未按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备
忘录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及
其他要素内容。
③证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股
价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内
幕知情人档案。以上不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》第六条、第八条的规定。
（4）公司治理方面
①公司董、监事在资产臵换过程中未做到勤勉尽责。公司 2014 年将持有的
广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司全部权益与
控股股东银河天成集团持有的香港长城矿业开发有限公司 19%股权进行资产臵
换，交易价格依据国众联评报字(2013)第 3-043 号报告、深国众联矿评字
(2013)12 第 001 号报告、京亚评报字(2013)第 085 号报告评估的价值。公司董、
监事在资产臵换过程中未对该评估报告充分发表意见，未做到勤勉尽责。不符
合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
②公司股东大会存在主持人产生程序不符合法律规定的情形，如 2015 年 3
月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，会议由总经理朱洪彬代为主持，
未见推举、决策程序。不符合《上市公司股东大会规则》第二十七条的规定。
2、整改情况
公司接到《决定》后专门成立了以董事长为组长，以总经理及董秘、财务、
内审部门负责人为成员的整改小组，对相关问题进行了认真、深入的分析，逐
条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成了《关于贵州证监局对公
司采取责令改正措施决定的整改报告》，并提交 2016 年第一次临时董事会会议
审议通过。
（1）针对《决定》信息披露方面第 1 项问题的情况说明及整改措施
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合
67
并财务报表》相关规定:“公司合并财务报表的合并范围原则是以控制为基础予以
确定，控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额”，裕丰矿业、
恒生矿产两个矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，但由于 2012
年遵义市重大矿难事故发生以后，贵州省有关主管部门加大了对全省钼镍矿山
开采和建设工作的整治监管力度，裕丰矿业、恒生矿产的矿权变更工作因此受
到影响，公司收购的恒生矿产、裕丰矿业两家矿业公司的股权在 2014 年度已经
完成工商变更手续，但矿业权的变更登记手续尚未完成，公司尚未拥有足够的
权力控制两家公司的相关活动，因此，尚未满足企业会计准则中确认实现控制
权转移的条件，故未纳入公司合并报表范围。因此 2014 年报披露预付账款中预
付股权款 12,060.80 万元未转入长期股权投资科目进行会计核算。
恒生矿产采矿权已于 2015 年 7 月 20 日完成采矿权人变更，已纳入公司合
并报表范围。公司编制 2015 年度财务报告时，根据实质重于形式的原则，依据
裕丰矿业的工商登记变更情况、财务和经营决策控制情况、股权价款支付情况
以及矿业权变更的进度情况等将裕丰纳入了合并报表范围，2016 年 4 月 30 日，
公司公开披露了 2015 年年度报告，准确披露了 2015 年年报资产负债相关项目、
会计报表附注相关内容等信息。
（2）针对《决定》信息披露方面第 2 项问题的情况说明及整改措施
2014 年末，公司收购的矿业公司矿权均未开采，储量未经动用，仍为收购
时所作评估截止日时点的储量，因此，公司于 2014 年末，结合镍钼矿的市场价
格信息及所作的资产评估情况，对收购的矿业公司进行了相应的减值测试，根据
行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站
（www.cnfeol.com）的镍钼矿报价，截至 2014 年 12 月 31 日镍钼矿（5～6%）的
报价与公司收购时所作评估的基准日的镍钼矿报价不存在大幅下降的情形。2014
年末与收购评估时点的镍钼矿价格对比信息如下：
报价（元/吨度）
产品 牌号
2010-12-31（收购时评估基准日） 2014-12-31
镍钼矿 Mo3% 1,100-1,150 1,100-1,150
镍钼矿 Mo5-6% 1,300-1,400 1,300-1,350
2014 年 12 月 25 日，重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对“遵义市红花岗
68
区白云台镍钼多金属矿采矿权”（恒生矿产采矿权）价值进行评估，出具了渝国
能评抵字[2014]第 052 号采矿权评估报告，结论为：“遵义市红花岗区白云台镍
钼多金属矿采矿权”在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的评估价值为 7,310 万元，
高于评估基准日 2010 年 12 月 31 日采矿权评估价值。
2014 年 6 月，公司聘请了具有证券期货资格的深圳市国众联矿业资源咨询
有限公司对公司所收购的另外两个矿业权（通程和博毫）进行了评估，并分别
出具了《贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵
州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权评估报告》，评估基准日时点上
（2014 年 6 月 30 日）“贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权”（通程探
矿权）评估价值为 4,265.37 万元，“贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿
采矿权”（博毫采矿权）在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值为 9,502.17
万元，均略高于公司账面价值。公司对恒生矿产、裕丰矿业、天一工贸矿权价
值进行减值测试时亦参考了通程、博毫矿权的评估结论。
因此，2014 年末，公司综合考虑储量信息、评估结果及市场价格情况，在
参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司、重庆国能探矿权采矿权评估有限公
司等所作的资产评估结论及结合镍钼矿市场价格的情况下，对矿业资产作了减
值测试，经综合评估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象，因
此，未计提减值准备。
2015 年全球大宗商品价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整。公
司结合恒生、裕丰的工商变更及矿权变更情况将两公司纳入了合并报表范围，
支付张家界嘉华工贸有限责任公司和刘勤总计 12,060.80 万元股权预付款相应
的转为了长期股权投资，针对恒生、裕丰、通程、博毫的长期股权投资额的减
值准备计提事宜，一方面，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日对上述公司镍钼矿采矿权或探矿权进行了评估，根
据遵义县毛石镇常溪水镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第 017
号）、遵义市红花岗区白云台镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]
第 018 号）及遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报
字[2016]第 019 号），2015 年末博毫、恒生、裕丰采矿权发生较大幅度减值，相
应计提了 13,208.47 万元的无形资产减值准备；根据贵州省遵义市红花岗区下
69
庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第 021 号）,2015
年末通程探矿权不存在账面价值高于可收回金额的情形，不需计提减值准备；
另一方面，北京北方亚事资产评估有限责任公司分别对博毫、恒生、裕丰、通
程全部资产及负债所形成的资产组在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所表现的可
回收价值进行了评估，根据《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投
资贵州博毫矿业有限公司进行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字
[2016]第 01-165 号）、《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义
市恒生矿业投资有限公司进行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字
[2016]第 01-168 号）、《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义
市裕丰矿业有限责任公司进行减值测试项目资产评估报告》（北方亚事评报字
[2016]第 01-169 号），公司对博毫、恒生、裕丰的长期股权投资存在减值情形，
相应计提了 9,975.36 万元的长期股权投资减值准备；根据《贵州长征天成控股
股份有限公司拟对长期股权投资遵义市通程矿业有限责任公司进行减值测试项
目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-167 号），公司对通程的长期
股权投资不存在可回收金额低于账面价值的减值情形，未计提减值准备。
综上所述，2015 年末，公司对博毫、恒生、裕丰、通程进行了充分的减值
测试，相应计提了充足的减值准备，上述相关信息已于 2015 年度报告中披露。
（3）针对《决定》信息披露方面第 3 项问题的情况说明及整改措施
2014 至 2015 年，由于茅台酒价格回落，公司管理人员自行购买了一部分茅
台酒，并暂时存放在公司库房，库管人员因只对实物进行管理，故将此代存酒
类也纳入了统一集中出入库登记，此处的差异即为公司管理人员所购买并暂时
存放在公司库房的酒。公司已责令管理人员领走了自行购买并存放在库房的酒，
公司将加强存货管理，并规定不得将自行购买的酒存放在公司库房。
（4）针对《决定》关联交易方面问题的情况说明及整改措施
2014 年，公司因短期流动资金和偿还银行借款的需求，多次向控股股东银
河集团筹措借款，银河集团为支持公司经营及确保公司良好信用不受影响，以
提供无息借款的方式帮助解决公司资金需求的问题，公司与银河集团的每一笔
借款均已拟订借款合同，注明借款期限，按时归还借款。公司已委托瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度非经营资金占用及其他关联资金往
70
来情况进行审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48040005 号），相关信息已随 2015 年度报告
披露。
公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有
关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关
联方和关联交易事项的监督和管理意识。严格按照关联交易的审议标准充分履
行关联资金往来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地
履行披露义务。
（5）针对《决定》内幕交易防控方面问题的情况说明及整改措施
公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了
《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》，并已经公司 2016 年
第一次临时董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业
内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，同时，
董秘处将严格执行工作职责，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、《内幕信息知情人登记制度》及公司对内幕信息知情人买卖公
司股票的自查规定的要求定期对内幕信息知情人买卖公司股票进行自查，对其
持股数量及买卖公司股票情况进行核查、统计，并形成相应记录文件。
公司对近期发生的重大事项的内幕信息知情人进行了补充登记。公司在以
后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〈2011〉30 号）的要求以及附表的格
式进行统计，并监督相关知情人应按照公司《内幕信息知情人管理制度》的规
定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。除监督相关知情人填写
公司内幕信息知情人档案外，还将监督相关责任制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司董
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事会将组织公司高管学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知
情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，使公司高管及相关工
作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。在后续工作中，公司将持续严
格按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。
保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
公司已对参与近期重大事项的中介机构相关人员进行补充登记。公司将在
未来工作中，敦促为公司重大事件或交易提供服务的证券公司、证券服务机构、
律师事务所、会计师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有
关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的关键时间
点及内容等，并落实登记人。
（6）针对《决定》公司治理方面问题的情况说明及整改措施
公司将采取切实有效的措施敦促董、监事在日后的工作中做到勤勉尽责：
一是加大培训力度，组织董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及相关人员
积极参加中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局、上市公司协会举办的各
类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息披露意识；二是定期由公司董
事会组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律法规的培训，在
培训中不断加强学习，提高责任意识，切实履行信息披露义务，从而进一步提
高公司规范化运作水平，促进有关人员勤勉尽责。
公司将在今后的股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》履行职责。按照相关法律法规认真履行股东大会主持
人推荐决策程序及资料归档工作，提高“三会”的规范化运作水平，加强会议记录
以及会议资料的规范性、完整性，董事会秘书将对以上工作随时进行检查。
公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》等相关法律法规的
规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管
理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平；严格按照监
管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专
业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕
信息管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股
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东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处
罚及监管措施的情况。
二、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
1、查阅了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33
号-合并财务报表》相关规定，查阅了公司收购的矿业公司的工商变更、矿权变
更情况及公司 2015 年年度报告，就合并报表问题咨询了会计师；
2、了解公司对矿权进行减值测试的过程及依据，分析其合理性，查阅了重
庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评抵字[2014]第 052 号采矿权评估报
告、深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《贵州省遵义市红花岗区下庄镍
钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿
采矿权评估报告》；查阅了《遵义县毛石镇常溪水镍钼矿采矿权评估报告》（北方
亚事矿评报字[2016]第 017 号）、遵义市红花岗区白云台镍钼矿采矿权评估报告》
（北方亚事矿评报字[2016]第 018 号）、《遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权评
估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第 019 号）及《贵州省遵义市红花岗区下庄
镍钼多金属矿详查探矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第 021 号）；查阅
了《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资贵州博毫矿业有限公司进
行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-165 号）、《贵州
长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市恒生矿业投资有限公司进
行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-168 号）、《贵州
长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市裕丰矿业有限责任公司进
行减值测试项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-169 号）、《贵州长
征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市通程矿业有限责任公司进行
减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第 01-167 号），查阅了镍
钼矿的网站报价信息；
3、查阅了公司关于管理人员部分酒类暂存公司库房的说明；
4、查阅了银河集团、天成控股对双方资金往来情况出具的说明，查阅瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]48040010 号、瑞华核字
[2015]48040016 号、瑞华核字[2016]48040005 号《关于贵州长征天成控股股份有
73
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，查
阅了公司与银河集团之间资金往来的明细及借款协议；
5、查阅了公司制定的《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制
度》，查阅了公司对内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告，查阅了公司内幕
信息知情人档案、重大事项进程备忘录。
经核查，保荐机构认为：针对贵州证监局要求责令改正的事项，发行人已
按照要求进行整改，对公司财务处理、信息披露等各方面进行制度加强、完善。
4、请保荐机构核查本次非公开发行的审计机构是否存在被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关立案调查、行政处罚的情况；如有，请说明相关情况。
请保荐机构就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意
见。
【回复】
一、瑞华会计师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、
立案调查的情况
（一）瑞华会计师事务所报告期内不存在被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关行政处罚的情形
经核查瑞华会计师事务所出具的说明，瑞华会计师事务所报告期内不存在被
中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
（二）瑞华会计师事务所报告期内被中国证监会及其派出机构、司法行政
机关立案调查的情形
经核查，瑞华会计师事务所报告期内被中国证监会及其派出机构、司法行政
机关立案调查的情形如下：
1、2016 年 5 月 18 日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调
查通知书（成稽调查通字 16027 号），调查主要针对瑞华会计师事务所在成都华
泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而
进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为刘少锋、张富
平、王晓江。
2、2016 年 1 月 26 日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调
查通知书（稽查总队调查通字 160179 号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为
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辽宁振隆特产股份有限公司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的
立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为侯立勋、肖捷、郑龙
兴。
3、2015 年 12 月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通
知书（琼证调查通字 2015005 号），调查主要针对瑞华会计师事务所在海南亚太
实业发展股份有限公司 2013 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调
查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为秦宝、温亭水。
4、2015 年 11 月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通
知书（深证调查通字 15299 号），本次调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳
市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，
此调查尚未结案。上述项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
5、2015 年 7 月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知
书（深证调查通字 15092 号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳键桥通
讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案
调查。项目签字注册会计师为支梓、陈满薇。2016 年 1 月此调查已召开听证会。
目前，此调查尚未结案。
6、2015 年 1 月 15 日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会调
查通知书（粤证调查通字 14066 号），因为瑞华会计师事务所的客户东莞勤上光
电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按
照规定进行披露，对其进行立案调查。项目签字注册会计师为刘涛、孙忠英。2015
年 10 月此调查已召开听证会。目前，此调查尚未结案。
除上述事项外，瑞华会计师事务所报告期内不存在其他被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关立案调查的情况。
二、瑞华会计师事务所具备出具与本次发行相关的审计（核）文件的资格，
上述事项不影响本次相关审计（核）文件的效力
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质
截至本反馈意见回复出具日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京
市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为 110000013615629 的《营业执
照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019628 的《会计师事务所执业证书》，
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同时持有证书号为 17 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有
效期至 2017 年 7 月 1 日。
因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在《关于会计师事务所从事
证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的
情形。
（二）签字会计师具有相关资质
因本次非公开发行的原签字注册会计师之一李泽浩参与的其他项目正在被
中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）
决定，发行人本次非公开发行的签字注册会计师由李泽浩、何燕秋更换为陈松波、
何燕秋（以下简称“新签字注册会计师”）。新签字注册会计师对本次非公开发行
的相关审计（核）文件进行了审慎复核，并出具了说明，对相关审计（核）文件
真实、准确、合法性承担相应的法律责任。
截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行中新签字注册会计师陈松波、
何燕秋，均未参与上述被监管机构立案调查措施的审计项目。陈松波、何燕秋均
持有《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为 431100020029、
440300480040。在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规
定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，
具备证券执业资格。
因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与其经办人均具备出具与本次交
易相关的审计（核）文件的资格，上述事项不影响发行人本次非公开发行相关审
计（核）文件的效力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了原签字注册会计师与新签字注册会计师持有的《中华人民共
和国注册会计师证书》、查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营
业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
等资质证明文件、向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）了解了其报告期内被中
国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、行政处罚的情况。
经核查，保荐机构认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有有效的
《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业
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务许可证》，其报告期内在执业活动中未受到过行政处罚，不存在《关于会计师
事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承
接证券业务的情形，具备出具与本次非公开发行相关审计（核）文件的资格；
经办人员陈松波、何燕秋均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及
其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，上述立案调查事项不影响发行
人本次非公开发行相关审计（核）文件的效力。
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（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公
司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人： （杨 凌） （梁 军）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征天成控股股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
贵州长征天成控股股份有限公司
年 月 日
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